Zmluva o budúcej zmluve: Kľúč k úspešnej realizačnej zmluve

Zmluva o budúcej zmluve predstavuje dôležitý nástroj v obchodnom aj občianskom práve, ktorý umožňuje stranám zabezpečiť si budúce uzatvorenie realizačnej zmluvy. Tento článok podrobne rozoberá, čo zmluva o budúcej zmluve je, kedy sa používa, aké náležitosti musí obsahovať, aby bola platná, a aké práva a povinnosti z nej pre strany vyplývajú.

Čo je zmluva o budúcej zmluve?

Zmluva o budúcej zmluve je právny dokument, ktorý zaväzuje jednu alebo obe strany k tomu, aby v budúcnosti uzavreli konkrétnu zmluvu. Ide o predbežnú dohodu, ktorá definuje základné parametre budúcej, tzv. realizačnej zmluvy.

Právna úprava

Zmluva o budúcej zmluve je upravená v dvoch hlavných právnych predpisoch:

• Obchodný zákonník (§ 289 - § 292): Táto úprava sa týka zmlúv uzatváraných medzi podnikateľmi.
• Občiansky zákonník: Táto úprava sa týka zmlúv uzatváraných medzi fyzickými osobami alebo medzi fyzickou osobou a podnikateľom.

Kedy sa zmluva o budúcej zmluve používa?

Zmluva o budúcej zmluve sa využíva v situáciách, keď strany majú záujem o uzatvorenie určitej zmluvy, ale z rôznych dôvodov nie je možné ju uzavrieť okamžite. Dôvody môžu byť rôzne, napríklad:

• Nedostatočná pripravenosť: Strany potrebujú čas na získanie všetkých potrebných informácií, povolení alebo financií.
• Neistota ohľadom budúcnosti: Strany chcú mať istotu, že v budúcnosti budú môcť zmluvu uzavrieť, ale nechcú sa ňou zaviazať okamžite.
• Komplexnosť transakcie: Uzatvorenie hlavnej zmluvy vyžaduje rozsiahlejšie prípravy a zmluva o budúcej zmluve slúži ako záväzok k jej realizácii.

Typickými príkladmi zmlúv, ktoré sa uzatvárajú na základe zmluvy o budúcej zmluve, sú:

Prečítajte si tiež: Rozsudky a skúsenosti so striedavou starostlivosťou

• Kúpna zmluva (napr. na nehnuteľnosť, tovar)
• Zmluva o dielo
• Mandátna zmluva
• Sprostredkovateľská zmluva

Náležitosti platnej zmluvy o budúcej zmluve

Aby bola zmluva o budúcej zmluve platná, musí spĺňať určité náležitosti, ktoré sa líšia v závislosti od toho, či sa riadi Obchodným alebo Občianskym zákonníkom.

Náležitosti podľa Obchodného zákonníka

• Určenie strán: Jasná identifikácia oboch podnikateľov, ktorí zmluvu uzatvárajú.
• Záväzok uzatvoriť budúcu zmluvu: Vyjadrenie vôle strán uzavrieť v budúcnosti určitú zmluvu.
• Vymedzenie budúcej zmluvy: Budúca zmluva musí byť vymedzená aspoň určitým spôsobom, aby bolo zrejmé, aká zmluva má byť v budúcnosti uzatvorená. Predmet zmluvy stačí určiť aspoň všeobecne už v zmluve o budúcej zmluve, presné špecifikácie môžu byť dohodnuté až v realizačnej zmluve.
• Doba, v ktorej má byť budúca zmluva uzavretá: Musí byť určený presný dátum alebo lehota, v ktorej má byť realizačná zmluva uzavretá. Táto doba musí byť určená nepochybným a určitým spôsobom. Ak lehota nie je dohodnutá, právo na uzavretie realizačnej zmluvy zaniká po uplynutí jedného roka od uzavretia zmluvy o budúcej zmluve.
• Písomná forma: Obchodný zákonník nevyžaduje pre zmluvu o budúcej zmluve písomnú formu.

Náležitosti podľa Občianskeho zákonníka

• Určenie strán: Jasná identifikácia strán, ktoré zmluvu uzatvárajú.
• Záväzok uzatvoriť budúcu zmluvu: Vyjadrenie vôle strán uzavrieť v budúcnosti určitú zmluvu.
• Dohoda o podstatných náležitostiach budúcej zmluvy: Strany sa musia dohodnúť aspoň na podstatných náležitostiach budúcej zmluvy, ktorú majú záujem uzatvoriť (napr. pri kúpnej zmluve ide o predmet kúpy a kúpnu cenu).
• Doba, v ktorej má byť budúca zmluva uzavretá: Musí byť určená doba, dokedy má byť realizačná zmluva uzavretá. Túto dobu je potrebné dohodnúť nepochybným a určitým spôsobom.
• Písomná forma: Zmluva o budúcej zmluve podľa Občianskeho zákonníka musí mať písomnú formu.

Práva a povinnosti strán

Z uzatvorenej zmluvy o budúcej zmluve vyplývajú pre strany určité práva a povinnosti.

Povinnosti

• Povinnosť uzavrieť realizačnú zmluvu: Hlavnou povinnosťou strán je v stanovenej lehote uzavrieť realizačnú zmluvu, ktorá je predmetom zmluvy o budúcej zmluve.
• Povinnosť konať v dobrej viere: Strany sú povinné konať v dobrej viere a nesťažovať druhej strane uzatvorenie realizačnej zmluvy.
• Oznámenie o zmene okolností: Ak nastanú okolnosti, ktoré bránia uzatvoreniu realizačnej zmluvy, je strana povinná o tom bez zbytočného odkladu informovať druhú stranu.

Práva

• Právo na uzavretie realizačnej zmluvy: Ak druhá strana odmieta uzavrieť realizačnú zmluvu, má strana právo domáhať sa jej uzatvorenia súdnou cestou.
• Právo na náhradu škody: Ak druhá strana poruší povinnosť uzavrieť realizačnú zmluvu, má strana právo na náhradu škody, ktorá jej tým vznikla.

Vymáhanie práv zo zmluvy o budúcej zmluve

Ak jedna zo strán odmieta uzavrieť realizačnú zmluvu, druhá strana má niekoľko možností, ako sa domôcť svojich práv:

• Výzva na plnenie: Strana vyzve druhú stranu na uzatvorenie realizačnej zmluvy.
• Súdne konanie: Ak výzva na plnenie nie je úspešná, strana sa môže obrátiť na súd a domáhať sa uzatvorenia realizačnej zmluvy. V prípade, že sa zmluva riadi Obchodným zákonníkom, môže strana žiadať, aby súd určil obsah zmluvy.
• Náhrada škody: Strana má právo na náhradu škody, ktorá jej vznikla neuzatvorením realizačnej zmluvy.

Premlčacia doba

Právo na určenie obsahu zmluvy súdom alebo na náhradu škody sa premlčuje v lehote jedného roka odo dňa, keď mala byť realizačná zmluva uzavretá. Strany si môžu dohodnúť aj inú premlčaciu lehotu. Po uplynutí tejto lehoty tieto práva zanikajú.

Príklady z praxe

Príklad 1: Kúpna zmluva na tovar (Obchodný zákonník)

Spoločnosť A, s.r.o. a spoločnosť B, s.r.o. uzatvoria zmluvu o budúcej zmluve, v ktorej sa spoločnosť B, s.r.o. zaväzuje, že so spoločnosťou A, s.r.o. uzatvorí kúpnu zmluvu na dodanie určitého množstva tovaru. Spoločnosť A, s.r.o. pred uplynutím jedného roka, vyzvala dňa 10.04.2020 B, s.r.o. na uzatvorenie kúpnej zmluvy. Spoločnosť B, s.r.o. odmietla uzatvorenie kúpnej zmluvy. Spoločnosť A, s.r.o. má právo požadovať, aby súd určil obsah zmluvy, a to najneskôr do 10.4.2021. Ak by A, s.r.o. nevyzvala B, s.r.o. k uzatvoreniu kúpnej zmluvy včas, B, s.r.o. by nebola povinná zmluvu uzatvoriť.

Prečítajte si tiež: Práva a povinnosti pri neplatení nájmu

Príklad 2: Kúpna zmluva na tovar - neskorá výzva (Obchodný zákonník)

Spoločnosť A, s.r.o. a spoločnosť B, s.r.o. uzatvoria zmluvu o budúcej zmluve, v ktorej sa spoločnosť B, s.r.o. zaväzuje, že so spoločnosťou A, s.r.o. uzatvorí kúpnu zmluvu na dodanie určitého množstva tovaru. Spoločnosť A, s.r.o. však vyzvala B, s.r.o. na uzatvorenie kúpnej zmluvy až po uplynutí dohodnutej doby. V takom prípade spoločnosť B, s.r.o. nemá povinnosť uzatvoriť kúpnu zmluvu.

Príklad 3: Kúpna zmluva na rodinný dom (Občiansky zákonník)

Ján a Peter uzatvorili zmluvu o budúcej zmluve, predmetom ktorej mal byť rodinný dom. V zmluve sa dohodli, že kúpna zmluva bude uzatvorená do šiestich mesiacov od uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve (do 30.10.2020). Ján si však v priebehu tejto doby našiel krajší a lacnejší rodinný dom a odmietol s Petrom uzatvoriť kúpnu zmluvu. Peter má právo žalovať Jána na súde a domáhať sa uzatvorenia kúpnej zmluvy. Ak by Peter nepodal žalobu do jedného roka od 30.10.2020, jeho právo by sa premlčalo.

Prečítajte si tiež: Praktické Skúsenosti s Vymáhaním Pohľadávok

tags: #ficek #realizacna #zmluva #vzor