Jednoduchá spoločnosť na akcie a jej základné imanie

Tento článok sa zameriava na problematiku základného imania v kontexte jednoduchej spoločnosti na akcie (j. s. a.) na Slovensku. Analyzuje legislatívny rámec, povinnosti a špecifiká, ktoré sa s týmto typom spoločnosti spájajú.

Čo je základné imanie?

Základné imanie predstavuje počiatočný kapitál spoločnosti, ktorý vkladajú zakladatelia (spoločníci) pri jej založení. Slúži na rozbehnutie podnikania a ako záruka dôveryhodnosti spoločnosti voči veriteľom. Je to suma peňažných a/alebo nepeňažných vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali členovia družstva. Základné imanie je suma, ktorá je zapísaná do obchodného registra.

Hoci základné imanie nezodpovedá reálnemu stavu majetku firmy a neodzrkadľuje aktuálnu ekonomickú situáciu obchodnej spoločnosti, je dôležité, pretože sa nemení rozhodnutím spoločníkov alebo orgánov spoločnosti. Môže byť vyššia alebo nižšia ako základné imanie.

Povinnosť vytvárať základné imanie a jeho výška

Základné imanie musia povinne vytvárať určité typy spoločností, pričom výška základného imania je zákonom stanovená.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.)

Imanie v s.r.o. musí byť minimálne 5 000 eur s tým, že hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 eur. Základné imanie s.r.o. tak nesmie byť nižšie ako 5 000 eur. Pred vznikom s.r.o. musí každý spoločník splatiť najmenej 30 % svojho peňažného vkladu, a to ešte pred zápisom s.r.o. do obchodného registra (napr. musí byť najmenej v sume 900 eur). Ak ide o jednoosobovú s.r.o., musí byť pred zápisom do obchodného registra splatené celé základné imanie (5 000 eur). Povinnosti splatenia vkladov spoločníkov pred zápisom s.r.o. sa preukazujú písomným vyhlásením správcu vkladu o tom, že vklady boli zaplatené. Zvyšná časť základného imania sa musí splatiť najneskôr do piatich rokov od vzniku s.r.o. (prípadne v lehote určenej v spoločenskej zmluve).

Prečítajte si tiež: Spestrite si učenie s týmito pomôckami

Akciová spoločnosť (a.s.)

Akciová spoločnosť vytvára základné imanie vydávaním akcií (účastín). Základné imanie a.s. je súčtom menovitých hodnôt všetkých akcií, ktoré spoločnosť vydáva. Akcia, ktorá oprávňuje jej majiteľa na podiel na zisku spoločnosti, musí obsahovať výšku základného imania. Hodnota základného imania a.s. musí byť aspoň 25 000 eur. Akciová spoločnosť nemôže byť založená s nižším základným imaním a počas svojho trvania nemôže základné imanie znížiť pod túto zákonom ustanovenú minimálnu hranicu. Pred vznikom a.s. musia zakladatelia splatiť vklady (napr. splatená suma 9 000 eur). Zvyšok vkladov je potrebné splatiť do jedného roka od vzniku spoločnosti.

Družstvo

Minimálna výška základného imania družstva (tzv. zapisované základné imanie) musí byť najmenej 1 250 eur. Peňažný vklad musí byť splatený najmenej 30 % z hodnoty vkladu, pri nepeňažnom vklade sa vyžaduje splatenie celého vkladu. Ak sú vklady peňažné aj nepeňažné, musí byť splatených najmenej 50 % z minimálnej výšky základného imania (2 500 eur).

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j. s. a.)

Od 1. januára 2017 je možné založiť si tzv. jednoduchú spoločnosť na akcie (j. s. a.). Základné imanie musí byť minimálne 1 euro a musí byť rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Pred vznikom j. s. a. musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady.

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j. s. a.) - špecifiká

Jednoduchá spoločnosť na akcie je definovaná v Obchodnom zákonníku (zákon č. 513/1991 Zb.). Je to nová forma kapitálovej spoločnosti, ktorá využíva niektoré prvky používané pri právnej úprave s.r.o. a niektoré pri právnej úprave a.s.. Cieľom bolo ponúknuť začínajúcim zakladateľom startupov ľahšie podmienky na získanie potrebného kapitálu od investorov pre svoje podnikateľské plány.

Založenie a charakteristika

Spoločnosť môže založiť jedna osoba alebo viacero osôb (fyzické aj právnické osoby). Zakladateľská zmluva, resp. zakladateľská listina musí byť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „jednoduchá spoločnosť na akcie“ alebo skratku „j. s. a.“.

Prečítajte si tiež: Ako napísať jednoduchú nájomnú zmluvu

Akcie

Akcie spoločnosti môžu mať len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno konkrétneho akcionára. Vyžaduje sa zápis do Centrálneho depozitára cenných papierov. Spoločnosť má povinnosť viesť prostredníctvom CDCP register akcionárov. Stanovy spoločnosti môžu obmedziť, podmieniť i vylúčiť prevoditeľnosť akcií a ak nejde o spoločnosť s jediným akcionárom, môžu vylúčiť i dedenie akcií.

Orgány spoločnosti

Oproti tradičnej akciovej spoločnosti je jednoduchá spoločnosť na akcie organizačne i administratívne menej komplikovaná. Orgánmi sú valné zhromaždenie a predstavenstvo, nemusí mať dozornú radu (ak má, jedná sa len o fakultatívny orgán). Akcionári budú môcť rozhodovať aj mimo valného zhromaždenia, tzn. bez toho, aby bolo zvolávané (tzv. hlasovanie „per rollam“).

Zodpovednosť a majetok

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

Akcionárska zmluva

Významnou zmenou je možnosť uzatvorenia tzv. akcionárskej zmluvy - neverejnej dohody, prostredníctvom ktorej si môžu akcionári j.s.a. upraviť svoje vzájomné vzťahy a práva.

Zrušenie spoločnosti

Jednoduchú spoločnosť na akcie je možné zrušiť nielen z dôvodov uvedených v Obchodnom zákonníku, ale aj z dôvodov, ktoré budú uvedené v zakladateľskej zmluve, listine či stanovách spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Vzor nájomnej zmluvy a dôležité aspekty

Problémy s registráciou akcií

Na Slovensku je momentálne registrovaných okolo 440 jednoduchých spoločností na akcie. Približne polovica z týchto spoločností nemá zaregistrované akcie v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s. (CDCP SR). Ide nielen o porušovanie účinného zákona, ale tento stav reálne ohrozuje práva majiteľov akcií neregistrovaných spoločností. Neregistrovaním emisií akcií JSA sú totiž ohrozené niektoré práva majiteľov akcií. Nemôžu napríklad vykonávať prevody akcií, keďže v skutočnosti neexistujú, a nemôžu ani právoplatne preukázať účasť a hlasovať na valnom zhromaždení. Okrem toho, v prípade súdnych sporov je preukazovanie vlastníctva komplikované a menej transparentné, čo môže byť priťažujúca okolnosť.

tags: #jednoducha #spolocnost #na #akcie #zakladne #imanie