Zverejňovanie zmlúv: Povinnosti, výnimky a praktické aspekty

Zverejňovanie zmlúv je kľúčovým prvkom transparentnosti vo verejnej správe a samospráve. Cieľom tohto článku je poskytnúť komplexný prehľad o povinnostiach, výnimkách a praktických aspektoch zverejňovania zmlúv, s dôrazom na aktuálne zmeny v legislatíve a ich dopad na rôzne subjekty.

Úvod do problematiky zverejňovania zmlúv

Príspevok sa venuje novelizovanému zverejňovaniu zmluvných zabezpečení (zmlúv, dodatkov a dohôd a ich príloh, či podkladov) v oblasti verejnej správy a samosprávy s ohľadom na pravidlá a podmienky transparentného konania voči verejnosti v zmysle novelizovaného zákona č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len zákon o slobodnom prístupe k informáciám).

Kto je povinná osoba?

Pojem „povinná osoba“ charakterizuje všetky subjekty, a to aj územnej samosprávy i školy. K tejto taxatívne stanovenej oblasti subjektov, teda povinných osôb v zmysle zákona o slobode informácií, treba pridať aj iné osoby, ak tak osobitný zákon ustanoví (napríklad ako iná právnická osoba alebo fyzická osoba - napríklad ako archívnictvo, registratúra alebo kataster).

Legislatívny rámec zverejňovania zmlúv

Príspevok vychádza z kontrolnej a metodickej praxe autora a v závere sa venuje aj predmetu ochrany osobných údajov v školách. Na úvod je potrebné spomenúť, že zákon č. 211/2000 Z. z. s účinnosťou od 31. marca 2022, kedy sa vypustila výnimka pre územnú samosprávu i školy a školské zariadenia, pričom tieto organizácie povinne zverejňujú zmluvy v Centrálnom registri zmlúv (alebo CRZ v texte príspevku) s ohľadom na pravidlá a podmienky transparentného konania voči verejnosti (vyššie spomínaná novela teda zakotvila, že všetky orgány územnej samosprávy zverejňujú povinne zmluvy, dodatky, dohody a dodatky k dohodám spolu s prílohami výlučne cez Centrálny register zmlúv).

Novela do zákona o slobode informácií dopĺňa aj nové ustanovenia § 3 ods. 4 a 5 zákona o slobode informácií, a to ak technické podmienky povinnej osoby umožňujú, povinná osoba zabezpečuje zverejňovanie a sprístupňovanie informácií.

Prečítajte si tiež: Štruktúra diskusného príspevku

Dôležité dátumy a zmeny v legislatíve

S účinnosťou od 1. januára 2023 (pozn.: zákonom č. 428/2022 Z. z.), novela zákona o slobode informácií zakotvila povinnosť, podľa ktorej zmluva v CRZ, resp. na webovom sídle (pozn. autora: do 31. 3. 2022 vrátane) musí byť zverejnená aj v strojovo čitateľnom formáte.

Programové vyhlásenie vlády a rozšírenie povinností

Je potrebné dodať, že podľa Programového vyhlásenia vlády Slovenskej republiky na obdobie rokov 2021 - 2024 v časti Otvorené a transparentné vládnutie sa vláda zaviazala navrhnúť rozšírenie povinností vyplývajúcich zo zákona o slobode informácií aj na štátne firmy a dcérske spoločnosti štátnych firiem v druhom a treťom rade, keďže na tieto právnické osoby sa zákon o slobode informácií nevzťahoval, hoci hospodárili s verejnými zdrojmi. Podľa novely zákona o slobode informácií sem patria všetky právnické osoby, pre ktoré je typická aspoň väčšinová priama či nepriama účasť povinných osôb (podľa ustanovenia § 2 ods. 3 až 5 zákona o slobode informácií). Povinné osoby teda od 1. januára 2023 musia zverejňovať zmluvy aj za tieto subjekty.

Rozšírenie základných pojmov

Novelou dochádza aj k rozšíreniu základných pojmov používaných v zákone o slobode informácií. Informáciou je akýkoľvek obsah v akejkoľvek forme zaznamenaný na akomkoľvek hmotnom nosiči, najmä obsah písomného záznamu v listinnej podobe, obsah písomného záznamu uloženého v elektronickej podobe alebo obsah záznamu v zvukovej, obrazovej alebo audiovizuálnej podobe (ustanovenie § 4 ods. 1 zákona o slobode informácií).

Centrálny register zmlúv (CRZ)

Treba dodať, že povinné zverejňovanie zmlúv je realizované aj v samospráve výlučne cez Centrálny register zmlúv, pričom sa ruší správnosť zverejňovania cez webové sídlo. Platí teda (od súčasného stavu, t. j. 31. 3. 2022 vrátane), že samosprávne jednotky v prípade ich právnej subjektivity zverejňujú povinne zverejňované zmluvy výlučne a len cez Centrálny register zmlúv.

Registrácia do CRZ

Na registráciu subjektu do CRZ je potrebné zaslať písomnú žiadosť na adresu odboru informatiky a elektronických služieb Úradu vlády SR. Žiadosť o registráciu povinnej osoby musí obsahovať nasledujúce údaje názov, adresu subjektu, IČO, zadefinovania zriaďovateľa (v prípade rozpočtových a príspevkových organizácií, ktoré plne spadajú pod obec, mesto, mestskú časť či vyšší územný celok) a tiež plnú moc pre zamestnancov povinnej osoby, ktorí budú zmluvy v CRZ publikovať.

Prečítajte si tiež: Podpora pre opatrovateľov detí

V prípade, že budete žiadosť o registráciu povinnej osoby (adresovanú Úradu vlády Slovenskej republiky na vyššie uvedenú adresu poštou alebo elektronicky cez slovensko.sk - spôsob uvedený bližšie v tomto príspevku) posielať prostredníctvom elektronickej schránky (slovensko.sk), žiadosť musí byť podpísaná mandátnym certifikátom. Ak je zriaďovateľom rozpočtovej alebo príspevkovej organizácie samosprávy obec, mesto, mestská časť alebo vyšší územný celok, uvedie sa povinne tento zriaďovateľ v žiadosti (v prílohovej časti príspevku).

Formát zverejňovaných dokumentov

Zmluva (vrátane príloh, dodatkov a príloh dodatkov) musí byť zverejnená vo formáte PDF, pričom tieto súbory musia byť v strojovo čitateľnej forme. Je potrebné dodať, že zmluva v elektronickej podobe musí zodpovedať podpísanej papierovej verzii zmluvy, avšak zverejnená musí byť bez podpisov, pečiatok a dátumov podpísania.

Oprava nesprávnych údajov

Ak povinná osoba zašle do registra zrejme nesprávny údaj, Úrad vlády Slovenskej republiky vykoná opravu na základe žiadosti o opravu tej povinnej osoby, ktorá tento údaj do registra zaslala. Uvedené dokumenty sa neoverujú základnou finančnou kontrolou v zmysle zákona č. 357/2015 Z. z. Ak sa posiela žiadosť o splnomocnenie poštou, postačí si ponechať iba jeden exemplár zo žiadosti a splnomocnenia a druhý exemplár poslať poštou na Úrad vlády SR.

Technické aspekty a užívateľské účty

Každý zamestnanec povinnej osoby, ktorý pracuje s CRZ, je povinný vlastniť užívateľský účet. Technicky je možné, aby jeden účet používali viacerí používatelia simultánne, avšak nie je to odporúčané. Každý užívateľ by mal mať vytvorený svoj vlastný účet. ID je unikátnym identifikátorom zmluvy/dodatku v rámci systému CRZ.

Postup pri zabudnutom hesle a zablokovaní účtu

Po zadaní nesprávneho hesla je potrebné kliknúť na „Zabudli ste heslo?“ a vyplniť požadované údaje. Po zadaní nesprávneho hesla je účet zablokovaný na 10 minút, kedy nie je možné prihlásenie ani s platným heslom.

Prečítajte si tiež: Ako požiadať o prepočet dôchodku?

Povinnosti obcí, miest a vyšších územných celkov

Od 1. januára 2011 majú aj obce a mestá povinnosť zverejňovať zmluvy uzatvorené po tomto dátume, ktoré sa týkajú nakladania s verejnými prostriedkami. Bez zverejnenia nebudú zmluvy účinné. Návrh na zverejnenie zmluvy v Obchodnom vestníku môže podať aj druhá zmluvná strana, napríklad dodávateľ nejakej služby pre obec. Môže tak spraviť v prípade, ak nie je povinnou osobou, obcou, zmluva zverejnená do siedmich dní odo dňa uzatvorenia.

Zverejňovanie zmlúv písomnou formou

Ak je pre povinné osoby, vrátane obcí a miest, prijateľnejšie komunikovať s Obchodným vestníkom písomnou formou, v tom prípade je potrebné poslať do redakcie Obchodného vestníka kópiu podpísanej zmluvy alebo dodatku zmluvy a priložiť k zmluve, resp. dodatku sprievodný list.

Kontrola pred zverejnením

Zmluvy musia byť zverejnené v znení, v ktorom boli skutočne uzatvorené, a preto je vhodné, aby bol tento súlad pred zverejnením skontrolovaný. Zdôrazňujeme, že je dôležité, aby obce a mestá pamätali na to, že nie všetky zmluvy bude možné zverejniť v úplnom znení. Ešte pred zverejnením musia obce alebo mestá zabezpečiť nesprístupnenie ustanovení zmluvy obsahujúcich informáciu, ktorá sa podľa zákona o slobode informácií nesprístupňuje (t.j. zabezpečiť tzv. anonymizáciu).

Obchodné tajomstvo

Obchodné tajomstvo tvoria všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje (§ 17 Obchodného zákonníka).

Dôsledky nezverejnenia zmluvy

Základ je, že ak zmluva nebude zverejnená, nenadobudne účinnosť. Avšak ak nebude zverejnená do troch mesiacov od uzatvorenia, platí, že k uzatvoreniu zmluvy nedošlo. Zmluvní partneri samosprávy však môžu konať tiež, ak zverejnenie zmluvy povinnou osobou mešká.

Zverejňovanie objednávok a faktúr

Povinná osoba má povinnosť zverejniť objednávky tovarov a služieb na svojej web stránke do 10 dní odo dňa ich vyhotovenia. To sa nevzťahuje na objednávky, ktoré súvisia s už zverejnenou zmluvou. Faktúry je potrebné zverejniť do 10 dní odo dňa ich doručenia povinnej osobe, najneskôr však do 30 dní odo dňa ich zaplatenia na web stránke povinnej osoby. Zverejnenie faktúr a objednávok sa vzťahuje iba na tie povinné osoby, ktoré majú vlastnú web stránku.

Výnimky zo zverejňovania zmlúv a obmedzenia prístupu k informáciám

V centrálnom registri zmlúv zverejňujú zmluvy povinné osoby podľa § 2 zákona č. 211/2000 Z. z. právnické osoby a fyzické osoby, ktorým zákon zveruje právomoc rozhodovať o právach a povinnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb v oblasti verejnej správy (napr. právnické osoby zriadené zákonom (napr. právnické osoby založené povinnými osobami podľa § 2 ods. 3 až 5 zákona č. 211/2000 Z. z.

Anonymizácia zmlúv

Ešte pred zverejnením musia obce alebo mestá zabezpečiť nesprístupnenie ustanovení zmluvy obsahujúcich informáciu, ktorá sa podľa zákona o slobode informácií nesprístupňuje (t.j. zabezpečiť tzv. anonymizáciu).

Osobitné prípady a obmedzenia

Obmedzenia prístupu k informáciám sú uvedené v § 8 až 11 zákona. Podľa § 2 zákona č. 18/2018 Z. z. V § 9 ods. 3 je uvedený okruh osôb, ktorých osobné údaje povinná osoba sprístupní a rovnako je uvedený aj rozsah týchto osobných údajov (titul, meno, priezvisko, funkcia a deň ustanovenia alebo vymenovania do funkcie, pracovné zaradenie a deň začiatku výkonu pracovnej činnosti, miesto výkonu funkcie alebo pracovnej činnosti a orgán, v ktorom túto funkciu alebo činnosť vykonáva, mzda, plat alebo platové pomery a ďalšie finančné náležitosti priznané za výkon funkcie alebo za výkon pracovnej činnosti, ak sú uhrádzané zo štátneho rozpočtu alebo z iného verejného rozpočtu). Informácie označené ako dôverné v zmluve, ktorá sa má zverejniť, sa podľa § 271 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. tzv. ustanovenia všeobecných obchodných podmienok, ak časť obsahu povinne zverejňovanej zmluvy je určená odkazom na ne a zároveň totožné ustanovenia všeobecných obchodných podmienok boli zverejnené tou istou povinnou osobou spolu s inou povinne zverejňovanou zmluvou, ktorá už nadobudla účinnosť.

Alternatívne spôsoby zverejnenia

Namiesto zmluvy sa podľa § 5a ods. § 5a ods. zmluvu podľa § 5a ods. 5 písm. c),d),i),j),r) a s), t. j.

Príklady z praxe

Príklad 1: V zmluve je uvedený konkrétny dátum nadobudnutia účinnosti zmluvy ale zmluva nebola do uvedeného dátumu zverejnená, zverejnená bola až po uplynutí tohto dátumu. Zmluva nadobudne účinnosť až dňom nasledujúcim po jej zverejnení v Centrálnom registri zmlúv, a to bez ohľadu na dátum nadobudnutia účinnosti uvedený v zmluve.

Príklad 2: Povinná osoba nezverejnila zmluvu ani do troch mesiacov odo dňa jej uzavretia. Zverejnením predmetná zmluva účinnosť nenadobudne, pretože podľa § 47a ods. 4 zákona č. 40/1964 Zb.

Zverejnenie na webovom sídle

Pokiaľ povinná osoba zverejní zmluvu v Centrálnom registri zmlúv, nie je už povinná zverejniť ju na svojom webovom sídle. Podľa § 5a ods. 9 zákona sa na webovom sídle povinnej osoby zverejňuje len zmluva, ktorá sa nezverejňuje v Centrálnom registri zmlúv.

Zverejnenie viacerými účastníkmi

Áno, pokiaľ sú obe zmluvné strany povinnými osobami, ktoré zverejňujú zmluvy v Centrálnom registri zmlúv, sú povinné zverejniť tú istú zmluvu v Centrálnom registri zmlúv, pričom rozhodujúce je prvé zverejnenie zmluvy. Podľa § 5a ods. 13 prvá veta zákona „Ak je zmluva zverejnená viacerými spôsobmi alebo viacerými účastníkmi zmluvy, rozhodujúce je prvé zverejnenie zmluvy“.

Zverejňovanie v školstve

V tejto súvislosti je vhodné dodať, že ak je zmluva s dodávateľom uzatvorená materskou, základnou alebo strednou školou priamo a predmetná škola má svoje webové sídlo (internetovú stránku), povinne tiež uverejní túto zmluvu v Centrálnom registri zmlúv.

Zmluvy o financovaní

Ustanovenie § 9aa ods. 5 a ods. 7 zákona č. 596/2003 Z. z. o školskej správe v školstve a školskej samospráve a o zmene a doplnení niektorých zákonov upravuje povinnosť zverejniť návrh zmluvy o financovaní na webovom sídle poskytovateľa (t. j. obce alebo mesta). V nadväznosti na to je v ods. K tejto súvislosti vydalo Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky metodiku, podľa ktorej obec alebo mesto podľa ustanovenia § 9aa ods. 1 písm. a) zákona č. 596/2003 Z. z. o školskej správe v školstve a školskej samospráve a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej v príspevku len „zákon č. 596/2003 Z. z.“) uzatvára zmluvu o financovaní s neštátnymi zriaďovateľmi škôl a školských zariadení podľa § 6 ods. 12 písm. b) zákona č. 596/2003 Z. z. V prípade, ak sa počas kalendárneho roka, na ktorého obdobie sa zmluva o financovaní uzatvorila, zmení hodnota jednotkového koeficientu, tak obec s neštátnym zriaďovateľom uzavrie dodatok k zmluve o financovaní podľa § 9aa ods. 2 písm. c) druhá veta zákona č. 596/2003 Z.

Podľa § 9aa ods. 5 zákona č. 596/2003 Z. z. platí, že návrh zmluvy o financovaní sa zverejňuje na úradnej tabuli a na webovom sídle poskytovateľa finančných prostriedkov, ak ho má zriadené, najmenej 15 dní pred jej uzatvorením. Citované ustanovenie je potrebné rovnako aplikovať aj na dodatok. Postup uzatvorenia dodatku k zmluve o financovaní bude vo všeobecnosti rovnaký ako pri uzatvorení zmluvy o financovaní. Návrh dodatku k zmluve o financovaní zverejňuje poskytovateľ finančných prostriedkov na úradnej tabuli a na webovom sídle, ak ho má zriadené, a to najmenej 15 dní pred jej uzavretím. Zákon č. 596/2003 Z. z. ukladá poskytovateľovi finančných prostriedkov povinnosť prerokovať s právnickou osobou alebo fyzickou osobou, ktorá uplatnila pripomienky, riadne a včas uplatnené pripomienky. K uzatvoreniu dodatku k zmluve o financovaní možno pristúpiť až po uplynutí 15 dní od zverejnenia návrhu dodatku k zmluve o financovaní a prerokovaní riadne a včas uplatnených pripomienok.

Ochrana osobných údajov v školstve

Pri zverejňovaní dokumentov je potrebné dodržiavať najmä zákon č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov známy aj pod skratkou GDPR, t. j. je potrebné dbať na to, aby neboli zverejnené napr. rodné čísla a podobne. Takisto sa nemusia zverejniť technické predlohy, návody, výkresy, projektové dokumentácie, rovnako aj modely, spôsob výpočtu jednotkových cien a vzory.

Každý zamestnanec pri nakladaní s osobnými údajmi rešpektuje ich povahu a tomu prispôsobí úkony s tým spojené. Zamestnanec najmä osobné údaje nezverejňuje bez overenia, že takýto postup je možný, nesprístupňuje údaje osobám, ktoré nepreukážu právo ich získať.

Údaje uvedené v osobnom spise žiaka musia podliehať prísnemu zachovávaniu mlčanlivosti. V niektorých prípadoch postačí aj poskytnutie/sprístupnenie informácie na základe infožiadosti v anonymizovanej podobe. Citlivé osobné údaje, tzv. Vždy je potrebné pri poskytovaní súčinnosti zvážiť všetky riziká, zabrániť neoprávneným osobám nahliadať a čítať v dokumentácii žiaka, zabrániť neoprávnenému kopírovaniu, prenosu údajov, úprave či vymazaniu záznamov a zaviesť opatrenia, ktoré umožnia určiť a overiť, komu boli údaje sprístupnené. Hlavné subjekty, s ktorými si škola vymieňa údaje, sú iné štátne orgány, iné školy a školské zariadenia a orgány sociálnej ochrany. Najdôležitejšie aspekty poskytnutia údajov sú uistiť sa, či je škola na to oprávnená.

Praktické príklady zo školského prostredia

Škola má podpísanú zmluvu o nájme v rozsahu siedmich hodín.Obec zverejní zmluvu bez osobných údajov a ponechá meno fyzickej osoby/obchodné meno právnickej osoby/združenia a zatrie podpisy.

Organizácia zverejnila zmluvu v roku 2016. V roku 2023 podpísala dodatok k uvedenej zmluve. Ako má teraz postupovať?Organizácia povinne ponechá stále platnú zmluvu na webovom sídle a dodatok k tejto zmluve v CRZ.

Zverejňovanie mimovládnymi organizáciami

Od 1. júna 2025 sa mimovládne organizácie (nadácie, neziskové organizácie, občianske združenia, neinvestičné fondy, právnické osoby združujúce osoby a podobne) môžu stať povinnými osobami v zmysle zákona č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Rozhodujúce je (t.j. k povinnosti zverejňovania zmlúv, faktúr a objednávok) prekročenie finančných limitov v zmysle ustanovenia § 2 ods. 4 zákona č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

tags: #zverejnená #zmluva #podpisy #povinnosti