Absolútna neplatnosť darovacej zmluvy v kontexte spoločnosti s ručením obmedzeným: Judikáty a ich význam

Darovacia zmluva je právny úkon, ktorý môže mať významné dôsledky pre všetky zúčastnené strany, najmä ak sa týka majetku spoločnosti s ručením obmedzeným. V slovenskom právnom prostredí je problematika absolútnej neplatnosti darovacej zmluvy rozsiahla a komplikovaná, pričom judikáty súdov zohrávajú kľúčovú úlohu pri jej interpretácii a aplikácii. Tento článok sa zameriava na analýzu judikatúry týkajúcej sa absolútnej neplatnosti darovacej zmluvy v kontexte spoločnosti s ručením obmedzeným, s cieľom poskytnúť komplexný prehľad o tejto problematike.

Úvod do problematiky absolútnej neplatnosti darovacej zmluvy

Absolútna neplatnosť právneho úkonu, vrátane darovacej zmluvy, znamená, že tento úkon je od počiatku neúčinný a nespôsobuje žiadne právne následky. Dôvody absolútnej neplatnosti sú rôzne a môžu zahŕňať rozpor s dobrými mravmi, obchádzanie zákona alebo nedostatok zákonom predpísanej formy. V kontexte darovacej zmluvy spoločnosti s ručením obmedzeným je dôležité skúmať, či takáto zmluva neohrozuje majetok spoločnosti alebo práva jej spoločníkov.

Rozhodnutia súdov a ich význam pre posudzovanie neplatnosti darovacích zmlúv

Príklad z praxe: Neplatnosť darovacej zmluvy pre obchádzanie zákona

Okresný súd v Prešove rozsudkom z 1. marca 2004, č. k. 12 C 197/2002-27, určil neplatnosť darovacej zmluvy, ktorou darujúca žalovaná 1/ darovala obdarovanému žalovanému 2/ svoje podiely pod B 1, 2 v jednej polovici z nehnuteľnosti v katastrálnom území B., parcela 6-záhrada 736 m2, parcela 9-zastavaná plocha 82 m2, parcela 10-záhrada 408 m2 s príslušenstvom, podľa ktorej bol povolený vklad vlastníckeho práva Okresným úradom v Prešove, katastrálnym odborom, pod č. V 1965/2000 dňa 15.

Tento prípad poukazuje na situáciu, keď súd zistil, že darovacia zmluva bola v rozpore so zákonom, čím bola označená za neplatnú.

Personálne prepojenie a poctivosť konania

Samotné personálne prepojenie obchodných spoločností nie je protiprávne. Správanie sa týchto osôb však musí byť obvyklé, poctivé a spravodlivé.

Prečítajte si tiež: Kontext rozsudkov o starostlivosti

Tento judikát zdôrazňuje, že aj keď existuje personálne prepojenie medzi spoločnosťami, konanie zúčastnených osôb musí byť v súlade s dobrými mravmi a zákonom.

Dispozičné oprávnenia správcu majetku štátu

Osobitnú právnu úpravu dispozičných oprávnení správcu majetku štátu treba považovať za ochranu majetku štátu s osobitným zreteľom na to, že štát je síce vlastníkom, ale na rozdiel od iných vlastníkov vlastnícke práva nevykonáva sám, ale prostredníctvom správcov majetku štátu.

Tento judikát poukazuje na dôležitosť ochrany majetku štátu a obmedzenia dispozičných práv správcov majetku štátu.

Zmena spoločenskej zmluvy spoločnosti s ručením obmedzeným

Ak spoločenská zmluva spoločnosti s ručením obmedzeným stanoví, že ju možno meniť rozhodnutím valného zhromaždenia, môže byť spoločenská zmluva zmenená bez toho, aby s jej zmenou súhlasili všetci spoločníci. V takom prípade môže byť spoločenská zmluva zmenená so súhlasom (hlasmi) spoločníkov, ktorí majú najmenej dve tretiny hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Aj pri takomto usporiadaní vnútorných pomerov spoločnosti môže byť spoločenská zmluva zmenená dohodou všetkých spoločníkov bez toho, aby o zmene muselo rokovať a schvaľovať ju valné zhromaždenie.

Tento judikát objasňuje pravidlá zmeny spoločenskej zmluvy spoločnosti s ručením obmedzeným.

Prečítajte si tiež: Matka na rodičovskej a výživné: Dôležitý rozsudok

Predkupné právo a nebytové priestory

Pokiaľ medzi prenajímateľom nebytových priestorov a ich nájomcom bolo predkupné právo dohodnuté len ako záväzkovoprávny (obligačný) vzťah, ktorý nemá vecnoprávnu povahu, kúpna zmluva medzi prenajímateľom (vlastníkom nehnuteľnosti, v ktorej sa prenajaté nehnuteľnosti nachádzajú) a treťou osobou nie je neplatná podľa § 39 Občianskeho zákonníka.

Tento judikát sa zaoberá otázkou predkupného práva a jeho vplyvu na platnosť kúpnej zmluvy.

Okamžité zrušenie pracovného pomeru

Okamžité zrušenie pracovného pomeru dané zamestnancovi podpísané iba jedným z konateľov zamestnávateľa (spoločnosti s ručením obmedzeným) nie je neplatným právnym úkonom v zmysle ustanovenia § 242 ods. 1 písm.

Tento judikát rieši otázku platnosti okamžitého zrušenia pracovného pomeru v kontexte spoločnosti s ručením obmedzeným.

Vklad nehnuteľnosti a správny poriadok

Súd podľa § 250q ods. 2 O.s.p. potvrdí rozhodnutie o zamietnutí návrhu na vklad nehnuteľnosti podľa § 31 ods. 2 zákona č. 162/1995 Z. z.

Prečítajte si tiež: Judikatúra: Zníženie výživného pri invalidite

Tento judikát sa zaoberá problematikou vkladu nehnuteľnosti a správneho poriadku.

Reštitučné dôvody a darovacia zmluva

Pokiaľ špeciálny právny predpis (zákon č. 282/1993 Z. z.) neustanovuje neplatnosť darovacej zmluvy za reštitučný dôvod, žalobca sa v súdnom spore môže domáhať určenia neplatnosti darovacej zmluvy podľa všeobecnej právnej úpravy platnej v čase uskutočnenia predmetného právneho úkonu.

Tento judikát objasňuje možnosť domáhať sa určenia neplatnosti darovacej zmluvy podľa všeobecnej právnej úpravy.

Ručiteľská listina a obchodný register

Samotná skutočnosť, že ručiteľská listina je za ručiteľa nečitateľne podpísaná bez uvedenia mien a funkcií podpisujúcich, čo nezodpovedá zapísanému spôsobu v obchodnom registri, podľa ktorého sa podpisovanie vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému názvu spoločnosti a funkcie v spoločnosti podpisujúci pripoja svoj podpis, bez ďalšieho nespôsobuje neplatnosť ručiteľskej listiny.

Tento judikát sa zaoberá otázkou platnosti ručiteľskej listiny a jej podpísania.

Neplatnosť zmluvy a možnosť konať pred súdom

Ak v konaní o neplatnosť zmluvy odvolací súd potvrdil vyhovujúci rozsudok súdu prvého stupňa, ale neplatnosť zmluvy vyvodil z iného dôvodu, než ktorý uviedol navrhovateľ vo svojom návrhu a ktorým sa ani súd prvého stupňa nezaoberal, odňal svojím postupom odporcovi možnosť konať pred súdom v zmysle ustanovenia § 237 písm.

Tento judikát zdôrazňuje dôležitosť práva na konanie pred súdom a možnosť vyjadriť sa k dôvodom neplatnosti zmluvy.

Podnájom bytu bez súhlasu prenajímateľa

Prenechanie bytu alebo jeho časti nájomcom bytu do podnájmu bez písomného súhlasu prenajímateľa zakladá, okrem práva prenajímateľa vypovedať nájom podľa § 711 ods. 1 písm. d/ Občianskeho zákonníka*), aj dôvod neplatnosti zmluvy o podnájme podľa ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka.

Tento judikát sa zaoberá problematikou podnájmu bytu bez súhlasu prenajímateľa a jeho vplyvu na platnosť zmluvy o podnájme.

Označenie účastníka zmluvy

Zo skutočnosti, že v zmluve je ako účastník zmluvy označená organizačná zložka existujúcej právnickej osoby (obchodnej spoločnosti), nemožno dospieť k záveru, že ju uzavrela organizačná zložka vo svojom mene a nie v mene právnickej osoby, ktorej je zložkou.

Tento judikát objasňuje, kto je účastníkom zmluvy, ak je v zmluve označená organizačná zložka právnickej osoby.

Písomná forma zmluvy a družstvo

Ak družstvo uzavrelo zmluvu, pre ktorú je predpísaná písomná forma, po účinnosti Obchodného zákonníka pred zavŕšením procesu transformácie zápisom zmien stanov v obchodnom registri, treba otázku platnosti zmluvy, z hľadiska jej riadneho podpísania družstvom, posudzovať podľa doterajších právnych predpisov a stanov (§ 765 ods. 1, ods.

Tento judikát rieši otázku platnosti zmluvy uzavretej družstvom pred zavŕšením procesu transformácie.

§ 59a Obchodného zákonníka a jeho vplyv na platnosť zmlúv

Ustanovenie § 59a bolo do Obchodného zákonníka vložené novelou č. 500/2001 Z. z. ako transpozícia čl. 11 druhej smernice práva obchodných spoločností (77/91/EHS) (medzitým ide o čl. 52 kodifikovanej smernice 2017/1132). Hoci druhá smernica upravovala len akciové spoločnosti, § 59a sa v slovenských podmienkach nad rámec smernice aplikoval aj na spoločnosti s ručením obmedzeným. Účelom tohto ustanovenia bola ochrana kapitálu obchodných spoločností pred nevýhodnými transakciami v prospech spriaznených osôb - teda variácia na slovenské „tunelovanie“.

Novelou č. 87/2015 Z. z. bol zavedený inštitút krízy ako prepracovanejší nástroj na ochranu kapitálu spoločnosti a zároveň boli z pôsobnosti § 59a vyňaté spoločnosti s ručením obmedzeným. Okrem toho bol doplnený odsek 7 upravujúci následky porušenia tejto normy okrem neúčinnosti: „Hodnota plnenia poskytnutého podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase jeho poskytnutia, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.“

Judikatúra k § 59a Obchodného zákonníka

V konaní pod sp. zn. 4 Obdo/41/2020 Najvyšší súd SR rozhodoval o dovolaní proti rozhodnutiu krajského súdu, podľa ktorého porušenie § 59a malo za následok, že „kúpna zmluva […] nenadobudla účinnosť [… a …] na neúčinnosti kúpnej zmluvy nemení nič ani fakt, že kúpna zmluva bola zavkladovaná príslušnou správou katastra.“ Najvyšší súd toto rozhodnutie zrušil z iných dôvodov, obiter dictum však poznamenal nasledovné: „[S] účinnosťou od 1. júla 2015 zákonodarca doplnil do uvedeného ustanovenia § 59a odsek 7, v ktorom zákonodarca upresnil dôsledky zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť pre nesplnenie § 59a Obchodného zákonníka tak, že účastníci takejto zmluvy sa môžu domáhať vrátenia hodnoty vzájomného plnenia, pričom nedostatok založenia znaleckého posudku do zbierky listín neznamená neplatnosť predmetnej zmluvy a upravil ručenie členov štatutárneho orgánu, ktorí boli jeho členom v čase poskytnutia plnenia zo zmluvy (okrem iného zákonodarca zúžil aplikáciu tohto ustanovenia len na akciové spoločnosti). Z uvedeného doplnenia vyplýva, že na základe zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť v dôsledku nedodržania § 59a Obchodného zákonníka, mohlo dôjsť riadne k prevodu vlastníckeho práva na obchodnú spoločnosť, čím sa zo strany zákonodarcu chcela zrejme docieliť ochrana tretích osôb, ktoré možno už nadobudli daný majetok od obchodnej spoločnosti. Uvedené dáva zmysel aj pri pohľade na § 59a Obchodného zákonníka cez jeho hlavný účel.“

V ďalšom konaní pod sp. zn. 1 Obdo 61/2020 najvyšší súd rozhodoval o podobnej otázke v kontexte konania o vylúčení majetku zo súpisu úpadcu. Podobne obmedzil účinky dopady porušenia § 59a OBZ, pričom vychádzal najmä z dvoch argumentov. Po prvé, z účelu danej normy, ktorou je prioritne „umožniť informačný prístup veriteľom, prípadne iným osobám k relevantným informáciám o konaní spoločnosti a jej spoločníkov, prípadne akcionárov, ktoré môžu priamo ovplyvniť mieru uspokojenia ich pohľadávok voči spoločnosti a zamedziť úkonom, prostredníctvom ktorých by došlo k prevodom majetku spoločnosti väčšej hodnoty za nižšiu hodnotu ako je všeobecná hodnota tohto majetku. Splnenie si takejto povinnosti na registrovom súde uložením príslušných dokumentov do Zbierky listín má informačný charakter bez výraznejších účinkov a právnych dôsledkov. Uvedené ustanovenie nebráni spoločnosti nadobudnúť majetok za nevýhodných podmienok, ale upozorňuje na prípadnú ekonomickú nevýhodnosť transakcie.“

Po druhé, doplnený odsek 7 podľa najvyššieho súdu „potvrdzuje, že aj na základe zmluvy, ktorá nadobudla [sic] účinnosť v dôsledku nedodržania § 59a Obchodného zákonníka mohlo dôjsť riadne k prevodu vlastníckeho práva, keď zákon v prípade plnenia na neúčinnú zmluvu hovorí o vrátení hodnoty plnenia nie predmetu plnenia. Z tejto právnej úpravy teda vyplýva, že nároky na vrátenie majú len povahu obligačných nárokov a osoba, ktorá previedla majetok, nemá na jeho vydanie nároky vecnoprávnej povahy.“

Toto rozhodnutie bolo publikované v časopise Zo súdnej praxe pod číslom ZSP 7/2025 a s nasledovnou právnou vetou: „Splnenie povinnosti podľa § 59a ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka až po povolení vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností nie je prekážkou pre vecnoprávne účinky platne uzatvorených kúpnych zmlúv.“

Predmetné rozhodnutie prešlo aj ústavnoprávnym prieskumom, v ktorom sa Ústavný súd SR stotožnil so závermi najvyššieho súdu.

tags: #absolútna #neplatnosť #darovacej #zmluvy #spoločnosť #s