Odstúpenie od zmluvy podľa rozhodnutí Najvyššieho súdu Slovenskej republiky

Úvod

Odstúpenie od zmluvy je dôležitý právny inštitút, ktorý umožňuje jednej zo strán zrušiť zmluvný vzťah. Táto možnosť je však obmedzená a viazaná na splnenie určitých podmienok, ktoré stanovuje zákon alebo samotná zmluva. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) sa v mnohých svojich rozhodnutiach zaoberal otázkami odstúpenia od zmluvy a jeho dôsledkami. Tento článok sa zameriava na analýzu judikatúry najvyššieho súdu v kontexte odstúpenia od zmluvy, s osobitným dôrazom na kúpne zmluvy a ich vplyv na vlastnícke práva k nehnuteľnostiam.

Právny rámec odstúpenia od zmluvy

Podľa § 48 ods. 1 Občianskeho zákonníka od zmluvy môže účastník odstúpiť, ak je to ustanovené v zákone alebo ak sa na tom účastníci dohodli. Odstúpenie od zmluvy je jednostranný právny úkon adresovaný druhej zmluvnej strane, ktorým sa ruší zmluvný záväzkový vzťah. Tento právny úkon nadobúda účinnosť okamihom, keď dôjde do dispozičnej sféry druhého subjektu. Jeho účinnosť nie je podmienená súhlasom druhého účastníka, ani rozhodnutím súdu.

Podmienky odstúpenia od zmluvy

Odstúpiť od zmluvy je možné len vtedy, ak je to v zákone stanovené, alebo účastníkmi dohodnuté (§ 48 ods. 1 Občianskeho zákonníka). Úmrtie účastníka zmluvy nie je zákonným dôvodom pre odstúpenie. Navyše vylučuje možnosť, aby sa takýto prejav vôle odstupujúceho účastníka reálne dostal do dispozičnej sféry.

Judikatúra Najvyššieho súdu SR k odstúpeniu od zmluvy

Najvyšší súd Slovenskej republiky sa opakovane zaoberal problematikou odstúpenia od zmluvy v rôznych kontextoch. Jeho rozhodnutia prinášajú dôležité usmernenia pre interpretáciu a aplikáciu príslušných ustanovení Občianskeho zákonníka.

Účinky odstúpenia od zmluvy

V rozhodnutí sp. zn. 2 Cdo 119/2013 z 28. novembra 2013 Najvyšší súd Slovenskej republiky zrušil rozsudok Krajského súdu v Prešove a rozsudok Okresného súdu Prešov a vec vrátil Okresnému súdu Prešov na ďalšie konanie.

Prečítajte si tiež: Komplexný Prehľad Rozsudku NS SR

Podľa rozsudku Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 6 Sžo/229/2010, zo dňa 20.07.2011, má odstúpenie od zmluvy vecnoprávne účinky. Spätné nadobudnutie vlastníckeho práva pôvodného predávajúceho (osoby A) však prelamuje dobromyseľnosť tretej osoby (osoby C), ktorá svoje vlastnícke právo nadobudla od osoby B ešte pred odstúpením od zmluvy uzavretej medzi osobou A a osobou B.

Platným odstúpením od zmluvy sa zmluva o prevode vlastníctva k nehnuteľnosti od začiatku zrušuje (ak nie je právnym predpisom ustanovené alebo účastníkmi dohodnuté inak). Týmto zrušením zaniká právny titul, na základe ktorého nadobúdateľ získal vlastnícke právo k nehnuteľnosti. Medzi účastníkmi je po zrušení zmluvy z hľadiska obligačných a vecnoprávnych účinkov taký právny stav, ako keby k uzavretiu zmluvy nedošlo. Vlastnícke právo prevodcu sa obnovuje zo zákona. Táto zmena sa do katastra nehnuteľností zapisuje záznamom. Predpokladom takéhoto obnovenia vlastníctva prevodcu je však skutočnosť.

Podľa § 48 ods. 2 Občianskeho zákonníka odstúpením od zmluvy sa zmluva od začiatku zrušuje, ak nie je právnym predpisom ustanovené alebo účastníkmi dohodnuté inak. V danej veci však odporkyňa ako budúca predávajúca ešte za života R. B. ako budúceho kupujúceho platne odstúpila od zmluvy, pretože budúci kupujúci porušil povinnosti, ktoré mu vyplývali z bodu 3 zmluvy o budúcej zmluve, pretože platby spojené s užívaním bytu neplnil riadne a včas.

V zmysle rozhodnutia Najvyššieho súdu SR z 29. februára 2012, sp. zn. 3 Cdo 29/2011: „Predpokladom (podmienkou) platnosti a účinnosti hmotnoprávneho úkonu odstúpenia od zmluvy (§ 48 ods. 1 Občianskeho zákonníka) smerujúceho k právnemu dôsledku podľa § 48 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ktorým je zrušenie zmluvy, je, že zmluva, ku ktorej sa odstúpenie vzťahuje, nie je absolútne neplatnou; inak je odstúpenie od zmluvy neplatné pre rozpor so zákonom.“

Podľa uznesenia Najvyššieho súdu SR z 30. júna 2009, sp. zn. 4 Cdo 111/2008: „Odstúpenie od zmluvy je jednostranný, adresovaný právny úkon, ktorý sa stáva účinným tým, že dôjde do dispozičnej sféry adresáta. V zmysle § 48 ods. 1 Obč. zákonníka možno odstúpiť od zmluvy, len ak je to v zákone (v Obč. zákonníku alebo v inom zákone) pre konkrétny prípad stanovené, alebo ak bolo odstúpenie dohodnuté medzi účastníkmi zmluvy.“

Prečítajte si tiež: Kontext rozsudkov o starostlivosti

Podľa rozsudku Najvyššieho súdu SR z 20. júla 2011, sp. zn. 6 Sžo 229/2010: „Odstúpenie od zmluvy je právnym inštitútom, v dôsledku uplatnenia ktorého sa zmluva zrušuje s účinkami „od začiatku“ (ex tunc). Týmto zrušením zaniká právny titul, na základe ktorého nadobúdateľ získal vlastnícke právo k nehnuteľnosti. Medzi účastníkmi zmluvy je po zrušení zmluvy taký právny stav, aký bol pred jej uzatvorením, ako keby k uzatvoreniu zmluvy vôbec nedošlo a to nielen z hľadiska obligačných účinkov ale i účinkov vecnoprávnych. Oba tieto účinky, sú totiž sledované nielen pri uzatváraní zmluvy, ale i pri odstúpení od nej a nemožno ich od seba oddeľovať.“

Odstúpenie od kúpnej zmluvy a kataster nehnuteľností

V praxi nastávajú komplikácie, ak katastrálny odbor okresného úradu už povolil vklad vlastníckeho práva na nového nadobúdateľa a až následne došlo k odstúpeniu od zmluvy. Okresné úrady sa v takýchto prípadoch pridŕžajú judikovaného názoru Najvyššieho súdu SR obsiahnutom v jeho rozhodnutí zo dňa 20. júla 2011, pod sp. zn. 6 Sžo 229/2010, podľa ktorého sa odstúpením od zmluvy o prevode nehnuteľnosti priamo zo zákona obnovuje vlastnícke právo prevodcu a katastrálny odbor okresného úradu vykoná zápis vlastníckeho práva záznamom. Má tomu tak byť vtedy, ak odstúpenie od zmluvy nie je medzi stranami sporné, je stranami akceptované a žiadna zo strán ho nespochybňuje.

Ak však druhá strana s odstúpením vyjadrí “nesúhlas”, katastrálny odbor ju následne vyzve, aby podala na súd žalobu o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy, a to do 60 dní od doručenia výzvy. Kataster osobu súčasne poučí, že ak žalobu nepodá, jej “nečinnosť” bude vyhodnotená ako “akceptácia” odstúpenia od zmluvy a kataster na základe odstúpenia vykoná spätný prepis vlastníctva záznamom.

Odstúpenie od zmluvy pre vady nehnuteľnosti

Ak kupujúci zistí na nehnuteľnosti vady, o ktorých nevedel a predávajúci ho na ne neupozornil, má právo na primeranú zľavu z dojednanej ceny. Ak ide o vadu, ktorá robí vec neupotrebiteľnou, má tiež právo od zmluvy odstúpiť (§ 597 ods. 1 Občianskeho zákonníka).

Právo odstúpiť od zmluvy má kupujúci aj vtedy, ak ho predávajúci ubezpečil, že vec má určité vlastnosti, najmä vlastnosti vymienené kupujúcim, alebo že nemá žiadne vady, a toto ubezpečenie sa ukáže ako nepravdivé (§ 597 ods. 2 Občianskeho zákonníka).

Prečítajte si tiež: Matka na rodičovskej a výživné: Dôležitý rozsudok

Zmluvná pokuta a odstúpenie od zmluvy

Zmluvnú pokutu možno viazať len na porušenie zmluvnej povinnosti. Odstúpenie od zmluvy je výkonom práva, ktoré vyplýva zo zákona alebo zo zmluvy, a preto vylučuje nárok na úhradu zmluvnej pokuty. Zmluva, ktorá by obsahovala ustanovenie o zmluvnej pokute ako sankciu za výkon práva, by bola v tejto časti neplatná pre rozpor so zákonom.

Rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky

Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) sa zaoberal sťažnosťou, ktorou sťažovateľ namietal porušenie svojich základných práv uznesením Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2 Cdo 154/2016 z 30. marca v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Prešove sp. zn. 3 Co 250/2015 zo 6. apríla.

Sťažovateľ sa žalobou domáhal, aby súd určil, že sťažovateľ je výlučným vlastníkom nehnuteľností. V žalobe uviedol, že na základe kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnostiam zo dňa 14.7.2005, žalovaný od sťažovateľa odkúpil nehnuteľnosti. Podľa kúpnej zmluvy mala byť kúpna cena zaplatená tak, že prvú časť kúpnej ceny vo výške 2.500.000,- Sk zaplatil žalovaný pri podpise zmluvy a zvyšok kúpnej ceny vo výške 6.030.000,- Sk, mal zaplatiť sťažovateľovi ako predávajúcemu do 15 dní odo dňa povolenia vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, t.j. najneskôr do 26.8.2005. V prípade, ak kupujúci neuhradí druhú časť kúpnej ceny v celej výške v lehote 15 dní odo dňa povolenia vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, má predávajúci právo od tejto zmluvy odstúpiť. Vzhľadom k tomu, že do dňa 21.12.2005 žalovaný nezaplatil zostatok kúpnej ceny vo výške 30.000,- Sk, sťažovateľ využil vyššie citované ustanovenie kúpnej zmluvy a od zmluvy odstúpil listom zo dňa 21.12.2005, doručeným žalovanému dňa 22.12.2005. Žalovaný zvyšok kúpnej ceny vo výške 30.000,- Sk doplatil až dňa 21.12.2005.

Žalovaný so žalobou nesúhlasil. Namietal, že údajné odstúpenie od zmluvy malo byť žalovanému doručené v čase, keď už celá kúpna cena bola zaplatená, pretože žalovaný zaplatil zvyšných 30.000,- Sk dňa 21.12.2005 a teda sťažovateľ už nemal právo odstúpiť od zmluvy. Žalovaný popieral, že by mu bolo doručené nejaké odstúpenie od zmluvy od sťažovateľa.

Okresný súd Prešov žalobu zamietol. Súd prvej inštancie uviedol, že v konaní bolo preukázané, že sťažovateľ nedoručil toto odstúpenie od zmluvy žalovanému. Z dôkazov vykonaných v konaní mu vyplýva, že odstúpenie od zmluvy prevzala zrejme manželka žalovaného.

Krajský súd v Prešove rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil. Krajský súd v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že súd prvej inštancie správne vychádzal zo skutkového zistenia, že list - zásielka zo dňa 21.12.2005, bola síce adresovaná žalovanému, ale bola doručená tretej osobe (zrejme manželke žalovaného) a nie žalovanému. Podľa odvolacieho súdu sťažovateľ v konaní nepreukázal, aby list zo dňa 21.12.2005 sa dostal do dispozičnej sféry žalovaného, hmotnoprávny úkon - odstúpenie od zmluvy nebol spôsobilý vyvolať u žalovaného účinné odstúpenie od zmluvy. Pre nepreukázanie účinného odstúpenia od zmluvy nedošlo ani k zrušeniu zmluvy, táto je naďalej platná, a preto nie je dôvodné vyhovieť žalobe o určenie vlastníctva sťažovateľa k nehnuteľnostiam, ktoré boli predmetom kúpnej zmluvy zo dňa 14.07.2005.

Ústavný súd Slovenskej republiky nálezom sp. zn. IV. ÚS 403/2010 zo dňa 3. marca 2011, rozhodol takto: „1. Základné právo na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a podľa čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd a právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd rozsudkom Krajského súdu v Prešove, sp. zn. 3 Co 85/2009 z 9. septembra 2009, porušené boli. 2. Rozsudok Krajského súdu v Prešove, sp. zn. 3 Co 85/2009, z 9. septembra 2009, zrušuje a vec mu vracia na ďalšie konanie.“

Pri posudzovaní trvania práva na odstúpenie od zmluvy pre omeškanie dlžníka so zaplatením kúpnej ceny je potrebné vychádzať zo zmyslu a účelu inštitútu odstúpenia od zmluvy, ktorým je zabezpečiť zaplatenie kúpnej ceny, a nemožno ho považovať za sankciu za jej zaplatenie po dojednanej lehote.

tags: #rozsudok #najvyššieho #súdu #SR #odstúpenie #od