Ako postupovať pri výmaze právnickej osoby z obchodného registra

Ak ste majiteľom prosperujúcej spoločnosti, ktorej majetok prevyšuje záväzky, a rozhodli ste sa ukončiť svoju podnikateľskú činnosť, likvidácia spoločnosti je pre vás najlepším spôsobom, ako to urobiť. Treba však poznamenať, že likvidácia spoločnosti je odborne a časovo náročný proces, ktorý si bez pomoci právnikov a účtovníkov trúfne realizovať len málokto. Úspešná likvidácia spoločnosti si vyžaduje kombináciu právnych, účtovných znalostí, ako aj komunikáciu s mnohými úradmi, vo väčšine prípadov výlučne elektronicky. Tento článok poskytuje podrobný návod, ako si spoločnosť zlikvidovať sami.

Úvod do problematiky zrušenia a zániku spoločnosti

Podnikanie so sebou prináša tvorbu zisku, vyšší životný štandard a spoločenské uznanie, ale aj tienisté stránky, ako sú tvrdý konkurenčný boj, strata odbytových trhov, stagnácia výroby, čo vedie k tvorbe straty a zadlžovaniu podnikateľského subjektu. V prípade, že podnikateľský subjekt už nevie nájsť východiská z nepriaznivej situácie, rozhodne sa odísť z trhu a ukončí svoju podnikateľskú činnosť. Podnikateľský subjekt, ktorý je obchodnou spoločnosťou, zaniká výmazom z obchodného registra. Tento výmaz má konštitutívne účinky.

Obchodný zákonník rozlišuje dve etapy zániku spoločnosti. V prvej etape sa spoločnosť zruší niektorým zo spôsobov stanovených v Obchodnom zákonníku a v druhej etape spoločnosť zaniká výmazom z obchodného registra. Až do dňa výmazu trvá obchodná spoločnosť ako právnická osoba a môže teda vlastnými úkonmi nadobúdať práva a povinnosti. Spoločnosť môže byť zrušená s likvidáciou alebo bez likvidácie. V prípade, že obchodné imanie spoločnosti prechádza na právneho nástupcu, zrušuje sa spoločnosť bez likvidácie.

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie je dobrovoľnou formou zrušenia spoločnosti, pri ktorej prechádza obchodné imanie na právneho nástupcu.

Likvidácia spoločnosti: Krok za krokom

Likvidácia smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok, teda spoločníkov.

Prečítajte si tiež: Vymazanie firmy z OR

1. Zistenie účtovného stavu spoločnosti

Pred vstupom firmy do likvidácie odporúčame zistiť účtovný stav spoločnosti - či sú splnené podmienky na likvidáciu. V prípade, že sa podnikateľ rozhodne ukončiť podnikanie a má záujem vymazať spoločnosť s ručením obmedzeným z obchodného registra, tak musí mať v prvom rade uhradené všetky dlhy. Inak by mohla nastať situácia, že už v začatej likvidácii nemôže pokračovať, nakoľko sa v jej priebehu zistí predlženie spoločnosti a vtedy by bol povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu.

V praxi sa častokrát stáva, že podnikatelia sami nepoznajú majetkový stav spoločnosti, teda tú „papierovú“ účtovnú verziu. Myslia si, že nakoľko spoločnosť už dlhšie nepodniká a podáva daňové priznanie, ktoré vykazuje „nulu“ a účtovník len „prepisuje“ daňové priznanie z roka na rok, že v spoločnosti nič nemajú. Podmienkou na zrušenie spoločnosti s likvidáciou je totiž dostatok majetku na vysporiadanie všetkých záväzkov spoločnosti.

Najlepšie teda je, ak predtým, ako sa rozhodnete pre zrušenie spoločnosti, pripravíte za účelom zistenia účtovného stavu mimoriadnu účtovnú závierku. V prípade, že spoločnosť už dlhšie nepodniká, postačí, ak si pozriete posledné podané daňové priznanie a účtovnú závierku, ktoré Vám poskytnú obraz o stave majetku spoločnosti, o výške záväzkov a pohľadávok.

Pokiaľ spoločnosť eviduje v účtovníctve hnuteľný majetok, je vhodné ho ešte pred vstupom do likvidácie vyradiť, nakoľko v priebehu likvidácie musí likvidátor všetok majetok spoločnosti speňažiť. Tento majetok by mal likvidátor v priebehu likvidácie predať za čo možno najvyššiu cenu, aby nepoškodil spoločnosť, veriteľov a spoločníkov. Z výťažku sa potom vyplatia veritelia a zvyšok sa ako likvidačný zostatok rozdelí medzi spoločníkov. Teda likvidátor istým spôsobom zodpovedá za škodu spôsobenú veriteľom aj spoločníkom, jeho cieľom by malo byť dosiahnutie maximálnej výšky likvidačného zostatku.

Účelné je rovnako postupovať aj v prípade záväzkov a pohľadávok, teda záväzky vyplatiť ešte pred vstupom do likvidácie, aby veritelia nemuseli prihlasovať svoje pohľadávky.

Prečítajte si tiež: Výmaz záložného práva: Postup krok za krokom

2. Zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia

Po zistení, že je možné spustiť likvidáciu spoločnosti, je potrebné zvolať mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti. Na tomto valnom zhromaždení spoločníci schvália zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu a jej vstup do likvidácie a vymenujú aj likvidátora. Likvidátor môže byť ustanovený aj neskôr, avšak najneskôr do 60 dní od zrušenia spoločnosti. V opačnom prípade ustanoví likvidátora súd, a to náhodným výberom zo zoznamu správcov konkurznej podstaty.

Vstupom spoločnosti do likvidácie prechádza na likvidátora pôsobnosť štatutárneho orgánu (konateľa) konať v mene spoločnosti okrem oprávnenia zvolať zasadnutie najvyššieho orgánu spoločnosti, teda valného zhromaždenia. Vstupom spoločnosti do likvidácie zanikajú jednostranné právne úkony spoločnosti, najmä jej príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry okrem splnomocnení udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych konaniach.

Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti likvidátor najmä plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, koná za spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov.

3. Podanie návrhu na zmenu do obchodného registra

Potrebné dokumenty:

• zápisnica z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka, ak má spoločnosť len jediného spoločníka
• prezenčná listina z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia v prípade viacerých spoločníkov
• podpisový vzor likvidátora, ktorý zvyčajne obsahuje aj súhlas likvidátora s menovaním do funkcie.

Návrh na zmenu podáva vymenovaný likvidátor, a to elektronicky na formulári na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra.

Prečítajte si tiež: VFA vzor – žiadosť o výmaz

4. Oznámenie Daňovému úradu o vstupe do likvidácie

V minulosti bolo potrebné, aby likvidátor oznámil Daňovému úradu vstup spoločnosti do likvidácie a to konkrétne zmenu obchodného mena, kedy sa k obchodnému menu pripojí "v likvidácii". Uvedené vyplývalo z ustanovenia § 67 ods. 9 Daňového poriadku, podľa ktorého ak nastanú zmeny skutočností uvedených pri registrácii podľa § 67 odseku 2 Daňového poriadku vrátane zmien, ktoré majú za následok zrušenie registrácie k niektorej dani, oznámi to daňový subjekt správcovi dane v lehote do 30 dní odo dňa, keď nastali, alebo požiada o zrušenie registrácie.

5. Zisťovanie majetku spoločnosti

Likvidátor počas celej likvidácie zisťuje majetok spoločnosti. Základný zoznam majetku vyhotoví likvidátor podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie. Náležitosti zoznamu majetku sú ustanovené v § 15 vyhlášky Min. spravodlivosti SR č. 193/2020 Z. z.

6. Vedenie účtovníctva počas likvidácie

Spoločnosť je povinná podľa zákona o účtovníctve viesť účtovníctvo aj v priebehu likvidácie spoločnosti. Likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku podľa stavu ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie. Mimoriadna účtovná závierka musí obsahovať nasledovné časti: daňové priznanie, účtovná závierka, poznámky.

7. Činnosť likvidátora

Ako sme už vyššie uviedli, likvidátor koná za spoločnosť ako štatutárny orgán, ale je oprávnený za spoločnosť vykonávať len úkony smerujúce k ukončeniu jej podnikateľskej činnosti. V tomto období teda zabezpečí speňaženie majetku spoločnosti, prijíma prihlášky pohľadávok a uhrádza ich, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia.

Ak likvidátor zistí, že likvidovaná spoločnosť je v predĺžení (jednoducho povedané, spoločnosť má väčšie záväzky ako majetok a má aspoň dvoch veriteľov), podá bez zbytočného odkladu návrh na vyhlásenie konkurzu. Tejto situácii je možné sa vyhnúť detailnou prípravou a riadnym zistením účtovného stavu spoločnosti pred vstupom do likvidácie, ako odporúčame v prvom kroku tohto článku. Likvidátor uspokojuje pohľadávky veriteľov spoločnosti priebežne.

8. Zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky a konečnej správy

Ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie, likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. Mimoriadnu účtovnú závierku treba zostaviť odo dňa vstupu do likvidácie do skončenia likvidácie.

9. Opätovné zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia

V tomto kroku je potrebné opäť zvolať mimoriadne zasadnutie valného zhromaždenia. Zvolanie valného zhromaždenia zabezpečí konateľ.

10. Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra

Potrebné dokumenty:

• zápisnica z valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka o vstupe do likvidácie
• zápisnica z valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka o schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku

V návrhu na výmaz sa uvedie deň zrušenia spoločnosti a ako právny dôvod zrušenia aj rozhodnutie príslušného orgánu spoločnosti o jej zrušení a vstupe do likvidácie. Ako právny dôvod výmazu sa uvedie „dobrovoľný výmaz“. Za podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra sa neplatí žiadny súdny poplatok. Obchodný register by mal rozhodnúť o výmaze spoločnosti do dvoch pracovných dní od podania návrhu.

Dodatočná likvidácia

Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí ďalší majetok spoločnosti, rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú ustanovenia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii.

Povinnosti likvidátora

Likvidátor má v zmysle ustanovenia § 73 Obchodného zákonníka povinnosť zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia než tri mesiace.

Oznamovacia povinnosť likvidátora

Oznamovacia povinnosť likvidátora je upravená tak v Obchodnom zákonníku, ako aj v zákone č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, zákone č. 511/1992 Zb. o správe daní a poplatkov a konečne tiež v zákone č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon).

V zmysle ustanovenia § 2 ods. 1 písm. j) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri sa do obchodného registra zapisuje okrem iného aj vstup spoločnosti do likvidácie a skončenie likvidácie. V zmysle § 3 ods. 1 písm. h) sa potom za tzv. uložené listiny považuje aj účtovná závierka, konečná správa likvidátora o priebehu likvidácie, v ktorej je uvedený dátum skončenia likvidácie, ako aj návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.

V zmysle ustanovenia § 73 Obchodného zákonníka je likvidátor povinný oznámiť vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. Oznámenie všetkým známym veriteľom splní likvidátor doručením písomného oznámenia o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie veriteľom, ktorých pohľadávky zistil z účtovnej evidencie spoločnosti.

Oznámenie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie je likvidátor povinný oznámiť správcovi dane v zákonom ustanovenej 15-dňovej lehote odo dňa vstupu do likvidácie, čiže príslušnému daňovému úradu, v prípade, že je vlastníkom nehnuteľností, i správcovi dane z nehnuteľností - obci, v obvode ktorej sa nehnuteľnosť nachádza. Táto povinnosť likvidátora vyplýva zo zákona č. 511/1992 Zb. o správe daní a poplatkov, konkrétne z ustanovenia § 31 ods. 7, v zmysle ktorého je spoločnosť povinná oznámiť príslušnému správcovi dane zmeny o skutočnostiach, ktoré správca eviduje. Nesplnenie tejto povinnosti môže byť v zmysle § 35 ods.

Oznámenie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie je likvidátor povinný v zmysle § 51 ods. 1 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní oznámiť i živnostenskému úradu v zákonom stanovenej 15-dňovej lehote odo dňa vstupu do likvidácie. Nesplnenie tejto povinnosti môže byť sankcionované pokutou až do výšky 20 000 Sk.

Publikačná povinnosť likvidátora

Likvidátor má v zmysle ustanovenia § 73 Obchodného zákonníka povinnosť zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia než tri mesiace.

Publikačná povinnosť vyplýva likvidátorovi z ustanovenia § 769 Obchodného zákonníka. Obchodný vestník je jediným oficiálnym prostriedkom, v ktorom sa údaje týkajúce sa obchodných spoločností a družstiev uverejňujú. Uverejnením inzerátu v Obchodnom vestníku splní likvidátor oznamovaciu povinnosť voči všetkým subjektom, zákon tým chráni veriteľov spoločnosti, ktorých pohľadávka nie je zistiteľná z účtovnej evidencie spoločnosti.

Znenie výzvy na prihlásenie veriteľov v lehote, ktorá podľa zákona nesmie byť kratšia ako 3 mesiace spolu s objednávkou, je potrebné zaslať do redakcie Obchodného vestníka. Uverejnenie výzvy je odplatné. Obchodný vestník, v ktorom bola výzva likvidátora uverejnená, je potrebné si odložiť. Likvidátor splnenie publikačnej povinnosti musí preukázať pri podaní návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra.

Tlačivo na uverejnenie vstupu spoločnosti do likvidácie v Obchodnom vestníku je priložené ako príloha č. 1 k nariadeniu vlády č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku. V prípade vstupu spoločnosti do likvidácie sa vypĺňa bod č. 2 a následne sa zasiela spolu s priloženým dokladom o zaplatení poplatku vo výške 600 Sk v zmysle prílohy č.

Účtovná závierka a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku

Ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie zostaví likvidátor likvidačnú účtovnú súvahu, pričom je povinný zaslať prehľad o imaní spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada. Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju spoločníkom, resp. orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti na schválenie spolu s konečnou správou likvidátora o priebehu likvidácie a s návrhom na rozdelene majetkového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok) medzi spoločníkov. V tomto prípade je likvidátor oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku.

Návrh na výmaz z obchodného registra

Záverečnou etapou likvidácie spoločnosti likvidáciou je podanie návrhu na výmaz obchodnej spoločnosti z obchodného registra. Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku podá likvidátor v zmysle § 75 ods. 5 Obchodného zákonníka návrh na výmaz obchodnej spoločnosti z obchodného registra. K návrhu na výmaz likvidátor priloží účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku.

V zmysle ustanovenia § 28 vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z. sa podáva návrh na výmaz z OR na tlačivo podľa prílohy č. 19. K návrhu na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra sa prikladá rozhodnutie spoločníkov, resp.

V zmysle ustanovenia § 28 ods. c) iná listina, ktorá osvedčuje skutočnosti podľa osobitných predpisov - sem patrí preukázanie splnenia publikačnej povinnosti - zverejnenie skutočnosti, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote nie kratšej ako 3 mesiace. Skončenie likvidácie sa preukazuje priložením listiny, ktorou sa preukazuje skončenie likvidácie - rozhodnutie valného zhromaždenia o schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku.

Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti, podá v zmysle § 73 ods. 2 Obchodného zákonníka bez zbytočného odkladu návrh na vyhlásenie konkurzu v zmysle zákona č. 7/2005 Z. z.

tags: #vymaz #z #obchodneho #registra #pravnickej #osoby