Akciová spoločnosť: Definícia, výhody a postup založenia

Akciová spoločnosť (a.s.) je po živnostiach a spoločnostiach s ručením obmedzeným treťou najviac využívanou právnou formou podnikania na Slovensku. V tomto článku sa dozviete kľúčové informácie o akciovej spoločnosti, vrátane definície, výhod, štruktúry orgánov, procesu založenia a porovnania s inými formami podnikania.

Čo je akciová spoločnosť?

Akciová spoločnosť je definovaná ako spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojim majetkom, pričom akcionár neručí za záväzky spoločnosti. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "akciová spoločnosť" alebo skratku "akc. spol." alebo "a. s.". Akciová spoločnosť môže byť súkromná alebo verejná.

Výhody akciovej spoločnosti

Podnikatelia si vyberajú akciovú spoločnosť pre niekoľko výhod:

• Vhodná pre kapitálovo náročné projekty: Zakladatelia môžu získať prostriedky už pri založení a.s. vďaka emisií akcií.
• Anonymita akcionárov: Ak má spoločnosť viacerých akcionárov, do obchodného registra sa nezapisujú.
• Image akciovej spoločnosti: A.s. pôsobí a vzbudzuje dojem silnejšieho a stabilnejšieho obchodného partnera v očiach obchodných partnerov ako i klientov.
• Vyššie základné imanie: Minimálne základné imanie a.s. je 25 000 €, pričom v prípade s.r.o. je to len 5 000 €. Spoločnosť tak už od svojho založenia disponuje vyšším kapitálom a vzbudzuje dojem silného a stabilného partnera.
• Neobmedzený počet akcionárov: Na rozdiel od s.r.o., kde je počet spoločníkov obmedzený na 50, vlastniť akcie akciovej spoločnosti môže neobmedzený počet právnických či fyzických osôb.

Akcionár a akcie a.s.

Akcia je druh cenného papiera, ktorý predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom. Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera. Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Akcie ďalej môžu byť kmeňové akcie (akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva) a prioritné akcie (akcie, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy), resp. zamestnanecká akcia (druh akcie). Emisný kurz akcie je peňažným vyjadrením ceny, za ktorú sa akcia predáva.

Orgány akciovej spoločnosti

Akciová spoločnosť má tri obligatórne orgány, ktoré riadia jej chod:

Prečítajte si tiež: Ručné šitie pre začiatočníkov

• Valné zhromaždenie: Je najvyšším orgánom akciovej spoločnosti, ktoré tvoria všetci akcionári spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje o otázkach týkajúcich sa "života" spoločnosti. Jediným akcionárom a.s. môže byť len právnická osoba.
• Predstavenstvo: Je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Predstavenstvo môže mať jedného člena (predseda predstavenstva) alebo viac členov (predseda a členovia). Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. V zakladateľskej zmluve je možné určiť, aby členovia predstavenstva konali spoločne, resp. Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov.
• Dozorná rada: Je kontrolným orgánom spoločnosti. Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. Dozorná rada musí mať najmenej 3 členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov.

Zakladateľská listina akciovej spoločnosti

Zakladateľská listina je kľúčový dokument pri zakladaní a.s. Musí obsahovať nasledujúce informácie:

1. Obchodné meno: Musí byť jedinečné a obsahovať označenie "akciová spoločnosť" alebo skratku "akc. spol." alebo "a. s.". Overenie dostupnosti obchodného mena je možné na stránke obchodného registra: www.orsr.sk. Odporúča sa tiež overiť, či pod daným názvom nie je zaregistrovaná ochranná známka.
2. Sídlo spoločnosti: Musí byť uvedená presná adresa sídla spoločnosti. Sídlom spoločnosti môže byť akákoľvek stavba, ktorá má pridelené súpisne číslo, byt alebo nebytový priestor. Vlastník nehnuteľnosti musí súhlasiť s tým, aby spoločnosť mala v uvedenej nehnuteľnosti svoje sídlo.
3. Predmet činnosti: Musí byť v súlade s aktuálnym zoznamom živností. Ak spoločnosť plánuje podnikať v činnosti, ktorá vyžaduje vydanie osobitného oprávnenia, bude potrebné splniť konkrétnym zákonom určené podmienky na jeho získanie.
4. Základné imanie: Minimálna hodnota je 25 000 €. Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých akcionárov.
5. Informácie o akciách: Ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, zakladateľská listina musí obsahovať tieto informácie. Súčet menovitých hodnôt akcií musí zodpovedať výške základného imania. Menovitá hodnota akcie musí byť vyjadrená kladným celým číslom v eurách. Prevoditeľnosť akcií na meno je možné obmedziť, nie však vylúčiť. Spoločnosť môže vydať aj prioritné akcie.
6. Emisný kurz akcie: Emisný kurz akcie je peňažným vyjadrením ceny, za ktorú sa akcia predáva. Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie.
7. Vklad základného imania: Vklad základného imania môže byť pomocou peňažného a nepeňažného vkladu. Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v zakladateľskej zmluve (listine). Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra.
8. Rozhodnutie o splatení základného imania: Zakladateľská zmluva musí obsahovať rozhodnutie zakladateľov o splatení celého základného imania zakladateľmi.

Dôležitá informácia: Zakladateľská zmluva sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice. Výška poplatku za notársku zápisnice je závislá od výšky základného imania.

Postup založenia a.s. v 6 krokoch

Po detailnom nastavení vnútornej štruktúry akciovej spoločnosti (predstavenstvo, dozorná rada, akcionári, obchodné meno, predmety podnikania, sídlo, výška základného imania atď.) môžete pristúpiť k samotnému zakladaniu spoločnosti:

1. Príprava dokumentov: Spísanie zakladateľskej listiny (zakladateľskej zmluvy) vo forme notárskej zápisnice. Ďalšie dokumenty: stanovy a.s., podpisový vzor členov predstavenstva, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas so sídlom spoločnosti prípadne (pod)nájomnú zmluvu.
2. Ohlásenie živností: Po prevzatí osvedčeného odpisu notárskej zápisnice od notára nasleduje etapa ohlásenia živností na okresnom úrade - odbore živnostenského podnikania príslušnom podľa sídla akciovej spoločnosti (pokiaľ ako predmety činnosti sa navrhujú zapísať do obchodného registra živnosti). Prílohou vyplneného tlačiva - ohlásenia živností je osvedčený odpis notárskej zápisnice v jednom vyhotovení, prípadne ďalšie prílohy na preukázanie odbornej spôsobilosti pri viazaných/remeselných živnostiach.
3. Vyhlásenie správcu vkladu: Správca vkladu podpíše vyhlásenie, v ktorom potvrdí rozsah splatených vkladov jednotlivých akcionárov. Toto vyhlásenie sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Nakoľko je základné imanie akciovej spoločnosti minimálne 25 000 €, je potrebné toto základné imanie po založení spoločnosti previesť bezhotovostne na novozaložený účet vašej akciovej spoločnosti. Pri zakladaní akciovej spoločnosti tak musíte disponovať sumou 25 000 €.
4. Zabezpečenie sídla spoločnosti: Paralelne s ohlásením živností treba zabezpečiť aj podpísanie listiny preukazujúcej vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo súhlas vlastníka so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra.
5. Podanie návrhu na zápis do obchodného registra: Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva, pričom ich podpisy musia byť úradne osvedčené. Súčasne s podaním návrhu do obchodného registra je potrebné uhradiť súdny poplatok vo výške 750 € kolkovými známkami, ktorých vrchnú časť treba nalepiť na prvú stranu návrhu. V prípade úplného podania obchodný register má lehotu na zápis akciovej spoločnosti 2 pracovné dni po podaní návrhu. Zápisom do obchodného registra vznikne akciová spoločnosť. Súd Vám po zápise spoločnosti do obchodného registra doručí potvrdenie o zápise a prvý výpis z obchodného registra. Alternatívou ku "klasickému papierovému podaniu" je podanie návrhu na zápis spoločnosti elektronicky. Výhodou je, že nepotrebujete také množstvo dokumentov, nakoľko dokumenty postačuje naskenovať a podpísať zaručeným elektronickým podpisom. Zároveň pri elektronickom podaní sa znižuje súdny poplatok na polovicu, teda klesá zo 750 € na 375 €.
6. Registrácia na daňovom úrade: V lehote do 30 dní od vzniku spoločnosti (zápisu do obchodného registra) treba podať žiadosť o registráciu k dani z príjmov právnickej osoby na príslušnom tlačive, ktoré je k dispozícii na stránke www.financnasprava.sk. K tlačivu je potrebné priložiť fotokópiu výpisu z obchodného registra a podpísať predsedom predstavenstva.

Základné imanie: Podrobnejší pohľad

Základné imanie je povinné len v dvoch obchodných spoločnostiach - spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) a akciovej spoločnosti (a.s.). Minimálna výška základného imania s. r. o. je 5 000 eur a minimálna výška základného imania a. s. je 25 000 eur.

Základné imanie predstavuje počiatočný kapitál na rozbehnutie podnikania ako aj záruka dôveryhodnosti spoločnosti k plneniu jej záväzkov voči veriteľom. Základné imanie je peňažným vyjadrením súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Peňažným vkladom sú peňažné prostriedky (v hotovosti alebo na bankovom účte) a nepeňažným vkladom sú peniazmi oceniteľné hodnoty (rôzne druhy majetku ako napríklad nehnuteľnosť, automobil, pohľadávka). Hodnota nepeňažných vkladov do základného imania sa určuje znaleckým posudkom.

Prečítajte si tiež: Slovenský systém zdravotnej starostlivosti

Peňažné a nepeňažné vklady vložené do základného imania spoločnosti sa stávajú majetkom tejto spoločnosti. Základné imanie hovorí len o pôvode majetku v čase vkladu a v žiadnom prípade nehovorí o tom, či spoločnosť tento majetok ešte má.

Pri znižovaní základného imania, je však nutné dodržať jeho minimálnu výšku. To znamená, že ak by eseročka chcela znížiť základné imanie pod 5 000 eur, obchodný register by zamietol návrh na zmenu. Prvoradým krokom je rozhodnutie valného zhromaždenia. Oproti zvýšeniu imania je zníženie spojené s notifikačnou povinnosťou vo vzťahu k jej veriteľom.

Základné imanie a jeho zmeny

O zvyšovaní základného imania sa vždy rozhoduje na valnom zhromaždení. Často využívajú možnosť, pri ktorej spoločníci spravia ďalší vklad do spoločnosti. Dôvody môžu byť rôzne.

Základné imanie je možné do neobmedzenej výšky z rôznych zdrojov navyšovať, ale pri jeho znižovaní musí byť stále zachovaná minimálna výška základného imania a minimálna výška vkladu spoločníka ustanovená Obchodným zákonníkom pre ten-ktorý typ obchodnej spoločnosti.

Pre spoločnosť s ručením obmedzeným aj pre akciovú spoločnosť platí prísny zákaz vrátenia vkladov ich spoločníkom (výnimkou je práve spomínané znižovanie základného imania).

Prečítajte si tiež: Podmienky a možnosti ZUŠ

tags: #zakladne #imanie #spolocnosti #definicia