Zaokrúhľovanie základného imania na celé číslo v obchodnom práve Slovenskej republiky

Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Povinne sa vytvára v spoločnosti s ručením obmedzeným, v akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra a Obchodný zákonník určuje jeho povinnú minimálnu výšku. Počas fungovania spoločnosti ale mnohokrát nastanú dôvody k jeho zvýšeniu.

Právny rámec a premena slovenských korún na eurá

V zmysle § 109 Obchodného zákonníka, obchodný podiel (výška vkladu každého spoločníka) musí byť vyjadrený kladným celým číslom. V obchodnom registri však nie sú pri viacerých spoločnostiach obchodné podiely vyjadrené kladným celým číslom, čo je dôsledkom premeny menovitej hodnoty zo slovenských korún na eurá. Premena slovenskej koruny na eurá sa vykoná podľa stále platného a účinného zákona č. 659/2007 Z. z. o zavedení meny euro v Slovenskej republike.

Ustanovenie § 10 ods. 4 zákona č. 659/2007 Z. z. totiž umožňovalo prepočet menovitej hodnoty vkladov do imania alebo základného imania bez zachovania povinnosti ich zaokrúhľovania na celé čísla. Podľa § 10 ods. Premena vkladov a základného imania na eurá teda bola možná aj tým spôsobom, že výška obchodného podielu, prípadne základného imania, nebola zaokrúhlená na celé kladné číslo, ako požaduje ust. § 109 ods.

Problém nastáva v prípade ďalšieho prevodu obchodného podielu, ktorého menovitá hodnota po prepočte na eurá nie je vyjadrená kladným celým číslom. Dôvod je popísaný v Uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Obdo/21/2011 zo dňa 09.08 2011, v ktorom sa uvádza: “…ust. § 10 ods. 4 zákona č. 659/2007 Z. z. sa vzťahuje na prvotnú premenu a prepočet menovitých hodnôt základných imaní a menovitých hodnôt vkladov do imania. Následne nemožno postupovať v zmysle výnimky, ale ďalšie právne pomery v spoločnosti je potrebné posudzovať podľa ustanovení Obchodného zákonníka. Keďže ust.

Najvyšší súd SR zároveň uviedol, že “účelom stanovenia pravidiel pri zaokrúhľovaní bola čo najpresnejšia premena čiastkových výpočtov a výsledných prepočtov konečných peňažných súm zo slovenskej meny na eurá, vykonaním premeny menovitých hodnôt vkladov do imania a základných imaní spoločností, stratili uvedené pravidlá význam, preto na návrhy zápisov zmien výšky vkladov podané po premene menovitých hodnôt vkladov zo slovenskej meny na menu euro sa už nevzťahujú výnimky zo zákazov a obmedzení v zmysle ust. § 109 ods.

Prečítajte si tiež: Ručné šitie pre začiatočníkov

Podnikatelia mali povinnosť uskutočniť premenu vkladov a základného imania v spoločnosti do konca tohto roka. Ak tak neurobili „riskujú“ pokutu od registrového súdu až do výšky 3 310 €. V prípade, ak nie sú v spoločnosti zmenené vklady a základné imanie na eurá, nemožno v spoločnosti vykonať inú zmenu (napr. zmenu konateľa, spoločníka, sídla a iné).

Spôsoby premeny na eurá

Existuje niekoľko spôsobov, ako premenu vkladov a základného imania na eurá uskutočniť:

1. Premena s vyslovením súhlasu podnikateľa s metódou prepočtu na eurá

Registrové súdy uvádzajú na výpisoch z obchodného registra popri menovitých hodnotách v slovenských korunách aj menovité hodnoty v eurách. Uvádzanie menovitých hodnôt v eurách má iba informatívny charakter .Tento spôsob vykonania premeny spočíva vo vyslovení písomného súhlasu povinnej osoby s informatívnym prepočtom, teda s metódou tohto prepočtu, pričom takýto súhlas sa považuje za vykonanie premeny . Zákon nevyžaduje, aby sa súhlas podával na osobitnom formulári, tento sa má v zásade posudzovať podľa obsahu a nie podľa formy. Jedinými formálnymi požiadavkami kladenými na súhlas sú, aby bol súhlas vyjadrený v písomnej forme a podpísaný príslušnými členmi štatutárneho orgánu zapísanej osoby, pričom ich podpisy budú musieť byť úradne osvedčené. Po obsahovej stránke bude musieť ísť o bezvýhradný súhlas so zákonnou metódou prepočtu.

Výhody tohto spôsobu prepočtu:

• procesná jednoduchosť
• bez súdneho poplatku do konca 2009

Nevýhody tohto spôsobu prepočtu:

• zaokrúhlenie vkladov a imania na šesť desatinných miest
• nie je stanovená presná lehota vybavenia veci

Príklad:

Pri s.r.o. so základným imaním 200 tisíc Sk s dvoma spoločníkmi s rovnakým obchodným podielom sa teda menovité hodnoty v eurách získajú nasledovným prepočtom:

• Spoločník X = 100.000,- Sk = 3319,391888,- Euro
• Spoločník Y = 100.000,- Sk = 3319,391888,- Euro
• Základné imanie = 200.000,- Sk = 6638,783776,- Euro

2. Premena so zaokrúhlením nahor

Podnikatelia môžu vklad zaokrúhliť smerom nahor na celé číslo k najbližšiemu euru (peňažné prostriedky potrebné na hradenie rozdielu, ktorý takto vznikne môže podnikateľ použiť z prostriedkov z nerozdeleného zisku predchádzajúcich účtovných období alebo z iných vlastných zdrojov, z rezervného fondu alebo nedeliteľného fondu môže podnikateľ rozdiel sanovať najviac do výšky nepresahujúcej 10% výšky fondu ku dňu prijatia rozhodnutia o premene hodnôt vkladov do imania a základného imania). Pri tomto spôsobe je nevyhnutné rozhodnutie o premene na eurá, pričom rozhodnutie môže prijať a vykonať štatutárny orgán spoločnosti - konateľ, resp. predstavenstvo. Rozhodnutie musí mať písomnú formu a podpisy na ňom musia byť úradne osvedčené. Štatutárny orgán je taktiež oprávnený rozhodnúť aj o príslušnej zmene stanov, spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny a to v rozsahu potrebnom na premenu menovitých hodnôt na eurá. Rozhodnutie o premene je prílohou návrhu, ktorý možno nájsť na www.orsr.sk, v sekcii formuláre.

Prečítajte si tiež: Slovenský systém zdravotnej starostlivosti

Výhody tohto spôsobu prepočtu:

• bez súdneho poplatku do konca 2009
• zaokrúhlenie vkladu a imania na celé eurá

Nevýhody tohto spôsobu prepočtu:

• nie je stanovená lehota vybavenia veci
• zložitejší postup (návrh na zmenu, rozhodnutie, zmena zaklad. dokumentu)

Príklad:

Pri s.r.o. so základným imaním 200 tisíc Sk s dvoma spoločníkmi s rovnakým obchodným podielom sa teda menovité hodnoty v eurách získajú nasledovným prepočtom:

100 000 Sk / 30,126 =3319,3918874062271791807740821881 € čo sa po zaokrúhlení nahor najviac k celému číslu rovná 3320 € na jeden podiel.

Základné imanie sa následne získa súčtom menovitých hodnôt vkladov v eurách, čiže:

3320 € + 3320 € = 6640 €.

V prípade, kedy by sa konverzia základného imania spoločnosti mohla uskutočniť priamo konverziou základného imania získali by sme nasledovný výsledok:

Prečítajte si tiež: Podmienky a možnosti ZUŠ

200 000 Sk / 30,126 =6638,7837748124543583615481643763 € čo by sa po zaokrúhlení rovnalo 6639 €.

Je teda zrejmé, že v dôsledku prepočtu a zaokrúhlenia vkladov vznikne istý rozdiel vo výške základného imania spoločnosti (v uvedenom príklade 1 €). Tento je potrebné, keďže sa jedná o metódu zaokrúhlenia nahor vykryť z prostriedkov nerozdeleného zisku z predchádzajúcich účtovných období alebo z iných vlastných zdrojov spoločnosti ( rezervný fond ).

3. Premena so zaokrúhlením nadol

Podnikatelia môžu vklad zaokrúhliť smerom nadol na dve desatinné miesta (peňažné prostriedky, ktoré zvýšia v dôsledku rozdielu zo zaokrúhlenia je podnikateľ povinný odviesť do rezervného fondu alebo nedeliteľného fondu, pričom tento rozdiel nepatrí medzi výnosy ani príjmy dosiahnuté z podnikateľskej činnosti alebo z nakladania s majetkom). Pri tomto spôsobe je nevyhnutné rozhodnutie o premene na eurá, pričom rozhodnutie môže prijať a vykonať štatutárny orgán spoločnosti - konateľ, resp. predstavenstvo. Rozhodnutie musí mať písomnú formu a podpisy na ňom musia byť úradne osvedčené. Štatutárny orgán je taktiež oprávnený rozhodnúť aj o príslušnej zmene stanov, spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny a to v rozsahu potrebnom na premenu menovitých hodnôt na eurá. Rozhodnutie o premene je prílohou návrhu, ktorý možno nájsť na www.orsr.sk, v sekcii formuláre.

Výhody tohto spôsobu prepočtu:

• bez súdneho poplatku do konca 2009

Nevýhody tohto spôsobu prepočtu:

• zaokrúhlenie vkladov a imania najmenej na dve desatinné miesta
• nie je stanovená presná lehota vybavenia veci
• zložitejší postup ( návrh na zmenu, rozhodnutie, zmena zaklad. dokumentu )

Príklad:

Pri s.r.o. so základným imaním 200 tisíc Sk s dvoma spoločníkmi s rovnakým obchodným podielom sa teda menovité hodnoty v eurách získajú nasledovným prepočtom:

100 000 Sk / 30,126 =3319,3918874062271791807740821881 € čo sa po zaokrúhlení nadol najmenej na dvedesatinné miesta k najbližšiemu eurocentu rovná 3319,39 € na jeden podiel.

Základné imanie sa následne získa súčtom menovitých hodnôt vkladov v eurách, čiže: 3319,39 € + 3319,39 € = 6638,78€.

V prípade, kedy by sa konverzia základného imania spoločnosti mohla uskutočniť priamo konverziou základného imania získali by sme nasledovný výsledok:

200 000 Sk / 30,126 =6638,7837748124543583615481643763 € čo by sa po zaokrúhlení rovnalo 6638,78 €.

Je teda zrejmé, že v dôsledku prepočtu a zaokrúhlenia vkladov vznikne rozdiel rovnajúci sa 0,0037748124543583615481643763 €, čo je zanedbateľné číslo v porovnaní s predchádzajúcim postupom vzhľadom na zaokrúhlenie na dve desatinné miesta rozdiel ovplyvňujúci rezervy de facto v uvedenom príklade nevznikne.

4. Premena na eurá v spojení s inou zmenou v spoločnosti (napr. zmena sídla)

V tomto prípade sa použije formulár v zmysle vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z… To znamená, že v tomto prípade použije podnikateľ pre zápis pri každej právnej forme spoločnosti samostatný „zmenový“ návrh. Formulár na vykonanie zmeny v s.r.o. možno nájsť na www.orsr.sk, v sekcii formuláre.

Výhody tohto spôsobu prepočtu:

• lehota na vybavenie 5 pracovných dní
• zaokrúhlenie na celé eurá
• jedným zmenovým návrhom možno vykonať okrem iných zmien v spoločnosti aj premenu na eurá

Nevýhody tohto spôsobu prepočtu:

• súdny poplatok 66 €
• zložitejší postup (návrh na zmenu, rozhodnutie, zmena zaklad. dokumentu a ostatne prílohy v zmysle vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z.z.)

Príklad:

Príklad nemožno uviesť nakoľko zmena na eurá sa spája s inou zmenou v spoločnosti napr. s prevodom obchodného podielu, zmenou konateľa, sídla a iné. V prípade, ak chce podnikateľ uskutočniť v s.r.o. primárnu zmenu, napr. zmenu sídla musí zároveň vykonať i premenu na eurá. Uvedené možno vykonať len cez tento spôsob, pretože pokiaľ nie je vykonaná zmena na eurá nemožno vykonať inú zmenu v s.r.o..

Zvýšenie základného imania

Počas fungovania spoločnosti ale mnohokrát nastanú dôvody k jeho zvýšeniu. Ide najmä o prípady, kedy je potrebné vyššie vlastné imanie spoločnosti, napríklad pri žiadosti o úver v banke, uchádzaní sa o eurofondy, v prípade ak spoločnosti hrozí úpadok, alebo aj pri splnení podmienok na vydanie licencie pri nákladnej doprave.

Zvýšenie základného imania je možné uskutočniť výhradne spôsobmi, ktoré ustanovuje Obchodný zákonník. O zvýšení základného imania musí rozhodnúť valné zhromaždenie, súhlasom aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Zvýšenie základného imania sa vykoná buď takzvaným efektívnym zvýšením, kedy ide o prevzatie záväzku na nový vklad buď doterajšími spoločníkmi, alebo tretími osobami, alebo prostredníctvom nominálneho zvýšenia, teda z majetku spoločnosti prevyšujúceho základné imanie.

Efektívne zvýšenie základného imania

Pokiaľ ide o prevzatie záväzku na nový vklad, jedná sa o peňažný alebo nepeňažný vklad. Základným rozdielom je, že pri zvýšení základného imania peňažným vkladom je možné zvýšenie iba v prípade, ak sú doterajšie peňažné vklady úplne splatené, zatiaľ čo pri nepeňažnom vklade je zvýšenie prípustné už pred jeho splatením. Zápis o rozsahu splatenia peňažných vkladov do obchodného registra má iba deklaratórny (potvrdzujúci) účinok, ale v prípade zvýšenia základného imania peňažným vkladom je vhodné túto skutočnosť dodatočne do obchodného registra zapísať, ak vklady boli splatené a zmena nie je premietnutá aj zápisom v obchodnom registri.

Výška vkladu musí byť vyjadrená kladným celým číslom, takže ak ide o spoločnosť, ktorá má po premene výšky vkladov a základného imania zo slovenských korún na eurá vyjadrené vklady v desatinných číslach, je potrebné základné imanie zaokrúhliť na kladné celé číslo. Z účtovného hľadiska je potrebné dbať na skutočnosť, že podľa zákona o obmedzení platieb v hotovosti sa zakazuje platba v hotovosti, ktorá prevyšuje päť tisíc eur. Z tohto dôvodu je potrebné pri peňažných vkladoch vyšších ako päť tisíc eur uskutočňovať vklady prostredníctvom bankového prevodu. Pri sume nižšej ako päť tisíc eur je hotovostný vklad povolený a zaúčtuje do pokladne.

Čo sa týka nepeňažného vkladu, musí byť splatený ešte pred zápisom v obchodnom registri. Dôvodom tejto rozdielnosti oproti peňažnému vkladu je, že v prípade, ak by bolo dovolené zvýšenie peňažným vkladom bez splatenia doterajších peňažných vkladov, ďalším navýšením by sa zvýšila hodnota nesplateného peňažného vkladu, zatiaľ čo pri zápise nepeňažného vkladu sa nemení výška nesplatených peňažných vkladov. V prípade nepeňažného vkladu môže ísť napríklad o nehnuteľnosť, motorové vozidlo, pohľadávku alebo know-how. Je potrebné dať vyhotoviť znalecký posudok, ktorým sa určí peňažná hodnota nepeňažného vkladu a výšku vkladu schváliť valným zhromaždením, ktoré rozhodne o výške peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka.

Ak valné zhromaždenie schváli zvýšenie základného imania, spoločníci majú prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia . Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením osoby, ktorá tento záväzok preberá. Ak osoba, ktorá vklad preberá nie je spoločníkom, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve. Podpis na vyhlásení o prevzatí záväzku na nový vklad musí byť úradne overený.

Nominálne zvýšenie základného imania

Pokiaľ ide o nominálne zvýšenie základného imania, je možné ho uskutočniť z majetku spoločnosti prevyšujúceho základné imanie, teda z takzvaných vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti, napríklad z nerozdeleného zisku spoločnosti z predchádzajúcich období. K nominálnemu zvýšeniu je potrebné schválenie účtovnej závierky valným zhromaždením. Účtovná závierka musí byť overená audítorom a zostavená najneskôr ku dňu, kedy od valného zhromaždenia neuplynulo viac ako šesť mesiacov.

Dôležité upozornenie

Podľa aktuálnej novely Obchodného zákonníka č. 390/2019 Z. z. „Registrový súd v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky vymaže z obchodného registra zapísané osoby, ktoré si nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov ani do 1.

Upozorňujeme však aj na povinnosť, ktorú priniesla novela zákona o obchodnom registri účinná od 01.10.2020 a ktorá stanovuje napr. všetkým s.r.o. „(10) Fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby, ktorá nemá v obchodnom registri zapísané všetky identifikačné údaje o spoločníkoch, štatutárnych orgánoch alebo členoch štatutárnych orgánov, vedúcich organizačných zložiek podnikov, prokuristoch, členoch dozorného orgánu, likvidátoroch, správcoch na výkon nútenej správy a ich zástupcoch, vedúcich podnikov alebo organizačných zložiek podnikov zahraničných právnických osôb podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020, sú povinné zosúladiť zápis týchto zapísaných údajov v obchodnom registri s týmto zákonom spolu s podaním najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov po 30. septembri 2021, najneskôr však do 30.

Najmä bude potrebné doplniť iný identifikačný údaj o osobách, ktoré nemajú na území SR pridelené rodné číslo (cudzinci vystupujúci v orgánoch obchodných spoločností). „Ak najbližším návrhom na zápis zmeny zapísaných údajov podľa odseku 10 nedôjde k zosúladeniu zápisu spôsobom podľa odseku 10, registrový súd naň neprihliada a vyzve navrhovateľa na odstránenie nedostatkov v lehote 15 dní od doručenia výzvy s poučením o následkoch neodstránenia nedostatkov.

tags: #zakladne #imanie #zaokruhlenie #na #cele #cislo