Účinnosť zmluvy: Kedy zmluva začína platiť a čo to znamená

Zmluva je základným kameňom právnych vzťahov. No samotný podpis zmluvy ešte neznamená, že zmluva automaticky začína platiť a vytvárať právne následky. Je dôležité rozlišovať medzi platnosťou a účinnosťou zmluvy. Tento článok detailne rozoberá problematiku účinnosti zmluvy, jej určenie a súvislosti s platnosťou zmluvy, ako aj s povinným zverejňovaním zmlúv.

Čo je to účinnosť zmluvy?

Účinnosť zmluvy predstavuje jej schopnosť spôsobovať zmluvnými stranami zamýšľané právne následky. Inými slovami, účinnosť zmluvy súvisí s tým, čo chcú zmluvné strany pri jej uzavieraní dosiahnuť. Napríklad, pri kúpnej zmluve ide o prevod vlastníckeho práva, pri nájomnej zmluve o nájom majetku a podobne.

Kedy nastáva účinnosť zmluvy?

Účinnosť zmluvy spravidla nastáva spolu s jej vznikom, avšak nie je vylúčené, aby účinnosť zmluvy, resp. jej časti nastala až po jej platnom uzavretí. Zmluva je uzavretá v momente zhody (konsenzu) vôle zmluvných strán o obsahu zmluvy tým, že riadne a včasné prijatie návrhu na uzavretie zmluvy nadobudlo účinnosť.

Zmluva môže byť uzavretá v písomnej forme fakticky, bez toho, aby to vyžadoval zákon alebo vôľa strán. Vtedy sa nevyžaduje písomná forma pre zmenu, alebo zrušenie zmluvy.

Platnosť vs. Účinnosť

Je dôležité rozlišovať platnosť a účinnosť zmluvy. Zmluva nadobúda platnosť spravidla podpisom oboch zmluvných strán (alebo keď podpíše posledná zmluvná strana). Prípadne môže platnosť nastať aj iným aktom, napr. jednostranným pristúpením k nejakým obchodným podmienkam, zaslaním objednávky, zaplatením nejakého poplatku a pod.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Účinnosť môže nastať buď v okamihu nastatia platnosti, alebo môže byť dohodnuté, že účinnosť nastane neskôr, ako platnosť. Napríklad, strany podpíšu dodatok k zmluve o nových cenách v novembri, ale v zmluve sa dohodnú, že ceny budú platiť (budú účinné) až od 1. januára nasledujúceho roka.

Po právnej stránke je vo všeobecnosti neprípustné stanoviť účinnosť pred dátumom platnosti zmluvy. Ak je nevyhnutné niečo opravovať alebo upravovať v období pred podpisom (začiatkom platnosti), dá sa to v zmluve riešiť nejakými prechodnými ustanoveniami.

Príklad z praxe: Zmena provízie

Firmy A a B majú uzatvorenú zmluvu o províziách za predaj. Výška provízie je 1%. Provízia sa vypláca mesačne. V máji sa vedúci firiem dohodnú, že firma A bude platiť 1,5% provízií. Firma B chce, aby to bolo platné od januára. V zmluve nemôže byť uvedené, že provízia 1,5% je platná od 1. januára, lebo dodatok bol podpísaný až 1. mája.

Ale v zmluve môžu dohodnúť, že provízia 1,5% bude platná od 1. mája. Zmluvné strany sa dohodli, že firma A vyplatí firme B dodatočnú províziu za objem predaja uskutočnený v mesiacoch január - apríl vo výške 0,5%. Táto provízia bude vyplatená pri najbližšej výplate provízií za mesiac máj. Takáto zmluva je aj po právnej stránke v poriadku a aj účel sa splnil. Nie je ale možné napísať, že provízia 1,5% platí od 1. januára, lebo v tom čase bola platná provízia 1%. Nastal by zmätok vo výške provízie.

Riešenie situácií so spätnou účinnosťou

Ako teda riešiť situácie, keď je potrebné, aby zmluva upravovala vzťahy aj za obdobie pred jej podpisom? Napríklad, ak klient prinesie doklady na spracovanie účtovníctva až v marci, ale chce, aby zmluva o spracovaní účtovníctva platila od 1. januára?

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Obsahom zmluvy, ktorú strany uzavrú napríklad 1. apríla, bude záväzok, v ktorom sa účtovník zaviaže, že klientovi vyhotoví účtovníctvo za predchádzajúce roky, minulé mesiace a budúce mesiace, atď. a klient sa zaviaže zaplatiť odmenu v dohodnutých lehotách.

Nie je možné v zmluve, ktorá bola uzavretá 1. apríla uviesť, že je predmetom niečo, čo bolo vyhotovené v minulosti. Účtovník urobí počiatočné stavy k 1. januáru, zaúčtuje doklady za január, uzavrie január, pokračuje s dokladmi za február, atď. Všetko robí v apríli, ak nestihne, tak v máji, po dátume platnosti zmluvy. Klientovi odovzdá výsledok svojej práce - účtovné knihy za január, február…atď. Aj doklady budú zoradené podľa mesiacov. V prípade kontroly bude klient aj účtovník prezentovať účtovníctvo spracované po mesiacoch. A to vždy bez ohľadu na to, že účtovník ich fyzicky mal v ruke a spracovával ich len od apríla.

Z toho dôvodu sa niekedy uvádza účinnosť od 1. januára - aby mal klient istotu, že to bude popísaným spôsobom spracované, resp. samozrejme na to je osobitné ustanovenie o práve a povinnosti prvej fakturácie.

Zmluva nemusí byť vždy písomná

Zmluva vôbec nemusí byť uzatvorená písomne. Okamih, v ktorom je uzavretá zmluva, je ten, keď sa strany dohodnú na obsahu zmluvy, t.j. keď adresát prijme návrh navrhovateľa bez výhrad. Často sa zmluva ani písomne nepotvrdzuje, ale sa začne priamo plniť. Niekedy sa zmluva alebo jej zmena písomne vyhotoví aj vtedy, keď to nie je potrebné - ako doklad, pre pamäť …

Písomne sa musí uzavrieť pri nehnuteľnosti, keď to vyžaduje zákon, alebo keď to výslovne podmieňuje aspoň jeden z účastníkov. Ak má strana v písomne vyhotovenej zmluve napísané, že sa uzatvorila - mohla sa aj v minulosti (nie písomne). Ak je tam napísané: uzatvára sa, nadobúda platnosť (dňa), nadobúda účinnosť (dňa) - je určite uzatvorená písomne. Ak má písomne potvrdenú platnosť či účinnosť neskôr, tak platí to písomne.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Spätná účinnosť a súhlas strán

Je možné podpísať napríklad dodatok k zmluve so spätnou účinnosťou, za predpokladu, že s tým súhlasia obe zmluvné strany, napríklad dodatok o zvýšení nájomného.

Účinnosť zmluvy pri predaji nehnuteľnosti

Predaj nehnuteľnosti upravuje Občiansky zákonník a to aj v tom prípade, ak sú zmluvnými stranami obchodní partneri. Je teda potrebné vychádzať z ustanovení § 588 a nasl. Občianskeho zákonníka, ktorý kúpnu zmluvu a jej náležitosti upravuje.

Predaj nehnuteľnosti sa uskutočňuje písomnou kúpnou zmluvou, v opačnom prípade by bol takýto právny úkon absolútne neplatný - to znamená, neplatný by bol nielen medzi predávajúcim a kupujúcim, ale aj vo vzťahu k tretím osobám.

Okrem vymedzenia zmluvných strán, predmetu kúpnej zmluvy (predmetom je prevod vlastníckeho práva), identifikácie nehnuteľnosti (v zmysle príslušného listu vlastníctva tak, aby nedošlo k jej zámene s nehnuteľnosťou inou) a uvedenia kúpnej ceny obsahuje takáto zmluva aj ustanovenia o jej platnosti a účinnosti.

Je na zmluvných stranách ako sa dohodnú - akým momentom nadobudne zmluva platnosť a akým účinnosť. Strany sa môžu dohodnúť aj na tom, že zmluva sa stane platnou a účinnou v jednom okamihu. Občiansky zákonník vychádza z toho, že prednosť má vôľa strán za predpokladu, že nie je v rozpore s dobrými mravmi a právnymi predpismi a tieto nijak neobchádza.

Platnosť, účinnosť a prevod vlastníckeho práva

Kúpna zmluva nadobúda platnosť podpisom zmluvných strán. Týmto momentom nadobúda aj účinnosť. Vecno - právne účinky nadobúda povolením vkladu do katastra nehnuteľností. Vecno - právnym účinkom teda je prevod vlastníckeho práva. Platnosť a účinnosť by teda mali nastať skôr ako vecno - právny účinok, vzhľadom na možné správanie sa zmluvných strán.

Každá kúpna zmluva totiž obsahuje aj ustanovenia o zmluvných pokutách v prípade, ak strany niektorú zo zakotvených povinností nedodržia. Môže ísť o odovzdanie kľúčov k bytu, otázky odstúpenia od zmluvy, dodržania lehoty pre podanie návrhu na vklad a pod. Aby boli takéto pokuty právne vymáhateľné, je potrebné, aby bola zmluva platná a účinná dňom jej podpisu. Pre ochranu zmluvných strán je preto tiež nevhodné, resp. sa neodporúča, aby zmluva nadobudla účinnosť neskôr ako platnosť. Napr. neodporúča sa, aby sa účinnou stala až povolením vkladu do katastra nehnuteľností.

Ak by sa strany dohodli, že zmluva nadobúda účinnosť až povolením vkladu, a jedna zo strán by si nesplnila povinnosť, v súvislosti s ktorej nesplnením by mala zaplatiť zmluvnú pokutu, takáto zmluvná pokuta (jej zaplatenie) by bolo právne vymáhateľné až povolením vkladu, ktoré vôbec nemusí nastať.

Typickým príkladom je ustanovenie, ktoré zakotvuje povinnosť predávajúceho podať návrh na vklad do 10 dní od podpisu kúpnej zmluvy, pod podmienkou zaplatenia zmluvnej pokuty, ak túto povinnosť nesplní. Ak by zmluva podpisom nadobúdala iba platnosť, bez účinnosti, zmluvnú pokutu by nebolo možné vymáhať.

Zverejňovanie zmlúv a ich účinnosť

V kontexte transparentnosti a kontroly verejných prostriedkov zaviedla Slovenská republika povinné zverejňovanie niektorých zmlúv. Zákon č. 546/2010 Z. z., ktorým sa dopĺňa Občiansky zákonník, stanovil, že ak sa zákonom ustanovuje povinné zverejnenie zmluvy, zmluva môže byť účinná najskôr dňom nasledujúcim po dni jej zverejnenia. Účastníci si môžu dohodnúť, že zmluva nadobúda účinnosť neskôr po jej zverejnení.

Podľa § 5a zákona č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám, zmluva, na ktorú sa vzťahuje povinnosť zverejnenia, musí byť zverejnená v Centrálnom registri zmlúv (CRZ).

Povinné osoby a výnimky

V CRZ zverejňujú zmluvy povinné osoby podľa § 2 zákona č. 211/2000 Z. z., napríklad:

• právnické osoby a fyzické osoby, ktorým zákon zveruje právomoc rozhodovať o právach a povinnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb v oblasti verejnej správy
• právnické osoby zriadené zákonom
• právnické osoby založené povinnými osobami podľa § 2 ods. 1 a 2

Dôležitá zmena nastala k 31. marcu 2022, kedy sa zrušila rozsiahla výnimka z povinného zverejňovania. Od tohto dátumu má výnimku z povinného zverejňovania už len Národná banka Slovenska. Povinné osoby, na ktoré sa do 31. marca 2022 vzťahovala výnimka a nemuseli zverejňovať svoje zmluvy prostredníctvom CRZ, v registri zverejňujú len nové zmluvy.

Náležitosti zmluvy a obmedzenia prístupu k informáciám

Pri zverejnení zmluvy je potrebné vylúčiť určité náležitosti, tzv. "začiernenie". Obmedzenia prístupu k informáciám sú uvedené v § 8 až 11 zákona č. 211/2000 Z. z. a v § 9 ods. 3 zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov. Medzi ne patria napríklad:

• osobné údaje (s výnimkou údajov o verejných funkcionároch v rozsahu stanovenom zákonom)
• informácie označené ako dôverné v zmluve podľa § 271 ods. 2 Obchodného zákonníka
• bankové spojenia
• podpisy

Namiesto zmluvy sa podľa § 5a ods. 5 zákona o slobodnom prístupe k informáciám zverejňuje informácia o zmluve, ak ide o zmluvu podľa § 5a ods. 5 písm. c), d), i), j), r) a s), t. j. napríklad o zmluvy týkajúce sa bezpečnosti štátu, obrany, alebo zahraničnej politiky.

Príklady z praxe: Účinnosť a zverejnenie

Príklad 1: V zmluve je uvedený konkrétny dátum nadobudnutia účinnosti zmluvy, ale zmluva nebola do uvedeného dátumu zverejnená, zverejnená bola až po uplynutí tohto dátumu. Zmluva nadobudne účinnosť až dňom nasledujúcim po jej zverejnení v Centrálnom registri zmlúv, a to bez ohľadu na dátum nadobudnutia účinnosti uvedený v zmluve.

Príklad 2: Povinná osoba nezverejnila zmluvu ani do troch mesiacov odo dňa jej uzavretia. Zverejnením predmetná zmluva účinnosť nenadobudne, pretože podľa § 47a ods. 4 Občianskeho zákonníka, ak sa do troch mesiacov od uzavretia zmluvy zmluva nezverejnila, platí, že k uzavretiu zmluvy nedošlo.

Ďalšie dôležité aspekty zverejňovania zmlúv

• Pokiaľ povinná osoba zverejní zmluvu v Centrálnom registri zmlúv, nie je už povinná zverejniť ju na svojom webovom sídle.
• Ak sú obe zmluvné strany povinnými osobami, ktoré zverejňujú zmluvy v Centrálnom registri zmlúv, sú povinné zverejniť tú istú zmluvu v Centrálnom registri zmlúv, pričom rozhodujúce je prvé zverejnenie zmluvy.
• Ak je zmluva zverejnená viacerými spôsobmi alebo viacerými účastníkmi zmluvy, rozhodujúce je prvé zverejnenie zmluvy.

Technické aspekty práce s CRZ

• V žiadosti o opravu zmluvy/dodatku je nutné uviesť ID zmluvy/dodatku, požadovanú opravu, prípade výmeny prílohy aj správny PDF súbor a odôvodnenie úprav.
• Všetky prílohy v CRZ musia byť zverejňované vo formáte PDF (Portable Document Format).

tags: #zmluva #nadobuda #ucinnost #kedy