Zmluva o budúcej zmluve: Sprievodca pre rok

Zmluva o budúcej zmluve je dôležitý právny nástroj, ktorý umožňuje stranám dohodnúť sa na uzavretí zmluvy v budúcnosti. Upravuje ju Občiansky zákonník (§ 289 - § 292) a Obchodný zákonník (§ 289 - § 292). V tomto článku preskúmame, čo to zmluva o budúcej zmluve je, kedy sa používa a čo musí obsahovať, aby bola platná.

Definícia a účel

Zmluva o budúcej zmluve je upravená v zákone č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, ale aj v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa podľa § 289 ods. Obchodného zákonníka zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určitej dobe budúcu zmluvu. Zmluvou o budúcej zmluve majú zmluvné strany možnosť vopred sa dohodnúť, že v budúcnosti uzatvoria určitú zmluvu. Obsahom zmluvy o budúcej zmluve je teda záväzok zmluvných strán uzavrieť budúcu zmluvu, a jej vznik sa presúva na dobu, ktorá zodpovedá záujmom zmluvných strán.

Účelom zmluvy o budúcej zmluve je zabezpečiť, aby sa v budúcnosti uzavrela určitá zmluva. Používa sa v situáciách, keď strany chcú mať istotu, že budúca zmluva bude uzavretá, ale ešte nie sú pripravené ju uzavrieť okamžite. Môže to byť z rôznych dôvodov, napríklad:

• Strany potrebujú čas na prípravu podkladov.
• Strany čakajú na splnenie určitých podmienok.
• Strany chcú mať istotu, že sa nezmenia okolnosti.

Kedy sa používa?

Zmluva o budúcej zmluve sa používa v rôznych situáciách, najčastejšie medzi dvoma podnikateľmi. Uzatvorením zmluvy o budúcej zmluvy vzniká povinnosť uzatvoriť v budúcnosti určitú zmluvu, a to napr. o dielo a pod. Príkladom môže byť situácia, kedy Spoločnosť A, s.r.o. a Spoločnosť B, s.r.o. chcú v budúcnosti uzatvoriť kúpnu zmluvu na dodanie určitého množstva tovaru.

Ďalšie príklady použitia zmluvy o budúcej zmluve:

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

• Kúpa nehnuteľnosti: Ak si chcete kúpiť nehnuteľnosť, ale potrebujete čas na získanie hypotéky.
• Zhotovenie diela: Ak si chcete dať zhotoviť dielo, ale potrebujete čas na prípravu projektu.
• Poskytovanie služieb: Ak chcete poskytovať služby, ale potrebujete čas na zabezpečenie potrebných zdrojov.
• Mandátna zmluva, sprostredkovateľská zmluva a pod.: Ak chcete mať istotu, že v budúcnosti budete mať zabezpečené určité služby alebo zastúpenie.

Náležitosti zmluvy o budúcej zmluve

Aby bola zmluva o budúcej zmluve platná, musí obsahovať určité náležitosti. Tieto náležitosti sú upravené v Občianskom zákonníku a Obchodnom zákonníku. Medzi základné náležitosti patria:

1. Identifikácia zmluvných strán: Je potrebné uviesť presné identifikačné údaje oboch zmluvných strán. Vo vzorovej zmluve sa zmluvné strany označujú ako "budúci povinný" a "budúci oprávnený", ale je potrebné zmeniť ich názov podľa typu zmluvy, akú budete uzatvárať, napr. budúci predávajúci a budúci kupujúci.
   • Budúci povinný: V tomto bode je potrebné doplniť špecifikáciu povinnej zmluvnej strany, pokiaľ sa jedná napr. o obchodnú spoločnosť - budúceho predávajúceho je potrebné doplniť údaje o liste, na ktorom je predmetná nehnuteľnosť zapísaná. Pokiaľ by išlo o iný druh zmluvy, uvedie sa napr. že sa jedná o podnikateľa / obchodnú spoločnosť, ktorej hlavným predmetom podnikania je ………………………………………………
   • Budúci oprávnený: V tomto bode je potrebné doplniť špecifikáciu oprávnenej zmluvnej strany, napr. pokiaľ sa jedná o obchodnú spoločnosť - budúci kupujúci je obchodnou spoločnosťou, ktorá má záujem o kúpu vyššie uvedenej veci/ nehnuteľnosti v čl. II bode 1 tejto zmluvy. Pokiaľ by išlo o iný druh zmluvy, uvedie sa napr. že sa jedná o podnikateľa / obchodnú spoločnosť, ktorej hlavným predmetom podnikania je ………………………………………………
2. Predmet zmluvy: V rámci tohto článku je potrebné doplniť, čo je predmetom zmluvy. Predmet budúcej zmluvy musí byť vymedzený aspoň určitým spôsobom. Teda predmet zmluvy musí byť určený aspoň všeobecne, konkrétna bližšia špecifikácia predmetu postačuje potom už aj v konkrétnej zmluve (napr. kúpnej zmluve). Je tu ale potrebné vymedziť predmet zmluvy aspoň do takej miery, aby nevznikli pochybnosti, čo má byť predmetom budúcej zmluvy, inak povedané, aby bolo jasné, aká zmluva má byť v budúcnosti uzatvorená.
3. Doba, dokedy zmluvné strany uzatvoria budúcu zmluvu: Podľa § 290 ods. Obchodného zákonníka je potrebné dohodnúť sa na dobe uzatvorenia budúcej zmluvy. V tomto bode je potrebné doplniť, v akej lehote od doručenia písomnej výzvy oprávnenej zmluvnej strany je s ňou druhá zmluvná strana povinná uzavrieť budúcu zmluvu. Túto dobu je potrebné určiť nepochybným a určitým spôsobom (napr. presný dátum (napr. do 30.5.2020), prípadne lehotu (napr. jeden rok do uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve)).
4. Podstatné náležitosti hlavnej zmluvy: Zmluva o budúcej zmluve by mala obsahovať všetky dôležité náležitosti, ktoré bude obsahovať riadna zmluva (napr. spôsob úhrady ceny, termín uvoľnenia a odovzdania veci, stav a príslušenstvo veci a pod.), prípadne je vhodné dať samotnú budúcu zmluvu ako prílohu.
5. Písomná forma: Zmluva o budúcej zmluve podľa Občianskeho zákonníka musí byť tiež písomná. Je tomu tak z dôvodu účelu tejto zmluvy. Ak by zmluva nemala písomnú formu, nebola by platná.

Ďalšie dôležité ustanovenia

Okrem vyššie uvedených náležitostí je vhodné, aby zmluva o budúcej zmluve obsahovala aj ďalšie ustanovenia, ktoré upravujú práva a povinnosti zmluvných strán. Medzi takéto ustanovenia patria:

• Zmluvné pokuty: Strany sa môžu dohodnúť na zmluvnej pokute pre prípad, že jedna zo strán poruší povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu.
• Riešenie sporov: Strany sa môžu dohodnúť na spôsobe riešenia sporov, ktoré môžu vzniknúť v súvislosti so zmluvou o budúcej zmluve (napr. rozhodca).
• Náhrada škody: Strana, ktorá porušila povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu, je povinná nahradiť druhej strane škodu, ktorá jej neuzatvorením realizačnej zmluvy vznikla.

Práva a povinnosti zmluvných strán

Zo zmluvy o budúcej zmluve vyplývajú pre zmluvné strany určité práva a povinnosti. Medzi najdôležitejšie patria:

• Povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu: Obe strany (alebo len jedna z nich, ak je to tak dohodnuté) majú povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu v dohodnutej dobe a za dohodnutých podmienok.
• Právo na uzavretie budúcej zmluvy: Oprávnená strana má právo vyzvať povinnú stranu na uzavretie budúcej zmluvy.
• Právo na náhradu škody: Ak povinná strana odmietne uzavrieť budúcu zmluvu, oprávnená strana má právo na náhradu škody, ktorá jej tým vznikla.
• Právo domáhať sa uzavretia zmluvy na súde: Pokiaľ by jedna zo zmluvných strán odmietla splniť svoj záväzok, vyplývajúci zo zmluvy o budúcej zmluve, druhá strana sa môže domáhať na súde vydania rozsudku, ktorý „nahradí podpis“ strany, ktorá odmietla zmluvu podpísať.

Zánik práv zo zmluvy o budúcej zmluve

Práva zo zmluvy o budúcej zmluve zanikajú, ak oprávnená strana nevyzve povinnú stranu na uzavretie budúcej zmluvy v dohodnutej dobe. Podľa § 292 ods. Obchodného zákonníka, ak strana v určenej lehote nevyzve druhú stranu na uzavretie zmluvy, povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu zaniká. Právo na náhradu škody alebo na určenie obsahu zmluvy súdom (resp. uzatvorenie zmluvy rozhodcom) sa premlčuje v jednom roku odo dňa, kedy mala byť zmluva uzavretá. Po uplynutí tejto lehoty tieto práva zanikajú. Strany si však môžu dohodnúť aj inú premlčaciu lehotu.

Príklad: Spoločnosť A, s.r.o. a Spoločnosť B, s.r.o. uzatvoria zmluvu o budúcej zmluve, v ktorej sa zaväzujú, že do jedného roka uzatvoria kúpnu zmluvu na dodanie určitého množstva tovaru. Spoločnosť A, s.r.o. pred uplynutím jedného roka, vyzvala dňa 10.04.2020 B, s.r.o. na uzatvorenie kúpnej zmluvy. Ak B, s.r.o. odmietne uzatvorenie kúpnej zmluvy, Spoločnosť A, s.r.o. má právo domáhať sa na súde, aby súd určil obsah zmluvy, a to najneskôr do 10.4.2021. (pretože B, s.r.o. odmietla uzavrieť zmluvu). Ak by Spoločnosť A, s.r.o. nevyzvala B, s.r.o. na uzatvorenie kúpnej zmluvy pred uplynutím dohodnutej doby, Spoločnosť B, s.r.o. nie je povinná kúpnu zmluvu uzatvoriť.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Dôležité: Výzva na uzavretie zmluvy musí byť dostatočne určitá. Musí byť zrejmé, aká zmluva má byť uzavretá a aké sú jej podstatné náležitosti.

Možnosť odchýlenia sa od dohody v hlavnej zmluve

Od znenia budúcej zmluvy je možné odchýliť sa (tzn. znenie hlavnej zmluvy si zmluvné strany môžu dohodnúť aj odlišne od znenia zmluvy o budúcej zmluve). Takúto odchýlku však nie je možné vykonať jednostranne, ale vždy len so súhlasom všetkých účastníkov budúcej zmluvy.

Zmluva o budúcej kúpnej zmluve na pozemok

Špecifickým prípadom zmluvy o budúcej zmluve je zmluva o budúcej kúpnej zmluve na pozemok. Táto zmluva sa riadi ustanovením § 50a Občianskeho zákonníka a musí byť vyhotovená v písomnej forme, inak je neplatná. Okrem všeobecných náležitostí zmluvy o budúcej zmluve, musí zmluva o budúcej kúpnej zmluve na pozemok obsahovať aj:

1. Identifikáciu zmluvných strán: Kto je predávajúci a kupujúci.
2. Dobu, dokedy zmluvné strany uzatvoria budúcu zmluvu.
3. Podstatné náležitosti hlavnej zmluvy: Ktorá je predmetom zmluvy o budúcej zmluve.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

tags: #zmluva #o #budúcej #zmluve #vzor #služby