Zmluva o Dielo podľa Obchodného Zákonníka: Náležitosti a Význam

Zmluva o dielo je jedným z najčastejšie využívaných zmluvných typov pri výkone podnikateľskej činnosti. Právna úprava zmluvy o dielo je upravená jednak v občianskom zákonníku a tiež v obchodnom zákonníku. Zmluva o dielo patrí medzi najčastejšie využívané zmluvné typy v slovenskej právnej praxi a uplatňuje sa v širokom spektre situácií - od stavebných prác, výroby na zákazku až po vývoj softvéru či tvorbu autorských diel. Slovenská legislatíva rozlišuje zmluvu o dielo podľa Občianskeho zákonníka a podľa Obchodného zákonníka - ich použitie závisí od toho, či ide o vzťah medzi nepodnikateľmi alebo medzi podnikateľskými subjektmi.

Právna úprava a jej význam

Zmluva o dielo predstavuje relatívny obchodno-záväzkový vzťah z hľadiska účastníkov zmluvného vzťahu. V rámci právnej úpravy zmluvy o dielo sú špecifickým spôsobom upravené právne dôsledky zániku nesplneného záväzku na vykonanie diela. Z časového hľadiska ide o dôsledky, ktoré môžu vznikať od uzatvorenia zmluvy o dielo až kým dielo nie je riadne zhotovené.

Obchodný zákonník vs. Občiansky zákonník

Úprava zmluvy o dielo v obchodnom zákonníku je ucelená a ustanovenia upravujúce zmluvu o dielo v občianskom zákonníku sa nepoužijú na zmluvný vzťah založený zmluvou o dielo dohodnutou podľa obchodného zákonníka.

Ak zhotoviteľom diela bude podnikateľ, je potrebné aplikovať aj ustanovenia zákona č. 250/2007 Z. z. Obchodný zákonník sa použije vtedy, ak zmluvnými stranami sú podnikatelia alebo v prípade, ak pre vzťah zhotovenia diela bude relevantná úprava zmluvy o dielo v Občianskom zákonníku, avšak strany sa dohodnú na voľbe Obchodného zákonníka (§ 262). Okrem iného je možné zmluvu o dielo uzavrieť aj podľa autorského zákona.

Príklady aplikácie

• Zmluva o dielo podľa Občianskeho zákonníka: Manželia Eva A. a Adam A. sa rozhodli, že si dajú postaviť chatu v obci XY. Oslovili preto firmu ABC, s.r.o., ktorá sa venuje výstavbe zrubov.
• Zmluva o dielo podľa Obchodného zákonníka: Účtovná firma XYZ, s.r.o. sa rozrástla o nových klientov, preto sa rozhodla investovať do lepšieho softvéru. S jeho vývojom oslovila firmu A, a.s. Zhotoviteľ aj objednávateľ sú obaja právnickými osobami - podnikateľmi.

Podstatné náležitosti zmluvy o dielo

Pre platnosť zmluvy o dielo je nevyhnutné, aby obsahovala určité podstatné náležitosti. Medzi tieto patria:

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

1. Určenie zmluvných strán: Je podstatnou náležitosťou zmluvy o dielo. Zmluvné strany označte podľa údajov z obchodného alebo živnostenského registra.
2. Dohoda o predmete plnenia (určenie diela): Detailná špecifikácia Diela je uvedená v prílohe č. 1 tejto Zmluvy. Určenie diela je podstatnou náležitosťou zmluvy o dielo. Je potrebné špecifikovať dielo čo najpodrobnejšie tak, aby bolo nezameniteľné s iným dielom. Nejasná a neurčitá špecifikácia môže mať za následok neplatnosť zmluvy o dielo. Dielo možno určiť napr.
3. Dohoda o cene: Zmluva o dielo je odplatným typom zmluvy.

Cena diela a jej určenie

O cene vykonaného diela sa dohodnú zmluvné strany. Cena je vyjadrená buď určitou finančnou čiastkou alebo sa v zmluve vyšpecifikuje spôsob, akým sa cena diela určí. Dohodnutú cenu je možné zmeniť len dohodou. Ak nie je cena určená ani jedným zo spôsobov, ktoré predpisuje zákon, zaplatí sa zhotoviteľovi cena, ktorá je obvyklá za porovnateľné dielo v čase uzavretia zmluvy a za obdobných obchodných podmienok. Cena môže byť určená aj podľa rozpočtu.

Príklad na absolútnu neplatnosť zmluvy o dielo

A, s.r.o. uzatvorila s B, s.r.o. o dielo, na základe ktorej mala pre B, s.r.o. na budove. Keďže konatelia A, s.r.o. a B, s.r.o. povedali si, že na cene sa dohodnú neskôr. ani spôsob jej výpočtu. o dielo bez určenia ceny podľa § 536 ods.3 Obchodného zákonníka.

Práva a povinnosti zmluvných strán

Zmluva o dielo prináša pre zmluvné strany práva a povinnosti.

Povinnosti zhotoviteľa

Zhotoviteľ sa zaväzuje vykonať pre Objednávateľa Dielo a Objednávateľ sa zaväzuje Dielo prevziať a zaplatiť zaň Zhotoviteľovi dohodnutú cenu diela. Zhotoviteľ je povinný vykonať dielo na svoje náklady a na svoje nebezpečenstvo v lehote dní od uzatvorenia tejto Zmluvy. Pri vykonávaní diela postupuje Zhotoviteľ samostatne a nie je pri určení spôsobu vykonania diela viazaný pokynmi Objednávateľa. Zhotoviteľ diela nemôže poveriť jeho vykonaním inú osobu (subdodávateľa). Veci, ktoré sú potrebné na vykonanie Diela je povinný obstarať zhotoviteľ. Zhotoviteľ je povinný upozorniť Objednávateľa bez zbytočného odkladu na nevhodnú povahu vecí prevzatých od Objednávateľa alebo pokynov daných mu Objednávateľom na vykonanie Diela.

Zhotoviteľ má právo požadovať počas vykonávania Diela primeranú časť nákladov, ktoré vynaložil pri vykonávaní Diela na obstaranie vecí potrebných na vykonanie Diela. Zhotoviteľ sa zaväzuje, že vykoná Dielo podľa podmienok dohodnutých v tejto Zmluve. Zhotoviteľ sa zaväzuje odovzdať Objednávateľovi doklady, ktoré sa vzťahujú k Dielu a ktoré sú potrebné na jeho užívanie.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Povinnosti objednávateľa

Objednávateľ sa zaväzuje poskytnúť Zhotoviteľovi potrebnú súčinnosť a podmienky nevyhnutné na vykonanie Diela. Objednávateľ je povinný vykonané Dielo prevziať a zaplatiť Zhotoviteľovi Cenu podľa platobných podmienok dohodnutých tejto Zmluve.

Ďalšie podmienky a dojednania

V zmluve je možné upraviť aj ďalšie podmienky, ako sú kontrola vykonávania diela, zmluvné pokuty a podobne. Zmluva o dielo nemusí mať písomnú podobu, avšak preukaznosť je lepšie, ak má písomnú podobu.

Zánik záväzku a jeho dôsledky

Základné kritérium, určujúce aký nárok vznikne ktorej zmluvnej strane pre prípad zániku zmluvy pred riadnym vyhotovením diela, je vlastníctvo k zhotovovanej veci v čase zániku záväzku zhotoviť dielo.

Ak je vlastníkom zhotoviteľ

Ustanovením § 543 obchodného zákonníka je riešená situácia, keď vlastníkom zhotovovanej veci je zhotoviteľ. Objednávateľ má právo požadovať voči zhotoviteľovi zaplatenie ceny vecí prevzatých od neho zhotoviteľom a právo požadovať voči zhotoviteľovi úhradu tohto, o čo sa zhotoviteľ obohatil. Uvedené práva objednávateľa vznikajú za spoločného predpokladu a to odovzdanie veci zhotoviteľovi za účelom zhotovenia diela, ak tieto veci boli spracované pri vykonaní diela alebo ich nemožno vrátiť.

Ak je vlastníkom objednávateľ

Ustanovenie § 544 obchodného zákonníka upravuje dôsledky zániku nesplneného záväzku na vykonanie diela, ak vlastníkom zhotovovanej veci je objednávateľ. V takom prípade má zhotoviteľovi povinnosť uhradiť zhotoviteľovi to, o čo sa objednávateľ obohatil zhotovovaním veci a právo zhotoviteľa požadovať voči objednávateľovi úhradu ceny vecí, ktoré zhotoviteľ účelne obstaral a ktoré sa spracovaním stali súčasťou zhotovovanej veci.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Odstúpenie od zmluvy

Objednávateľ má právo od tejto Zmluvy odstúpiť v prípade, že:

• Zhotoviteľ je v omeškaní s vykonaním Diela dlhšie než dní.
• Zhotoviteľ vstúpil do likvidácie alebo bude na jeho majetok súdom vyhlásený konkurz, alebo bude zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zanikne bez likvidácie a/alebo bude súdom vyhlásený úpadok Zhotoviteľa a/alebo Zhotoviteľ sa stane platobne neschopným.
• Zhotoviteľom oznámené okolnosti vyššej moci trvajú dlhšie než dní a zmluvné strany sa nedohodnú inak.

Zhotoviteľ má právo od tejto Zmluvy odstúpiť v prípade, že:

• Objednávateľ je v omeškaní so zaplatením Ceny alebo jej časti dlhšie než dní.
• Objednávateľ vstúpi do likvidácie alebo bude na jeho majetok súdom vyhlásený konkurz, alebo bude zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zanikne bez likvidácie a/alebo bude súdom vyhlásený úpadok Objednávateľa a/alebo Objednávateľ sa stane platobne neschopným.
• Objednávateľom oznámené okolnosti vyššej moci trvajú dlhšie než dní a zmluvné strany sa nedohodnú inak.

Odstúpenie je účinné doručením písomného oznámenia o odstúpení druhej Zmluvnej strane.

Dôvernosť a záverečné ustanovenia

Zmluvné strany sa zaväzujú, že nesprístupnia, ani nepoužijú žiadnu informáciu obchodnej a/alebo výrobnej povahy, s ktorou sa zoznámia v súvislosti s plnením tejto Zmluvy, najmä nesprístupnia, ani nepoužijú: žiadnu takú informáciu obsiahnutú v tejto Zmluve, databázu zákazníkov ani kontakty na ne, cenovú politiku, marketingovú stratégiu, informácie o uzatvorených zmluvách a dodávateľoch, spôsob fungovania podniku, strategické rozhodnutia a podnikateľské zámery Objednávateľa (ďalej len „Dôverná informácia“).

Táto Zmluva sa riadi právnym poriadkom Slovenskej republiky, najmä ustanoveniami § 536 a násl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov. Zmluvné strany vyhlasujú, že ich spôsobilosť na právne úkony nie je obmedzená, túto zmluvu uzatvárajú slobodne a vážne, neuzavreli ju v tiesni a za nápadne nevýhodných podmienok, pozorne si ju prečítali, jej obsahu porozumeli a nemajú proti jej forme a obsahu žiadne námietky, čo potvrdzujú svojimi vlastnoručnými podpismi.

tags: #zmluva #o #dielo #obchodný #zákonník #náležitosti