Zmluva o dielo a prechod vlastníckeho práva: Komplexný pohľad

V obchodnej praxi sa čoraz častejšie využíva inštitút výhrady vlastníckeho práva s cieľom predchádzať vzniku nevymožiteľných pohľadávok a nedobrovoľnému úverovaniu odberateľov. Je však toto využitie vždy správne a efektívne? Aký postoj zaujíma judikatúra k "prisvojovaniu si cudzej veci" odberateľom, ktorí konajú v rozpore s dohodnutou výhradou vlastníckeho práva? A čo by si mali podnikatelia v rámci tejto výhrady dojednať, aby nebola pre niektorých odberateľov len formálnou záležitosťou? Tento článok sa snaží poskytnúť odpovede na tieto otázky prostredníctvom analýzy relevantných zákonných ustanovení a judikatúry.

Nadobúdanie vlastníckeho práva - všeobecný rámec

Spôsoby nadobúdania vlastníctva k veci sú všeobecne upravené v ustanovení § 132 ods. 1 Občianskeho zákonníka (OZ). Medzi tieto spôsoby patrí kúpna zmluva, darovacia zmluva alebo iná zmluva, dedenie, rozhodnutie štátneho orgánu alebo iné skutočnosti stanovené zákonom.

Podľa § 133 ods. 2 OZ, ak sa prevádza nehnuteľná vec na základe zmluvy, nadobúda sa vlastníctvo vkladom do katastra nehnuteľností podľa osobitných predpisov (zákon č. 162/1995 Z.z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam).

Výhrada vlastníckeho práva v Občianskom zákonníku

Podľa občianskoprávnej úpravy sa pri predaji hnuteľnej veci viaže okamih nadobudnutia vlastníctva zásadne na prevzatie veci kupujúcim. Zákon však umožňuje účastníkom kúpnej zmluvy, aby si túto otázku upravili vzájomnou dohodou odchylne, teda tak, že si dojednajú nadobudnutie vlastníckeho práva k inému okamihu. Tzv. výhrada vlastníctva predstavuje jednu z možností odchylného dojednania o okamihu nadobudnutia vlastníckeho práva, a to v závislosti od zaplatenia kúpnej ceny.

Výhrada vlastníckeho práva v Obchodnom zákonníku

Obchodný zákonník (ObchZ) upravuje výhradu vlastníckeho práva v § 445. Strany si môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr, než je ustanovené v § 443. Podľa § 443 ObchZ, ak kupujúci získal oprávnenie nakladať so zásielkou tovaru (pri tovare, ktorý sa prepravuje) ešte pred jeho odovzdaním, je práve získanie oprávnenia nakladať so zásielkou okamihom nadobudnutia vlastníckeho práva k tovaru. Strany si však môžu dohodnúť neskorší okamih prechodu vlastníckeho práva k tovaru, než určuje § 443, teda až po odovzdaní tovaru kupujúcemu. Takáto dohoda vyžaduje písomnú formu a nazýva sa výhrada vlastníckeho práva. Vo výhrade sa spravidla uvádza presný okamih nadobudnutia vlastníckeho práva, ktorý je neskorší ako okamih odovzdania tovaru (napríklad splatenie kúpnej ceny v určitej, spravidla v plnej, výške).

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

V rámci obchodnoprávnej úpravy sú relevantné aj § 483 ods. 3 (zmluva o predaji podniku) a § 554 ods. 5 ObchZ.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2000/35/ES

Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2000/35/ES z 29. júna 2000 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách v článku 4 uvádza, že členské štáty sú povinné zabezpečiť, aby predávajúcemu zostalo zachované vlastnícke právo k tovaru až do úplného zaplatenia jeho ceny, ak doložka o výhrade vlastníctva bola výslovne dohodnutá medzi kupujúcim a predávajúcim pred odovzdaním tovaru. V článku 2 smernica definuje výhradu vlastníckeho práva ako zmluvnú dohodu, podľa ktorej predávajúcemu zostáva zachované vlastnícke právo k dotknutému tovaru až do úplného zaplatenia ceny. Členské štáty boli povinné túto smernicu transponovať do 8. augusta 2002.

Trestnoprávne aspekty porušenia výhrady vlastníckeho práva

Ak by odberateľ napriek nezaplateniu kúpnej ceny za dodávku tovaru tento ďalej predal svojim odberateľom, aj keď nie je jeho vlastníkom, a to napriek zrejmému nesúhlasu dodávateľa - predávajúceho, vystavuje sa riziku trestného stíhania za trestný čin sprenevery podľa § 213 Trestného zákona. Hrozba trestného stíhania by mohla byť v takomto prípade pomerne silným motivujúcim prvkom k úhrade kúpnej ceny.

Podľa ustanovenia § 213 ods. 1 Trestného zákona, kto si prisvojí cudziu vec, ktorá mu bola zverená, a spôsobí tak na cudzom majetku škodu nie nepatrnú, potrestá sa odňatím slobody až na dva roky. Ako konštatujú autori Samaš, Stiffel a Toman, objektom trestného činu sprenevery je vlastníctvo veci, pričom predmetom útoku je cudzia vec, ktorá bola páchateľovi zverená. Zverenou vecou je aj vec predaná s výhradou vlastníctva.

Judikatúra a výhrada vlastníckeho práva

Prípad Škoda Favorit a Škoda Forman:

V predmetnej veci boli rozsudkom Krajského súdu v Prahe zo dňa 9. augusta 1999 obvinení ak. arch. K. A., Ing. M. B. a L. B. uznaní vinnými z trestného činu sprenevery a trestného činu skresľovania údajov hospodárskej a obchodnej evidencie. Trestnej činnosti sa ako spolupáchatelia dopustili tým, že ako štatutárni zástupcovia a jediní rovnoprávni konatelia spoločnosti V., s. r. o. založili dcérsku akciovú spoločnosť, T., a. s. Základné imanie vytvorili okrem iného aj nepeňažným vkladom v hodnote 2.953.418 Kč, spočívajúcom v siedmich osobných automobiloch značky Škoda Favorit a ôsmych osobných automobiloch značky Škoda Forman, aj napriek tomu, že išlo o vozidlá zverené spoločnosti V., s. r. o. Automobilovou a. s., Škoda Mladá Boleslav, podľa obchodnej zmluvy, na ktorú sa vzťahovala výhrada vlastníctva (v tejto zmluve bolo dojednané, že Škoda, a. s. si pri predaji na faktúru vyhradila vlastníctvo dodávaných automobilov, dokým Škoda nemôže voľne a neobmedzene disponovať celou fakturovanou čiastkou. Obchodník, teda V., s. r. o. zároveň prevzal povinnosť na svoje náklady urobiť všetky potrebné opatrenia k zabezpečeniu tejto výhrady vlastníctva a tiež sa obchodník zaviazal na požiadanie Škody vrátiť vozidlá, ktoré sú pod výhradou vlastníctva Škody) do zaplatenia a išlo o vozidlá, ktoré zaplatené neboli. Títo dňa 11. decembra 1993 požiadali obchodný register o zápis dcérskej spoločnosti T., a. s., pričom predstierali v zakladateľskej zmluve, notárskej zápisnici a stanovách, že uvedený nepeňažný vklad tvoria vozidlá vo vlastníctve spoločnosti V., s. r. o. Na základe týchto nepravdivých údajov bola T., a. s. zapísaná do obchodného registra a spoločnosť V. sa tak stala vlastníkom 300 ks akcií spoločnosti T., a. s.. Na základe zmluvy uzavretej jedným z obžalovaných ako štatutárnym zástupcom spoločnosti V., s. r. o. a obžalovanou B., ako predsedníčkou predstavenstva spoločnosti T., a. s. poverila spoločnosť T., a. s., spoločnosť V., s. r. o. predajom uvedených pätnástich automobilov a okrem dvoch vozidiel, ktorých predaju Automobilová a. s. Škoda zabránila tak, že ich pred predajom spoločnosti V., s. r. o. odňala, spoločnosť T., a. s. takto trinásť vozidiel v hodnote 2.533.601 Kč predala a potom, keď na základe zmluvy previedli obžalovaní svoje obchodné podiely v spoločnosti V., s. r. o. na nových spoločníkov, kúpili od nich za sumu 330 000 Kč, rovnajúcu sa hodnote obchodných podielov, obžalovaný Ing. B. a obžalovaná B. všetkých 300 ks akcií spoločnosti T., a. s..

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Na základe odvolania bol rozsudok zmenený s tým, že obvinená L. B. bola zbavená obžaloby. Obvinení ak. arch. K. A. a Ing. M. B. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal minister spravodlivosti sťažnosť pre porušenie zákona, a to v prospech aj v neprospech obvinených ak. arch. K. A. a Ing. M. B. a v neprospech obvinenej L.

Najvyšší súd ČR zaujal názor, že z dojednanej výhrady vlastníckeho práva úplne jasne vyplýva prejav vôle konajúcej osoby (Škoda, a. s.), pričom tento úmysel musel byť strane, ktorej bol prejav vôle určený (V, s. r. o), známy - pozri ustanovenie § 266 ods. 1 Obch. zák. Nemožno preto súhlasiť s námietkami a argumentmi ministra spravodlivosti, pokiaľ v sťažnosti pre porušenie zákona spochybňoval právnu relevantnosť uvedenej výhrady vlastníckeho práva v prípade nákupu osobných automobilov spoločnosťou V, s. r. o. , a túto svoju pochybnosť opiera o prax, ktorá bola v konkrétnych dodávateľsko-odberateľských vzťahoch medzi Škoda, a. s. a V., s. r. o., postupne navodená. Napriek tomu, že splatnosť faktúr nebola zo strany spoločnosti V., s. r. o. dodržovaná a k ich úhrade dochádzalo až po zaplatení vozidla firme V., s. r. o. finálnym zákazníkom, čo Škoda, a. s. dlhodobo tolerovala, nesprávnemu vystavovaniu faktúr zo strany Škoda, a. s., v podobe, v ktorej mohli byť používané ako daňový zúčtovací doklad, namiesto vystavenia samotných predfaktúr, ako aj prípadným problémom vyvstávajúcim pre spoločnosť V., s. r. o. Spôsoby nadobúdania vlastníctva k veci sú všeobecne upravené v ustanovení § 132 ods. 1 OZ a jedná sa o kúpnu, darovaciu alebo inú zmluvu, dedenie, rozhodnutie štátneho orgánu alebo na základe iných skutočností stanovených zákonom. Medzi týmito spôsobmi nadobúdania vlastníckeho práva teda nie je zahrnutý inštitút fakturácie tovaru, nakoľko v prípade tzv. faktúry sa jedná len o samotný zúčtovací doklad a nie o právny dokument. Prípadné problémy právnej povahy, ktoré mohli nastať pri predaji doposiaľ nezaplatených vozidiel zo strany V., s. r. o. finálnemu zákazníkovi - fyzickej osobe, bolo možné riešiť buď tým, že by sa obidva tieto subjekty dohodli na uzavretí kúpnej zmluvy podľa obchodného zákonníka (pozri § 262 Obch. zák.), alebo konatelia V., s. r. o. mali akciovú spoločnosť Škoda upozorniť na zmienenú komplikáciu.

Najvyšší súd ČR dodal, že aj keď Škoda, a. s. svojim faktickým správaním (konaním) netrvala na dodržovaní platobných podmienok uvedených v obchodnej zmluve, nemohlo to znamenať akékoľvek spochybnenie zmluvnej úpravy okamihu prevodu vlastníctva k dodávaným vozidlám a obvinení si v žiadnom prípade nemohli myslieť, že V., s. r. o. Vyslovený záver teda znel, že ako súd prvého stupňa, tak aj odvolací súd sa úplne dôvodne vo svojich záveroch opierali o názor, že výhrada vlastníctva v obchodnej zmluve uzavretej medzi Škoda, a. s. a V., s. r. o. mala ten dôsledok, že na spoločnosť V., neprešlo vlastníctvo k dodaným automobilom do doby, než došlo k ich zaplateniu akciovej spoločnosti Škoda. Súdy obidvoch stupňov dostatočne presvedčivo odôvodnili, na základe akých dôkazov a úvah dospeli k záveru, že pokiaľ obvinení celkom 15 doposiaľ nezaplatených vozidiel, na ktoré sa z tohto dôvodu vzťahovala výhrada vlastníctva, vložili ako nepeňažný vklad do základného imania novozaloženej dcérskej spoločnosti T., a. s., konalo sa o prisvojenie si cudzej veci, nakoľko s ňou bolo naložené v rozpore s účelom, pre ktorú bola táto vec spoločnosti V., zverená a zároveň došlo aj ku zmareniu základného účelu tohto zverenia. Týmto základným účelom bol predaj týchto vozidiel ďalším osobám, v súlade s uzavretou obchodnou zmluvou a nie akékoľvek iné dispozície s týmito vozidlami v situácii, kedy neboli Škoda, a. s. zaplatené, a teda k nim V., s. r. o. Vložením predmetných vozidiel do základného imania novozaloženej akciovej spoločnosti T., a jej zápisom do obchodného registra došlo k spôsobeniu škody na cudzom majetku (akciovej spoločnosti Škoda), a to vo výške predstavujúcej celú skutočnú hodnotu spreneverenej veci, teda všetkých pätnástich vozidiel. O túto čiastku totiž bol znížený majetok poškodeného subjektu v okamihu dokonania trestného činu sprenevery. Paralelné, prípadne následné, konanie obvinených spočívajúce v uzavretí dohody medzi a. s. T., a V., s. r. o. o poverení na predaj pätnástich kusov automobilov, v predaji obchodných podielov v spoločnosti V., s. r. o., ako aj v uzavretí kúpnej zmluvy medzi V., s. r. o. o predaji 300 ks akcií spoločnosti T., a. s. boli ďalšou realizačnou fázou, v ktorej došlo len k dokončeniu znakov objektívnej stránky uvedeného trestného činu sprenevery, spočívajúcou v prisvojení si cudzej veci. Nedielnou súčasťou tohto znaku trestného činu totiž je obstaranie trvalého prospechu zo spreneverenej veci, a to buď sebe alebo inému. A práve za účelom získania takého prospechu boli zo strany obvinených realizované vyššie uvedené zmluvné právne úkony. Týmto spôsobom sa totiž manželia B. stali vlastníkmi akciovej spoločnosti T., ktorej základné imanie bolo z väčšiny pôvodne tvorené nepeňažným vkladom pozostávajúcim z predmetných pätnástich kusov vozidiel, ktoré boli vo svojej väčšine priebežne predané zákazníkom a získané finančné čiastky boli poukázané opäť na účet firmy T., a. s. O naplnení všetkých znakov obsahujúcich objektívnu stránku trestného činu sprenevery zo strany obvinených teda nie je pochýb.

Prípad predaja mäsa a mäsových výrobkov:

Skutok, ktorý bol prvostupňovým aj odvolacím súdom posúdený ako trestný čin sprenevery spočíval podľa zistenia Mestského súdu v Brne v podstate v tom, že obvinený dňa 5. novembra 1998 uzavrel s firmou P. a Co J. kúpnu zmluvu na dodávku mäsa a mäsových výrobkov, na základe ktorej odobral tovar v celkovej hodnote 431.746,70 Kč postupne na tri faktúry, ktoré v lehote ich splatnosti ani neskôr, neuhradil a v rozpore s kúpnou zmluvou, v ktorej bolo uvedené, že vlastnícke právo k tovaru prechádza na kupujúceho až dňom úplného uhradenia kúpnej ceny, tento tovar predal ďalšiemu odberateľovi a tak spôsobil V. P. ako majiteľovi firmy P. a Co J. Obidva súdy vychádzali z právneho názoru, že pokiaľ bola v bode VI. S právnym názorom nižších súdov sa však NS ČR nestotožnil a námietku obvineného, podľa ktorej mohol s tovarom disponovať aj tak, že ho predal, považoval za dôvodnú! Najvyšší súd ČR však na rozdiel od obvineného nevyvodil opodstatnenosť tejto námietky z neplatnosti bodu VI. kúpnej zmluvy obsahujúceho výhradu vlastníckeho práva, ale z toho, že predaj tovaru ďalšiemu odberateľovi nebol vôbec v rozpore s účelom, za ktorým mu bol tovar na základe kúpnej zmluvy zverený. Týmto účelom bol evidentne ďalší predaj tovaru, čo bolo zjavné aj predávajúcej strane, a to najmä z toho, že išlo o polovice prasiat, že išlo o relatívne veľké množstvo a že išlo o viac dodávok v pomerne krátkej dobe. Predávajúca strana mala záujem v podstate len na tom, aby jej bola zaplatená kúpna cena. Najvyšší súd ČR ďalej uviedol, že výhradu vlastníckeho práva upravuje ustanovenie § 445 Obch. zák. Z citovaného ustanovenia ani z toho, čo bolo medzi stranami kúpnej zmluvy v bode VI dojednané, nevyplýva…

Praktické odporúčania pre podnikateľov

Na základe analýzy právnej úpravy a judikatúry je možné formulovať nasledujúce odporúčania pre podnikateľov, ktorí chcú efektívne využívať inštitút výhrady vlastníckeho práva:

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

1. Písomná forma: Dohoda o výhrade vlastníckeho práva musí byť vždy písomná.
2. Presná formulácia: V dohode je potrebné presne definovať okamih nadobudnutia vlastníckeho práva, napríklad úplné zaplatenie kúpnej ceny.
3. Účel zmluvy: Je dôležité zohľadniť účel zmluvy a povahu tovaru. Ak je zrejmé, že odberateľ má tovar ďalej predávať, je potrebné túto skutočnosť zohľadniť v zmluve a prípadne upraviť podmienky výhrady vlastníckeho práva.
4. Kontrola: Predávajúci by mal aktívne kontrolovať, či odberateľ dodržiava dohodnuté podmienky a v prípade porušenia by mal bezodkladne konať.
5. Trestnoprávne dôsledky: Odberateľ by mal byť informovaný o možných trestnoprávnych dôsledkoch porušenia výhrady vlastníckeho práva.
6. Alternatívne zabezpečovacie nástroje: V prípade, že výhrada vlastníckeho práva neposkytuje dostatočné zabezpečenie, je vhodné zvážiť aj iné zabezpečovacie nástroje, ako napríklad záložné právo alebo bankovú záruku.

Legislatívny zámer kodifikácie súkromného práva

Na tomto mieste sa žiada poukázať na Legislatívny zámer kodifikácie súkromného práva, v rámci ktorého sa jeho autori prikláňajú ku koncepcii jednotného, či integrovaného Občianskeho zákonníka, ktorého úprava by integrovala v sebe všetky základné súkromno-právne vzťahy, vrátane obchodných záväzkových právnych vzťahov a vzťahov vznikajúcich medzi podnikateľmi a spotrebiteľmi.

tags: #zmluva #o #dielo #vlastnícke #právo #prechod