Zmluva o opcii na kúpu akcií: Vzor a účtovné hľadiská

Zmluva o opcii na kúpu akcií je komplexný právny dokument, ktorý upravuje práva a povinnosti strán pri kúpe a predaji akcií. Tento článok sa zameriava na vzor takejto zmluvy a na účtovné hľadiská s ňou spojené.

Úvod

Opčná zmluva na nákup akcií predstavuje dohodu, v ktorej jedna strana (opčný predajca) udeľuje druhej strane (opčnému kupujúcemu) právo, nie však povinnosť, kúpiť určité množstvo akcií za vopred stanovenú cenu (realizačná cena) v priebehu určitého obdobia alebo k určitému dátumu (dátum exspirácie).

Základné pojmy

• Akcie: Cenné papiere predstavujúce podiel na majetku akciovej spoločnosti.
• Opcia: Právo, nie povinnosť, kúpiť alebo predať aktívum za vopred stanovenú cenu v budúcnosti.
• Realizačná cena: Cena, za ktorú môže opčný kupujúci kúpiť akcie.
• Dátum exspirácie: Dátum, kedy opcia stráca platnosť.
• Opčný predajca: Strana, ktorá udeľuje opciu.
• Opčný kupujúci: Strana, ktorá získava opciu.

Vzor zmluvy o opcii na kúpu akcií

Zmluva o opcii na kúpu akcií by mala obsahovať nasledujúce náležitosti:

1. Identifikácia strán: Presné údaje o opčnom predajcovi a opčnom kupujúcom.
2. Predmet zmluvy: Popis akcií, ktoré sú predmetom opcie (názov spoločnosti, druh akcií, počet akcií).
3. Realizačná cena: Cena, za ktorú je možné akcie kúpiť.
4. Doba trvania opcie: Obdobie, počas ktorého je možné opciu uplatniť.
5. Podmienky uplatnenia opcie: Postup, ako opčný kupujúci uplatní svoje právo na kúpu akcií.
6. Práva a povinnosti strán: Podrobné vymedzenie práv a povinností opčného predajcu a opčného kupujúceho.
7. Zmluvné pokuty a sankcie: Ustanovenia o sankciách v prípade porušenia zmluvy.
8. Rozhodné právo a riešenie sporov: Určenie právneho poriadku, ktorým sa zmluva riadi, a spôsob riešenia prípadných sporov.

Účtovné hľadiská

Účtovanie opcií na nákup akcií je špecifické a riadi sa slovenskými účtovnými predpismi, konkrétne zákonom o účtovníctve (ZÚ) a postupmi účtovania pre podnikateľov (PÚP).

Oceňovanie

Oceňovanie je priraďovanie peňažných súm jednotlivým zložkám majetku, záväzkom zaúčtovaným v účtovných knihách a vykazovaných a uvádzaných v účtovnej závierke, v súvahe a vo výkaze ziskov a strát a v poznámkach. V účtovníctve je dôležité uvedomiť si, že oceňovanie sa vykonáva ku dňu ocenenia. Zásady oceňovania upravuje ZÚ v § 25. Zákon stanovuje a definuje jednotlivé druhy oceňovacích veličín s uvedením majetku a záväzkov, pre ktoré platia.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

• Obstarávacia cena: Cena, za ktorú sa majetok obstaral a náklady súvisiace s obstaraním. Súčasťou obstarávacej ceny cenného papiera a podielu sú náklady súvisiace s obstaraním CP, napríklad poplatky a provízie maklérom, poradcom, burzám. Súčasťou obstarávacej ceny nie sú úroky z úverov na obstaranie cenných papierov a podielov, kurzové rozdiely a náklady spojené s držbou cenného papiera.

Pri rovnakom druhu cenných papierov ZÚ dovoľuje používať na ocenenie úbytku cenu zistenú váženým aritmetickým priemerom alebo spôsobom, keď prvá cena na ocenenie prírastku príslušného druhu majetku sa použije ako prvá cena na ocenenie úbytku tohto majetku (FIFO).

Cenné papiere a vklady znejúce na cudziu menu sa prepočítavajú na slovenskú menu kurzom NBS - peňažné prostriedky v cudzej mene, ku dňu uskutočnenia účtovného prípadu a ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka (§ 24 ZÚ). Kurzové rozdiely z cenných papierov, podielov a derivátov, ktoré sa podľa § 27 ods. 1 ZÚ oceňujú ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, reálnou hodnotou, sú súčasťou ich ocenenia reálnou hodnotou. Účtujú sa takým istým spôsobom ako zmeny reálnej hodnoty tohto majetku, t. j.

Účtovanie u opčného kupujúceho

1. Nadobudnutie opcie: Ak opčný kupujúci zaplatí za opciu, táto platba sa účtuje ako majetok (napr. ako krátkodobý finančný majetok alebo pohľadávka) v súvahe.
2. Preceňovanie: Ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, sa opcia preceňuje na reálnu hodnotu. Zmeny reálnej hodnoty sa účtujú do výnosov alebo nákladov.
3. Uplatnenie opcie: Ak opčný kupujúci uplatní opciu a kúpi akcie, obstarávacia cena akcií sa zvýši o sumu zaplatenú za opciu.
4. Neuplatnenie opcie: Ak opčný kupujúci opciu neuplatní, hodnota opcie sa odpíše do nákladov.

Účtovanie u opčného predajcu

1. Prijatie platby za opciu: Prijatá platba za opciu sa účtuje ako záväzok (napr. ako krátkodobý záväzok) v súvahe.
2. Preceňovanie: Ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, sa opcia preceňuje na reálnu hodnotu. Zmeny reálnej hodnoty sa účtujú do výnosov alebo nákladov.
3. Uplatnenie opcie: Ak opčný kupujúci uplatní opciu a kúpi akcie, opčný predajca zníži svoj záväzok a zaúčtuje predaj akcií.
4. Neuplatnenie opcie: Ak opčný kupujúci opciu neuplatní, opčný predajca zruší svoj záväzok a zaúčtuje výnos.

Účtovné prípady a príklady

Príklad 1: Nadobudnutie opcie

Spoločnosť Alfa, a. s., zaplatila 1 000 EUR za opciu na nákup 100 akcií spoločnosti Beta, a. s.

• Účtovanie v spoločnosti Alfa, a. s.:
  • MD: Krátkodobý finančný majetok (opcia) 1 000 EUR
  • D: Bankový účet 1 000 EUR

Príklad 2: Uplatnenie opcie

Spoločnosť Alfa, a. s., uplatnila opciu a kúpila 100 akcií spoločnosti Beta, a. s., za realizačnú cenu 50 EUR za akciu (spolu 5 000 EUR).

• Účtovanie v spoločnosti Alfa, a. s.:
  • MD: Krátkodobé cenné papiere (akcie) 5 000 EUR
  • MD: Krátkodobý finančný majetok (opcia) 1 000 EUR
  • D: Bankový účet 6 000 EUR

Príklad 3: Neuplatnenie opcie

Spoločnosť Alfa, a. s., neuplatnila opciu a táto exspirovala.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

• Účtovanie v spoločnosti Alfa, a. s.:
  • MD: Náklady (odpis opcie) 1 000 EUR
  • D: Krátkodobý finančný majetok (opcia) 1 000 EUR

Špecifické účtovné prípady

• Zníženie menovitej hodnoty akcií u akcionára pri znížení ZI v a. s.
• Oceňovanie podielových CP a podielov metódou vlastného imania.

Pri ocenení metódou vlastného imania sa postupuje tak, že podiel na základnom imaní, ktorý je pri obstaraní ocenený obstarávacou cenou, sa pri ocenení ku dňu ocenenia upravuje na hodnotu zodpovedajúcu miere účasti účtovnej jednotky na vlastnom imaní (čistom obchodnom imaní) spoločnosti, v ktorej má účtovná jednotka podiel na základnom imaní. Podiel na základnom imaní sa ocení nulou, ak hodnota zodpovedajúca miere účasti účtovnej jednotky na vlastnom imaní je rovná alebo menšia ako nula.

Účtovná závierka a vykazovanie

V účtovnej závierke sa opcie vykazujú v súlade s platnými predpismi. Dôležité je uviesť informácie o opciách v poznámkach k účtovnej závierke, vrátane:

• Popis opcií
• Počet akcií, na ktoré sa opcie vzťahujú
• Realizačné ceny
• Dátumy exspirácie
• Spôsob oceňovania
• Dopad na finančnú situáciu spoločnosti

Dôležité upozornenia

• Účtovné jednotky majú povinnosť ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, zohľadňovať predpokladané riziká a straty, ktoré sa týkajú majetku a záväzkov a ktoré sú k tomuto dňu známe. Zníženie hodnoty sa musí zohľadniť vždy, a to bez ohľadu na to, či výsledkom hospodárenia je zisk alebo strata. Ak sa zistia dočasné rozdiely, zobrazujú sa nepriamo prostredníctvom opravných položiek účtovaných na vrub nákladov. Ak pominie dôvod prechodného zníženia hodnoty majetku, opravná položka sa zruší zúčtovaním v prospech výnosov.
• Zákon o účtovníctve upravuje v § 27 pri vybraných druhoch majetku a záväzkoch povinnosť ich ocenenia reálnou hodnotou ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, alebo k inému dňu, ak tak ustanovuje osobitný predpis.
• Dôvodom zavedenia povinnosti oceňovania majetku a záväzkov reálnou hodnotou v účtovnej závierke, ale aj v iných prípadoch je reálne a pravdivo zobraziť skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva - majetok, záväzky a vlastné imanie účtovnej jednotky.

Vklady spoločníkov a základné imanie

V účtovníctve spoločností zohrávajú dôležitú úlohu vklady spoločníkov a s nimi súvisiace základné imanie.

Vklady spoločníkov

Vklad spoločníka obchodnej spoločnosti predstavuje majetok, ktorý sa spoločník zaviazal vložiť do spoločnosti a podieľať sa ním na výsledku hospodárenia spoločnosti. Obchodný zákonník v § 59 definuje vklad ako súbor peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti a podieľať sa nimi na výsledku hospodárenia spoločnosti.

• pri ostatných obchodných spoločnostiach a družstvách sú vklady vyjadrené jednou sumou (ide o podiel) a listiny alebo záznamy osvedčujúce vklady nemajú povahu cenného papiera (výnimku tvorí družstvo, ktoré môže v určitých špecifických prípadoch vydávať cenné papiere, tzv. členské podielnické listy).

V prípade založenia spoločnosti peňažnými vkladmi je účtovanie pomerne jednoduché. Zvyčajne pôjde o vloženie peňažnej sumy na osobitný účet v banke zriadený správcom vkladu alebo predstavenstvom. OZ ukladá v § 204 ods. 2 povinnosť predstavenstvu a. s. zaslať zakladateľom a dozornej rade správu o splatení vkladov.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Pri zaviazaní sa k peňažnému vkladu v cudzej mene do tuzemskej spoločnosti sa cudzia mena ocení kurzom NBS ku dňu upísania vkladu. Pri splatení vkladu vložením na devízový účet sa použije na prepočet Sk kurz NBS ku dňu splatenia vkladu.

Príklad: Peňažný vklad v cudzej mene do tuzemskej spoločnosti.

AZ, a. s., sa zaviazala ako vkladateľ (40 % podiel na ZI) vložiť do spoločnosti DEV, s. r. o., vklad vo výške 10 000 EUR. Ku dňu upísania vkladu bol kurz 40,254. Vklad splatila v EUR, vo výške 100 000 EUR, vložením sumy na korunový účet v banke.

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť v peniazoch. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom základného imania do obchodného registra. Pre takéto prípady § 59 ods. 2 OZ upravuje povinnosť spoločnosti písomne vyzvať spoločníka, aby zaplatil do 90 dní od doručenia výzvy hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému sa zaviazal a spoločnosť k nemu nenadobudla vlastnícke právo.

Vklady alebo časti vkladov splatené pred vznikom spoločnosti do obchodného registra spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (správca vkladu). Spoločenská zmluva môže správou vkladu poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti.

Príklad: Nepeňažný vklad

Spoločnosť DA, s. r. o., sa zaviazala vložiť ako nepeňažný vklad (25 % podiel na ZI) do spoločnosti ZET, s. r. o., rôzny drobný hmotný majetok, ktorého obstarávacia cena bola nižšia ako 30 000 Sk, ale doba použiteľnosti presahovala jeden rok. DA, s. r. o., účtovala tento majetok v zásobách a jeho účtovná hodnota je nulová.

Pohľadávka predstavuje oceniteľné majetkové právo, s ktorým možno nakladať ako s vecou. Prevod pohľadávky pri vklade do obchodnej spoločnosti sa všeobecne riadi ustanoveniami o postúpení pohľadávok (cesia - § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka). Vklad pohľadávkou je splatený dňom nadobudnutia účinnosti zmluvy o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu.

Základné imanie

Vlastnícke práva ku vkladom alebo ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov je v spoločnosti, ktorá vklady prijíma, základným imaním. Základné imanie sa povinne vytvára v akciovej spoločnosti a v spoločnosti s ručením obmedzeným a jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.

Pre novozaloženú spoločnosť alebo obchodnú spoločnosť už existujúcu sú prijaté vklady súčasťou vlastného kapitálu. Vlastný kapitál je súhrnné vyjadrenie pre majetok, ktorý patrí vlastníkom spoločnosti. Predstavuje kapitál, ktorý vkladajú vlastníci pri založení obchodnej spoločnosti alebo družstva. Základné imanie predstavuje rozhodujúcu zložku vlastného imania spoločnosti a pri vzniku spoločnosti sa rovná vlastnému imaniu.

Obchodný zákonník predpisuje povinnú výšku zapisovaného základného imania pri akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným a pri družstve.

• Na účte 411 - Základné imanie sa účtuje len základné imanie zapísané do obchodného registra. Základné imanie nezapísané do obchodného registra, ako aj všetky jeho zmeny sa účtujú na účte 419 - Zmeny základného imania.
• pri akciovej spoločnosti súhrnom všetkých menovitých hodnôt akcií. Menovitá hodnota (nominálna hodnota) akcie je podiel akcie na základnom imaní. Základné imanie je tvorené povinne vo výške minimálne 1 mil. Sk. Jeho hodnota sa zapisuje do obchodného registra. Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať alebo znižovať podľa rozhodnutia valného zhromaždenia.
• pri spoločnosti s ručením obmedzeným súhrnom všetkých vopred určených vkladov, ku ktorým sa spoločníci v spoločenskej zmluve zaviazali. Základné imanie je tvorené povinne v minimálnej výške 200 tis. Sk a jeho hodnota sa zapisuje do obchodného registra. Minimálna výška vkladu každého spoločníka je 30 000 Sk. Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať novými peňažnými aj nepeňažnými vkladmi alebo z majetku spoločnosti prevyšujúcej hodnotu základného imania.

Emisné ážio

Účtuje sa tu rozdiel medzi menovitou hodnotu a vyššou predajnou cenou akcií, prípadne vkladov pri zvyšovaní základného imania upísaním nových akcií, prípadne vkladov. Emisné ážio predstavuje cenu, ktorú platia noví akcionári alebo spoločníci za prístup k jestvujúcim ostatným fondom spoločnosti, ak podiel akcie na vlastnom imaní (účtovná hodnota akcie) je vyšší ako jej nominálna hodnota. Pôvodní akcionári sú týmto chránení proti tzv. "zriedeniu" podielu na majetku spoločnosti.

tags: #zmluva #o #opcii #na #kupu #akcii