Zmluva o predaji podniku a výhrada vlastníckeho práva v kontexte katastrálneho bulletinu

V obchodnej praxi sa čoraz viac využíva inštitút výhrady vlastníckeho práva, ktorý si podnikatelia zahŕňajú do svojich zmlúv, resp. obchodných podmienok. Cieľom je predchádzanie vzniku nevymožiteľných pohľadávok či predchádzanie nedobrovoľného úverovania svojich odberateľov. Je však tento inštitút efektívny v intenciách jeho primárnej, t. j. zabezpečovacej funkcie? Ako sa stavia judikatúra k „prisvojeniu si cudzej veci" odberateľom v rozpore s dojednanou výhradou vlastníckeho práva? Čo by si mali podnikatelia v rámci tejto výhrady ešte dojednať, aby predmetné dojednanie nebolo niektorým odberateľom len na smiech?

Právny rámec výhrady vlastníckeho práva

Občiansky zákonník a kataster nehnuteľností

Podľa § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ak sa prevádza nehnuteľná vec na základe zmluvy, nadobúda sa vlastníctvo vkladom do katastra nehnuteľností podľa osobitných predpisov, konkrétne podľa zákona č. 162/1995 Z.z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam (katastrálny zákon).

Obchodný zákonník a úprava kúpnej zmluvy

Podľa § 443 ods. 1 Obchodného zákonníka kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru, len čo je mu tovar odovzdaný, ak zmluva nestanovuje inak. Ak kupujúci získal oprávnenie nakladať so zásielkou tovaru (pri tovare, ktorý sa prepravuje) ešte pred jeho odovzdaním, je práve získanie oprávnenia nakladať so zásielkou okamihom nadobudnutia vlastníckeho práva k tovaru. Strany si môžu dohodnúť neskorší okamih prechodu vlastníckeho práva k tovaru, než určuje § 443, teda až po odovzdaní tovaru kupujúcemu. Takáto dohoda vyžaduje písomnú formu a nazýva sa výhrada vlastníckeho práva. Vo výhrade sa spravidla uvádza presný okamih nadobudnutia vlastníckeho práva, ktorý je neskorší ako okamih odovzdania tovaru (napríklad splatenie kúpnej ceny v určitej, spravidla v plnej, výške).

Podľa § 445 Obchodného zákonníka strany si môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr, než je ustanovené v § 443.

V rámci obchodnoprávnej úpravy sú relevantné aj § 483 ods. 3 (Zmluva o predaji podniku) a § 554 ods. 5 Obch. zák.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Občianskoprávna úprava

Podľa občianskoprávnej úpravy sa pri predaji hnuteľnej veci viaže okamih nadobudnutia vlastníctva zásadne na prevzatie veci kupujúcim. Zákon však umožňuje účastníkom kúpnej zmluvy, aby si túto otázku upravili vzájomnou dohodou odchylne, teda tak, že si dojednajú nadobudnutie vlastníckeho práva k inému okamihu. Tzv. výhrada vlastníctva predstavuje jednu z možností odchylného dojednania o okamihu nadobudnutia vlastníckeho práva, a to v závislosti na zaplatení kúpnej ceny.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2000/35/ES

Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2000/35/ES z 29. júna 2000 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách v článku 4 uvádza, že členské štáty sú povinné zabezpečiť v súlade s ustanoveniami rozhodného práva určeného medzinárodným právom súkromným, aby predávajúcemu zostalo zachované vlastnícke právo k tovaru až do úplného zaplatenia jeho ceny, ak doložka o výhrade vlastníctva bola výslovne dohodnutá medzi kupujúcim a predávajúcim pred odovzdaním tovaru. V článku 2 smernica definuje výhradu vlastníckeho práva ako zmluvnú dohodu, podľa ktorej predávajúcemu zostáva zachované vlastnícke právo k dotknutému tovaru až do úplného zaplatenia ceny.

Dôsledky porušenia výhrady vlastníckeho práva

Ak by odberateľ napriek nezaplateniu kúpnej ceny za dodávku tovaru tento ďalej predal svojim odberateľom, aj keď nie je jeho vlastníkom, a to napriek zrejmému nesúhlasu dodávateľa - predávajúceho, vystavuje sa riziku trestného stíhania za trestný čin sprenevery podľa § 213 Trestného zákona. Hrozba trestného stíhania by mohla byť v takomto prípade pomerne silným motivujúcim prvkom k úhrade kúpnej ceny.

Podľa ustanovenia § 213 ods. 1 Trestného zákona, kto si prisvojí cudziu vec, ktorá mu bola zverená, a spôsobí tak na cudzom majetku škodu nie nepatrnú, potrestá sa odňatím slobody až na tri roky.

Ako konštatujú Samaš, Stiffel a Toman v komentári k Trestnému zákonu, objektom trestného činu sprenevery je vlastníctvo veci, pričom predmetom útoku je cudzia vec, ktorá bola páchateľovi zverená. Zverenou vecou je aj vec predaná s výhradou vlastníctva.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Judikatúra a výhrada vlastníckeho práva

Prípad spoločnosti V., s. r. o. a Škoda, a. s.

V predmetnej veci boli rozsudkom Krajského súdu v Prahe zo dňa 9. 8. 1999 obvinení ak. arch. K. A., Ing. M. B. a L. B. uznaní vinnými z trestného činu sprenevery a trestného činu skresľovania údajov hospodárskej a obchodnej evidencie. Trestnej činnosti sa ako spolupáchatelia dopustili tým, že ako štatutárni zástupcovia a jediní rovnoprávni konatelia spoločnosti V., s. r. o. založili dcérsku akciovú spoločnosť, T., a. s. Základné imanie vytvorili o. i. aj nepeňažným vkladom v hodnote 2.953.418 Kč, spočívajúcom v siedmich osobných automobiloch značky Škoda Favorit a ôsmych osobných automobiloch značky Škoda Forman, aj napriek tomu, že išlo o vozidlá zverené spoločnosti V., s. r. o. Automobilovou a. s., Škoda Mladá Boleslav, podľa obchodnej zmluvy, na ktorú sa vzťahovala výhrada vlastníctva (v tejto zmluve bolo dojednané, že Škoda, a. s. si pri predaji na faktúru vyhradila vlastníctvo dodávaných automobilov, dokým Škoda nemôže voľne a neobmedzene disponovať celou fakturovanou čiastkou. Obchodník, teda V., s. r. o. zároveň prevzal povinnosť na svoje náklady urobiť všetky potrebné opatrenia k zabezpečeniu tejto výhrady vlastníctva a tiež sa obchodník zaviazal na požiadanie Škody vrátiť vozidlá, ktoré sú pod výhradou vlastníctva Škody) do zaplatenia a išlo o vozidlá, ktoré zaplatené neboli.

Najvyšší súd ČR zaujal názor, že z dojednanej výhrady vlastníckeho práva úplne jasne vyplýva prejav vôle konajúcej osoby (Škoda, a. s.), pričom tento úmysel musel byť strane, ktorej bol prejav vôle určený (V, s. r. o), známy - pozri ustanovenie § 266 ods. 1 Obch. zák. Nemožno preto súhlasiť s námietkami a argumentmi ministra spravodlivosti, pokiaľ v sťažnosti pre porušenie zákona spochybňoval právnu relevantnosť uvedenej výhrady vlastníckeho práva v prípade nákupu osobných automobilov spoločnosťou V, s. r. o. , a túto svoju pochybnosť opiera o prax, ktorá bola v konkrétnych dodávateľsko-odberateľských vzťahoch medzi Škoda, a. s. a V., s. r. o., postupne navodená.

Najvyšší súd ČR dodal, že aj keď Škoda, a. s. svojim faktickým správaním (konaním) netrvala na dodržovaní platobných podmienok uvedených v obchodnej zmluve, nemohlo to znamenať akékoľvek spochybnenie zmluvnej úpravy okamihu prevodu vlastníctva k dodávaným vozidlám a obvinení si v žiadnom prípade nemohli myslieť, že V., s. r. o.

Vyslovený záver teda znel, že ako súd prvého stupňa, tak aj odvolací súd sa úplne dôvodne vo svojich záveroch opierali o názor, že výhrada vlastníctva v obchodnej zmluve uzavretej medzi Škoda, a. s. a V., s. r. o. mala ten dôsledok, že na spoločnosť V., neprešlo vlastníctvo k dodaným automobilom do doby, než došlo k ich zaplateniu akciovej spoločnosti Škoda. Súdy obidvoch stupňov dostatočne presvedčivo odôvodnili, na základe akých dôkazov a úvah dospeli k záveru, že pokiaľ obvinení celkom 15 doposiaľ nezaplatených vozidiel, na ktoré sa z tohto dôvodu vzťahovala výhrada vlastníctva, vložili ako nepeňažný vklad do základného imania novozaloženej dcérskej spoločnosti T., a. s., konalo sa o prisvojenie si cudzej veci, nakoľko s ňou bolo naložené v rozpore s účelom, pre ktorú bola táto vec spoločnosti V., zverená a zároveň došlo aj ku zmareniu základného účelu tohto zverenia. Týmto základným účelom bol predaj týchto vozidiel ďalším osobám, v súlade s uzavretou obchodnou zmluvou a nie akékoľvek iné dispozície s týmito vozidlami v situácii, kedy neboli Škoda, a. s. zaplatené, a teda k nim V., s. r. o.

Prípad firmy P. a Co J.

Skutok, ktorý bol prvostupňovým aj odvolacím súdom posúdený ako trestný čin sprenevery spočíval podľa zistenia Mestského súdu v Brne v podstate v tom, že obvinený dňa 5. 11. 1998 uzavrel s firmou P. a Co J. kúpnu zmluvu na dodávku mäsa a mäsových výrobkov, na základe ktorej odobral tovar v celkovej hodnote 431.746,70 Kč postupne na tri faktúry, ktoré v lehote ich splatnosti ani neskôr, neuhradil a v rozpore s kúpnou zmluvou, v ktorej bolo uvedené, že vlastnícke právo k tovaru prechádza na kupujúceho až dňom úplného uhradenia kúpnej ceny, tento tovar predal ďalšiemu odberateľovi a tak spôsobil V. P. ako majiteľovi firmy P. a Co J.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Najvyšší súd ČR však na rozdiel od obvineného nevyvodil opodstatnenosť tejto námietky z neplatnosti bodu VI. kúpnej zmluvy obsahujúceho výhradu vlastníckeho práva, ale z toho, že predaj tovaru ďalšiemu odberateľovi nebol vôbec v rozpore s účelom, za ktorým mu bol tovar na základe kúpnej zmluvy zverený. Týmto účelom bol evidentne ďalší predaj tovaru, čo bolo zjavné aj predávajúcej strane, a to najmä z toho, že išlo o polovice prasiat, že išlo o relatívne veľké množstvo a že išlo o viac dodávok v pomerne krátkej dobe. Predávajúca strana mala záujem v podstate len na tom, aby jej bola zaplatená kúpna cena.

Odporúčania pre podnikateľov

Na základe uvedeného je zrejmé, že výhrada vlastníckeho práva je účinný nástroj zabezpečenia pohľadávok, avšak je potrebné ju správne formulovať a prispôsobiť konkrétnym okolnostiam prípadu. Podnikatelia by si mali dať pozor na nasledovné:

1. Písomná forma: Dohoda o výhrade vlastníckeho práva musí mať písomnú formu.
2. Jasné vymedzenie: V zmluve je potrebné jasne vymedziť, kedy prechádza vlastnícke právo na kupujúceho (napr. až po úplnom zaplatení kúpnej ceny).
3. Účel zverenia: Je potrebné zvážiť, či predaj tovaru ďalšiemu odberateľovi nie je v súlade s účelom, za ktorým bol tovar kupujúcemu zverený. Ak je takýto predaj súčasťou bežnej obchodnej činnosti kupujúceho, je potrebné to zohľadniť v zmluve.
4. Kontrola: Predávajúci by mal aktívne kontrolovať, či kupujúci dodržiava dohodnuté podmienky a či nedochádza k porušovaniu výhrady vlastníckeho práva.
5. Riešenie sporov: V prípade sporov je potrebné sa obrátiť na súd a domáhať sa svojich práv.

tags: #zmluva #o #predaji #podniku #katastralny #bulletin