Zmluva o predaji podniku: Základné ustanovenia a vzor podľa Obchodného zákonníka

Zmluva o predaji podniku predstavuje jeden z najdôležitejších právnych dokumentov v podnikateľskej sfére. Ide o komplexný právny úkon, ktorým podnikateľ prevádza celý svoj podnik ako funkčný celok na inú osobu. Tento proces je upravený Obchodným zákonníkom a vyžaduje si dôkladnú prípravu a znalosť relevantných právnych predpisov.

Úvod do problematiky predaja podniku

Predaj podniku je transakcia, ktorá má zásadný vplyv na všetky zúčastnené strany, vrátane predávajúceho, kupujúceho, veriteľov a zamestnancov. Z tohto dôvodu zákon kladie dôraz na ochranu práv a záujmov všetkých týchto subjektov. Zmluva o predaji podniku musí byť preto vypracovaná s maximálnou starostlivosťou a musí obsahovať všetky podstatné náležitosti, aby bola platná a účinná.

Právny rámec zmluvy o predaji podniku

Zmluva o predaji podniku sa uzatvára podľa § 476 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka. Tento zákon upravuje práva a povinnosti zmluvných strán, ako aj ďalšie aspekty súvisiace s predajom podniku.

Kúpna zmluva podľa Obchodného zákonníka

Podnikatelia pri výkone svojej podnikateľskej činnosti uzatvárajú kúpnu zmluvu podľa § 409 a nasl. Obchodného zákonníka. Dvaja nepodnikatelia môžu uzatvoriť kúpnu zmluvu podľa § 588 Občianskeho zákonníka, no môžu uzatvoriť kúpnu zmluvu aj podľa § 409 a nasl. Obchodného zákonníka, rovnako ako dvaja podnikatelia.

Aplikácia Občianskeho zákonníka

Ak je predmetom kúpy nehnuteľnosť, je nevyhnutné aplikovať ustanovenia Občianskeho zákonníka. Aj keby šlo o podnikateľské subjekty, vždy je nevyhnutné aplikovať ustanovenia Občianskeho zákonníka, pokiaľ sa predáva/kupuje nehnuteľnosť. Pokiaľ ide o byt, vtedy musí kúpna zmluva obsahovať aj špecifické náležitosti podľa zákona č. 182/1993 Z.z. o vlastníctve bytov a nebytových priestorov.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Základné náležitosti zmluvy o predaji podniku

Každá zmluva má svoje obsahové náležitosti, ktoré musí spĺňať, aby bola platná. Podstatou kúpnej zmluvy je výmena veci za peniaze. To, čo je podstatnou náležitosťou kúpnej zmluvy medzi podnikateľmi, nájdete v ustanovení § 409 Obchodného zákonníka. Zmluva o predaji podniku musí obsahovať presné označenie zmluvných strán.

Označenie zmluvných strán

Zmluva musí obsahovať presné označenie zmluvných strán.

  • Ak ide o fyzickú osobu: meno, priezvisko, rodné priezvisko, dátum narodenia, rodné číslo a miesto trvalého pobytu.
  • Ak ide o právnickú osobu: názov, sídlo a identifikačné číslo, ak ho má pridelené, prípadne iné identifikačné údaje.

Predmet zmluvy

Predmetom zmluvy je prevod vlastníckeho práva k veciam, prevod práv a iných majetkových hodnôt, vrátane finančných a iných záväzkov, ktoré slúžili alebo ktoré vzhľadom na svoju povahu mali slúžiť k prevádzkovaniu podniku predávajúceho.

Predávajúci touto zmluvou predáva podnik kupujúcemu a prevádza na neho vlastnícke právo k majetku podniku vrátane všetkých práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom predávajúceho a kupujúci preberá od predávajúceho podnik so všetkými jeho záväzkami vrátane všetkých práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom predávajúceho, a to za kúpnu cenu, ktorá je bližšie špecifikovaná v čl. II. tejto zmluvy.

Špecifikácia majetku podniku, ktorý je predmetom predaja podľa tejto zmluvy, je výslovne vymenovaná v prílohách tejto zmluvy, ktoré tvoria jej neoddeliteľnú súčasť.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Špecifikácia majetku podniku

Špecifikácia majetku podniku, ktorý je predmetom predaja podľa tejto zmluvy, je výslovne vymenovaná v prílohách tejto zmluvy, ktoré tvoria jej neoddeliteľnú súčasť. Majetok podniku je vymedzený v prílohách podľa stavu k určitému dátumu a zároveň zodpovedá stavu majetku podniku ku dňu uzatvorenia.

Práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov

Práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom podniku prechádzajú na kupujúceho, pričom pracovné zmluvy tvoria prílohu tejto zmluvy. Práva a povinnosti zamestnancov podniku ostávajú po nadobudnutí účinnosti tejto zmluvy nezmenené. Predaj podniku nie je dôvodom na skončenie pracovného pomeru podľa § 63 ods. 1 písm. a) a b) zákona č. 311/2001 Z. z.

Práva z priemyselného a iného duševného vlastníctva

Na kupujúceho prechádzajú všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré sú súčasťou majetku podniku a týkajú sa prevádzkovania podniku. Predávajúci zároveň kupujúceho podrobne oboznámi so všetkými skutočnosťami tvoriacimi obchodné tajomstvo a know-how.

Obchodné meno

Na kupujúceho prechádza účinnosťou tejto zmluvy oprávnenie používať obchodné meno prevádzaného podniku. Na základe tejto dohody je kupujúci oprávnený v súlade so zákonom rozhodnúť na valnom zhromaždení o zmene spoločenskej zmluvy nadväzne na zmenu obchodného mena tak, ako to vyplýva z oprávnenia kupujúceho používať obchodné meno predávajúceho. Následne je kupujúci povinný podať návrh na registráciu zmeny obchodného mena v príslušnom obchodnom registri, o čom je povinný bezodkladne informovať predávajúceho.

Kúpna cena

Zmluva musí obsahovať dohodu o kúpnej cene za predávaný podnik vrátane všetkých jeho zložiek spolu so záväzkami. Kupujúci je povinný zaplatiť kúpnu cenu na účet predávajúceho. Pre účely tejto zmluvy sa kúpna cena, resp. jej časť považuje za zaplatenú dňom pripísania dohodnutej sumy na účet predávajúceho.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Práva a povinnosti zmluvných strán

Povinnosti predávajúceho

  • Odovzdať kupujúcemu všetku dokumentáciu, ktorá súvisí s podnikom.
  • Podať návrh na vklad vlastníckeho práva k predávaným nehnuteľnostiam.
  • Oznámiť dlžníkom prechod pohľadávok súvisiacich s podnikom na kupujúceho.

Povinnosti kupujúceho

  • Zaplatiť kúpnu cenu v dohodnutej lehote a výške.
  • Oznámiť dlžníkom prechod pohľadávok súvisiacich s podnikom na kupujúceho.
  • Podať návrh na registráciu zmeny obchodného mena v príslušnom obchodnom registri (ak je to relevantné).

Zodpovednosť za vady

V prípade, ak sa na veci vyskytnú vady, zmluvné strany sa budú riadiť príslušnými ustanoveniami zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka, ktoré upravujú nároky zo zodpovednosti za vady.

Odstúpenie od zmluvy

Účastníci zmluvy sa dohodli, že každý je oprávnený odstúpiť od zmluvy v prípade porušenia zmluvy podstatným spôsobom druhou zmluvnou stranou. Za podstatné porušenie zmluvy sa považuje výlučne nezaplatenie dohodnutej kúpnej ceny kupujúcim v lehote a vo výške ustanovenej v zmluve.

Záverečné ustanovenia

Zmluva nadobúda platnosť dňom podpisu obidvoma zmluvnými stranami a účinnosť nadobudnutím vlastníckeho práva k predmetu tejto zmluvy kupujúcim. Zmluvné strany vyhlasujú, že zmluva bola vyhotovená podľa ich slobodnej a vážnej vôle, nebola uzatvorená v tiesni ani za inak jednostranne nevýhodných podmienok.

Zmluvné strany sa dohodli, že zmeny a doplnenia k tejto zmluve je možné uzatvoriť výlučne písomne a so súhlasom obidvoch účastníkov.

Vzor zmluvy o predaji podniku (ilustračný)

Zmluva o predaji podniku

uzatvorená v súlade s § 476 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka

Zmluvné strany:

  1. Predávajúci:

    • Obchodné meno: ABC, s.r.o.
    • Sídlo: Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republika
    • IČO: 12 345 67
    • Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 12345/R
    • Zastúpená: Jozef Novák, konateľ

  2. Kupujúci:

    • Obchodné meno: DEF, s.r.o.
    • Sídlo: Okružná 20, 020 01 Púchov, Slovenská republika
    • IČO: 76 543 21
    • Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 54321/R
    • Zastúpená: Peter Novák, konateľ

(ďalej len „zmluvné strany“)## Článok I. Predmet zmluvy

  1. Predmetom tejto zmluvy je prevod vlastníckeho práva k veciam, prevod práv a iných majetkových hodnôt, vrátane finančných a iných záväzkov, ktoré slúžili alebo ktoré vzhľadom na svoju povahu mali slúžiť k prevádzkovaniu podniku predávajúceho (ďalej len „majetok podniku“).
  2. Podnikom predávajúceho sa na účely tejto zmluvy rozumie súbor jeho hmotných, osobných a nehmotných zložiek, ktoré predávajúcemu patria a slúžia na vykonávanie jeho činností (ďalej len „podnik“).
  3. Predávajúci touto zmluvou predáva podnik kupujúcemu a prevádza na neho vlastnícke právo k majetku podniku vrátane všetkých práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom predávajúceho a kupujúci preberá od predávajúceho podnik so všetkými jeho záväzkami vrátane všetkých práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom predávajúceho, a to za kúpnu cenu, ktorá je bližšie špecifikovaná v čl. II. tejto zmluvy.
  4. Špecifikácia majetku podniku, ktorý je predmetom predaja podľa tejto zmluvy, je výslovne vymenovaná v prílohách tejto zmluvy, ktoré tvoria jej neoddeliteľnú súčasť.
  5. Na kupujúceho prechádzajú všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré sú súčasťou časti majetku podniku a týkajú sa prevádzkovania časti podniku. Predávajúci zároveň kupujúceho podrobne oboznámi so všetkými skutočnosťami tvoriacimi obchodné tajomstvo a know-how.

Článok II. Kúpna cena

  1. Dohodnutá kúpna cena za predaj podniku predstavuje sumu vo výške 10.000,- Eur (slovom: desaťtisíc Eur).
  2. Kupujúci je povinný zaplatiť dohodnutú kúpnu cenu uvedenú v bode 1. čl. II. bezhotovostným prevodom na účet predávajúceho, vedený v ČSOB, a. s. č. účtu 12345678/0900, najneskôr do siedmych (7) pracovných dní od podpisu tejto zmluvy.

Článok III. Odovzdanie a prevzatie majetku

  1. Predávajúci sa zaväzuje odovzdať kupujúcemu všetku dokumentáciu, ktorá súvisí s podnikom najneskôr do siedmych (7) pracovných dní od podpisu tejto zmluvy.
  2. Kupujúci vyhlasuje, že bol s rozsahom predmetu tejto zmluvy, ktorý je špecifikovaný v čl. I. oboznámený pred podpisom zmluvy a súhlasí so stavom majetku podniku predávajúceho, tvoriaci predmet tejto zmluvy.
  3. O prevzatí vecí špecifikovaných v prílohách tejto zmluvy spíšu kupujúci a predávajúci ku dňu účinnosti tejto zmluvy zápisnicu o odovzdaní a prevzatí majetku podniku, ktorú podpíšu obidve zmluvné strany.
  4. Zmluvné strany berú na vedomie, že vlastnícke právo k veciam, ktoré sú zahrnuté do predaja, prechádza z predávajúceho na kupujúceho účinnosťou tejto zmluvy. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam prechádza na kupujúceho vkladom do katastra nehnuteľností.

Článok IV. Záverečné ustanovenia

  1. Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom podpisu obidvoma zmluvnými stranami.
  2. Vo veciach neupravených zmluvou sa zmluvný vzťah spravu­je Obchodným zákonníkom a príslušnými ustanove­niami ďalších všeobecne záväzných právnych predpisov.
  3. Zmluva je vyhotovená v štyroch (4) rovnopisoch, z ktorých predávajúci dostane dve (2) vyhotovenia a kupujúci dostane dve (2) vyhotovenia.
  4. Prílohy č. 1 až XX tejto zmluvy a zápisnica o prevzatí majetku podniku sú nedeliteľnou súčasťou tejto zmluvy.
  5. Zmluvné strany sa dohodli, že zmeny a doplnenia k tejto zmluve je možné uzatvoriť výlučne písomne a so súhlasom obidvoch zmluvných strán.
  6. Zmluvné strany vyhlasujú, že zmluva bola vyhotovená podľa ich slobodnej a vážnej vôle, nebola uzatvorená v tiesni ani za inak jednostranne nevýhodných podmienok.

V Púchove dňa …………………….

………………………………………………

Predávajúci

………………………………………………

Kupujúci

Prílohy:

  • Príloha č. 1: Zoznam hnuteľného majetku
  • Príloha č. 2: Zoznam nehnuteľného majetku
  • Príloha č. 3: Zoznam zamestnancov
  • …a ďalšie prílohy podľa potreby…

Zmeny v Obchodnom zákonníku

Je dôležité si uvedomiť, že právne predpisy sa môžu meniť. Napríklad, informácia, že "z 5. 28. 12. 1. 1. 1. 1. ruší § 761 ods. 1 a § 876 ods. 1. 10. 2. 6. 15. 8. 1. 3. 15. 11. ruší § 761 ods. 28. 12. 1. 2. 1. 7. 1. 1. 1. 8. 1. 5. 5. 12. 1. 1. 1. 9. 1. 1. 1. 1. 1. 2. 1. 5. 1. 10. 1. 8. 1. 2. 1. 3. 1. 1. 1. 1. 8. 11. 1. 1. 15. 1. 1. 1. 10. 7. 1.12. 1. 12. 1. 1. 30. 6. 1. 1. 1. 8. 1. 10. 1. 1. 1. 2. 1. 12. 1. 1. 29. 4. 1. 7. 1. 7. 1. 1. 28. 7. 18. 3. 1. 7. 1. 1. 8. 11. 1. 1. 1. 9. 1. 5. 1. 7. 1. 10. 28. 12. 17. 7. 22. 6. 1. 2. 1. 3. 1. 10. 1. 6. 10. 1. 1. 10." naznačuje, že došlo k nejakým novelizáciám Obchodného zákonníka, ktoré je potrebné zohľadniť pri príprave zmluvy o predaji podniku. Je preto nevyhnutné konzultovať aktuálne znenie zákona a prípadne sa poradiť s právnikom.

Alternatívy k predaju podniku

Prevod obchodného podielu je pomerne jednoduchou a rýchlou záležitosťou, ako skončiť s podnikaním. Ďalšou možnosťou ukončenia aktivít podnikateľa je predať svoj podnik prostredníctvom zmluvy o predaji podniku. Pred uzavretím samotnej zmluvy o predaji podniku odporúčame uzavrieť aj tzv. KOVOGLOBAL, a.

tags: #zmluva #o #predaji #podniku #základné #ustanovenia

Ďalšie články