Zmluva o predkupnom práve na akcie: Kompletný sprievodca

Tento článok podrobne rozoberá problematiku zmluvy o predkupnom práve, so zameraním na jej aplikáciu v kontexte akcií. Cieľom je poskytnúť komplexný prehľad o tomto právnom inštitúte, jeho význame a praktickom využití, a to ako pre bežných občanov, tak aj pre právnych profesionálov.

Úvod do spoluvlastníctva a predkupného práva

Náš právny poriadok umožňuje, aby jedna vec bola vo vlastníctve viacerých osôb, čo nazývame spoluvlastníctvo. Subjektom podielového spoluvlastníctva môžu byť fyzické osoby, právnické osoby a štát, a to aj v kombinácii. Dôležitým znakom spoluvlastníckeho vzťahu je vyjadrenie vzťahu medzi jednotlivými vlastníkmi, ktorý je vyjadrený podielom na veci. Tento podiel nepredstavuje reálnu časť na veci, ale ide o ideálny podiel, ktorý vyjadruje spoluvlastníctvo tak, že všetci spoluvlastníci sú vlastníkmi veci ako celku.

Podielové spoluvlastníctvo a jeho charakteristika

Pri vzniku spoluvlastnického práva musí byť zrejmé, že vlastnícky podiel nadobúda viac subjektov a podiel musí byť vyjadrený. Ak nie je vyjadrený, platí zákonná domnienka o rovnosti všetkých podielov. Podiely môžu byť určené dedením, rozhodnutím súdu, zmluvou a iné. Zmluvou o prevode spoluvlastníckeho podielu ideálnej časti, ak je predmetom nehnuteľnosť, musí byť urobená v písomnej forme a vkladovaná katastrom nehnuteľností. Každý spoluvlastník má právo vec užívať, držať, disponovať s ňou a brať z nej plody a úžitky.

Práva a povinnosti spoluvlastníkov

Každý spoluvlastník má právo na ochranu vlastníckeho práva proti ostatným spoluvlastníkom, ako aj voči tretím osobám. Má právo podať žalobu o určenie spoluvlastníckeho podielu, zdržovaciu žalobu, žalobu o odstránenie zásahu do užívania veci, žalobu o vydanie úžitkov z veci, žalobu o odstránenie trvajúcich následkov zásahu. Ak sa spoluvlastníci nemôžu dohodnúť na spôsobe užívania, má spoluvlastník právo žiadať náhradu škody, ktorá mu z toho titulu vznikla.

Rozhodovanie o spoločnej veci

Spoluvlastníci pri uplatňovaní práv a povinností pri hospodárení so spoločnou vecou rozhodujú na základe väčšinového princípu, ktorý sa počíta podľa veľkosti podielov. Za hospodárenie so spoločnou vecou možno považovať aj užívanie spoločnej veci, údržbu, opravu, úpravu veci, jej zmenu, poprípade jej odstránenie. O hospodárení so spoločnou vecou sa musia spoluvlastníci dohodnúť. Ak nastane nezhoda spoluvlastníkov pri rozhodovaní o zmene veci a nedosiahne sa väčšina počítaná podľa veľkosti podielov, alebo rovnosť hlasov, alebo nedôjde k dohode, súd je povinný o tom rozhodnúť. Pokiaľ menšinový spoluvlastník bude pri hlasovaní o hospodárení so spoločnou vecou prehlasovaný, nemôže sa domáhať na súde právnej ochrany, keď nesúhlasí s hospodárením so spoločnou vecou, musí sa podriadiť väčšine spoluvlastníkov.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Podstatné zmeny na veci

Pokiaľ ide o podstatnú zmenu na veci, za takéto zmeny treba považovať najmä zmenu podstaty alebo funkcie spoločnej veci, ktoré nie nepatrne zmenia vec ako predmet spoluvlastníctva a ktoré nie sú výsledkom oprávy a údržby (napr. prestavba domu, prístavba domu, veľké investície). Každú podstatnú zmenu na veci je treba posudzovať individuálne podľa konkrétnych okolností prípadu. O zmene podstaty veci sa môžu podielový spoluvlastníci dohodnúť aj dodatočne. Nesúhlas spoluvlastníka nemožno nahradiť rozhodnutím súdu. Takto zákon chráni každého menšinového podielového spoluvlastníka proti zásahu zo strany druhých spoluvlastníkov, ktorý bez súhlasu menšinového spoluvlastníka zmenili podstatu spoločnej veci.

Vzťahy k tretím osobám

Vo vzťahu k tretím osobám majú spoluvlastníci postavenie solidárnych veriteľov a dlžníkov, sú oprávnení spoločne a nerozdielne. Každý zo spoluvlastníkov má právo požadovať od tretích osôb celé plnenie, ktoré sa týka spoločnej veci, pričom dlžník sa týmto splnením zbaví svojho záväzku voči všetkým ostatným spoluvlastníkom. Solidárna zodpovednosť spoluvlastníkov naopak znamená, že poškodený môže požadovať celú náhradu plnenia od jedného spoluvlastníka.

Zákonné predkupné právo

Zákon chráni ostatných spoluvlastníkov v tom, že vyhradzuje právo ostatných vlastníkov na prevádzaný podiel. To znamená, že pokiaľ jeden spoluvlastník bude prevádzať svoj spoluvlastnícky podiel na tretie osoby, je povinný ho ponúknuť na odpredaj ostatným spoluvlastníkom za tých istých podmienok, za akých chce odpredať tretej osobe. To neplatí v prípade, ak ide o prevod blízkej osobe. Toto obmedzenie sa nazýva zákonné predkupné právo. Ponuka na uplatnenie predkupného práva sa vykonáva ohlásením všetkých podmienok. Ten kto je oprávnený vec kúpiť, musí zaplatiť cenu ponúknutú niekým iným, ak nie je dohodnuté inak. Za cenu ponúknutú niekým iným treba považovať cenu, ktorú určí povinný spoluvlastník z predkupného práva. Po uskutočnení písomnej ponuky, ak nie je dohodnutá doba, dokedy sa má predaj uskutočniť, musí oprávnený spoluvlastník vyplatiť hnuteľnosť do 8 dní a nehnuteľnosť do 2 mesiacov. Ak táto doba uplynie márne, právo na uplatnenie predkupného práva zanikne.

Ochrana predkupného práva

Ak dôjde k porušeniu predkupného práva, dotknutý spoluvlastník má možnosť brániť sa podaním žaloby na súde o relatívnu neplatnosť právneho úkonu. Právo na uplatnenie žalobného návrhu plynie vo všeobecnej trojročnej premlčacej doby, ktorá začína plynúť odo dňa, kedy sa malo právo prvýkrát uplatniť, t.j. nasledujúci deň po tom, čo bol urobený úkon porušujúci prekupné právo. Relatívnej nepatnosti sa musí dotknutý vlastník dovolať voči povinnému spoluvlastníkovi, aj voči nadobúdateľovi. Žalobca - dotknutý spoluvlastník musí preukázať, že bolo porušené jeho zákonné predkupné právo, t.j. že mu nebol povinným spoluvlastníkom ponúknutý na odpredaj jeho spoluvlastnícky podiel za nasledovných podmienok:

1. Nebola dodržaná cena, povinný spoluvlastník predal vec nadobúdateľovi za výhodnejších podmienok, než aké ponúkal oprávnenému spoluvlastníkovi.
2. Môže sa domáhať na súde voči nadobúdateľovi, aby im tento podiel ponúkol na odpredaj. Na základe výzvy oprávneného spoluvlastníka je nadobúdateľ povinný ponúknuť vec spätne na odpredaj oprávnenému spoluvlastníkovi za rovnakých podmienok, za akých ju nadobudol. Výzva musí byť adresovaná nadobúdateľovi a obsahovať náležitosti návrhu na uzavretie zmluvy o prevode podielu.

Zrušenie a vyporiadanie podielového spoluvlastníctva

Spoluvlastníci sa môžu dohodnúť o zrušení a vyporiadaní podielového spoluvlastníctva. Nemôžu uzavrieť takú dohodu, ktorou by sa spoluvlastník vyhlásil za výlučného vlastníka na úkor vlastníctva ostaných spoluvlastníkov. Dohoda o zrušení spoluvlastníctva musí zohľadňovať všetky práva a povinnosti, vyporiadanie vzájomných záväzkov. Musí obsahovať ustanovenia o tom, akým spôsobom sa ruší podielové spoluvlastníctvo, a ako sa medzi sebou spoluvlastníci navzájom vyporiadajú. Dohoda, ktorej predmetom je nehnuteľnosť, musí spĺňať všetky zákonom stanovené náležitosti a musí byť urobená v písomnej forme a vkladovaná na kataster nehnuteľností. Ak je predmetom hnuteľná vec, nevyžaduje sa písomná dohoda, postačí predloženie potvrdenia o tom, ako sa spoluvlastníci vyporiadali.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Rozhodnutie súdu

Pokiaľ sa spoluvlastníci nedohodnú na spôsobe zrušenia a vyporiadania spoluvlastníckeho práva, na návrh ktoréhokoľvek z nich o tom rozhodne súd. Pri rozhodovaní súd prihliadne na veľkosť podielov, účelné využitie veci.

• Kritérium deliteľnosti: Súd skúma, či je možné vec reálne rozdeliť. Za nedeliteľnú stavbu treba považovať takú, ktorú by nebolo možné rozdeliť zo stavebnotechnického hľadiska. Je potrebné skúmať, či doterajší vlastník, alebo ostatní spoluvlastníci sú ochotní hradiť náklady na rozdelenie stavby. Ak nemožno reálne rozdelenie vykonať bez nákladných stavebných úprav, treba považovať vec za reálne nedeliteľnú. Pri zrušení a vyporiadaní spoluvlastníctva rozdelením vecí môže súd zriadiť vecné bremeno k novovzniknutej nehnuteľnosti v prospech vlastníka inej novovzniknutej nehnuteľnosti.
• Prikázanie veci spoluvlastníkovi: Súd nemôže prikázať vec spoluvlastníkovi proti jeho vôli a to aj v prípade, ak by boli predpoklady na účelné využitie veci. Výška primeranej náhrady je hodnotný ekvivalent vyjadrený v peniazoch. Zákon nemôže nútiť spoluvlastníkov, aby zostali v spoluvlastníckom vzťahu. Ďalším hodnotiacim kritériom pri rozhodovaní súdu o dôvodoch hodných osobitého zreteľa je hodnotenie záujmov oboch strán.

Zmluva o predkupnom práve: Detaily a aplikácia

Zmluva o zriadení predkupného práva ako vecného práva sa uzatvára v súlade s ustanoveniami § 602 a nasl. Občianskeho zákonníka. Predkupné právo je upravené ako vedľajšie dojednanie kúpnej zmluvy. Predkupné právo si môžu dohodnúť predávajúci a kupujúci, pričom predávajúci ako osoba oprávnená z predkupného práva má právo, aby mu bola vec ponúknutá na predaj a právo túto vec aj kúpiť, ak sa kupujúci ako povinná osoba z predkupného práva rozhodne túto vec predať (alebo iným spôsobom scudziť, napr. darovaním, ak sa tak predkupné právo dohodne). Pri nehnuteľnostiach musí byť predkupné právo dohodnuté písomne. Ak sa predkupné právo k nehnuteľnosti dohodne ako vecné právo, zapisuje sa do katastra nehnuteľností návrhom na vklad, ktorého prílohu tvorí zmluva o zriadení predkupného práva. Predkupné právo dohodnuté ako vecné právo zaväzuje aj právnych nástupcov kupujúceho ako povinného z predkupného práva. Podpis povinného na zmluve o zriadení predkupného práva ako vecného práva musí byť úradne overený.

Predkupné právo mimo kúpnej zmluvy

V zmysle judikatúry Najvyššieho súdu Slovenskej republiky možno dohodnúť predkupné právo aj medzi inými osobami ako predávajúci a kupujúci (teda možno dohodnúť predkupné právo aj v prípade, ak sa neuzatvára kúpna zmluva). V takom prípade však pôjde len o záväzkovo-právny vzťah, ktorý zaväzuje len tieto zmluvné strany, nemá vecno-právny charakter, nezaväzuje tretie osoby a nie je teda ani predmetom návrhu na vklad do katastra nehnuteľností. Teda v prípade, ak sa vlastník nehnuteľnosti chce dohodnúť s inou osobou na predkupnom práve k nehnuteľnosti (napr. nájomca), je možné dohodnúť predkupné právo ako záväzkovo-právny vzťah, ktorý však nepodlieha vkladu do katastra nehnuteľností a zaväzuje len zmluvné strany takejto zmluvy.

Vzory zmlúv a návrhov na vklad

Dostupné sú vzory zmlúv o zriadení predkupného práva ako vecného práva k pozemku, a vzory kúpnej zmluvy a zmluvy o zriadení predkupného práva ako vecného práva k pozemku, vo formáte Microsoft word. Je však potrebné ich upraviť a doplniť do príslušného vzoru údaje podľa individuálnych okolností prípadu a podmienok situácie. Podpis prevodcu na zmluve (predávajúci) a podpis povinného z predkupného práva musí byť na zmluve úradne osvedčený. V prípade, ak si zmluvu neviete pripraviť, odporúčame Vám osloviť advokáta alebo notára.

Keďže predkupné právo ako vecné právo k nehnuteľnosti sa nadobúda vkladom do katastra nehnuteľností, je potrebné požiadať príslušný okresný úrad, katastrálny odbor o vklad zmluvy, ktorou sa zriaďuje predkupné právo, do katastra nehnuteľností. Náležitosti návrhu na začatie katastrálneho konania upravuje Katastrálny zákon. Návrh na vklad musí obsahovať všetky povinné náležitosti, inak príslušný okresný úrad, katastrálny odbor, katastrálne konanie preruší, alebo (ak by sa náležitosti návrhu na vklad nedoplnili) konanie zastaví. Poplatok za návrh na vklad upravuje Sadzobník správnych poplatkov. Základný poplatok za podanie návrhu na začatie konania o povolení vkladu je 66,- EUR, ak by sa návrh na vklad podal elektronicky, poplatok je znížený na 33,- EUR. Okrem podania návrhu na vklad elektronicky, ušetriť na poplatku je možné aj podaním oznámenia o zamýšľanom návrhu na vklad. Okresný úrad, katastrálny odbor vyberie poplatok znížený o 15,- EUR, ak bude vopred informovaný o návrhu na vklad, teda ak účastník konania o vklade práva podal oznámenie o zamýšľanom návrhu na vklad podľa § 30 ods.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Predkupné právo pri prevode obchodného podielu

Pre prípad prevodu obchodného podielu inému spoločníkovi, resp. osobe mimo spoločnosti, môžete zakotviť predkupné právo. V takom prípade predávajúci musí prevádzaný obchodný podiel najskôr ponúknuť ostatným spoločníkom za cenu, za ktorú ho plánuje predať. Ak o daný obchodný podiel prejavia záujem viacerí, typicky by si ho mali rozdeliť podľa proporcionality svojich existujúcich obchodných podielov. Presné aspekty predkupného práva si však môžete ukotviť v spoločenskej zmluve.

Praktické aspekty a príklady

Pri prevode spoluvlastníckeho podielu je potrebné dodržať isté obmedzenia v podobe predkupného práva. Spoluvlastník, ktorý chce napríklad predať svoj podiel na pozemku, musí osloviť všetkých ostatných spoluvlastníkov a ponúknuť im svoj podiel. Ponuku na uplatnenie predkupného práva treba urobiť ohlásením všetkých podmienok týkajúcich sa prevodu vlastníctva. Spoluvlastník je povinný zaslať písomnú ponuku na prevod podielu ostatným spoluvlastníkom. V prípade hnuteľných vecí ponuka byť písomná nemusí. Odporúča sa však poslať ponuku v písomnej podobe aj v prípade hnuteľných vecí. Môže slúžiť ako dôkaz v súdnom konaní.

Odporúča sa v takomto prípade kontaktovať ostatných spoluvlastníkov, napríklad formou doporučeného listu, kde spoluvlastník oznámi, že ponúka svoj podiel na predaj za cenu, ktorú ponúka iný prípadný záujemca. Ak spoluvlastníci na túto ponuku nezareagujú a nevyplatia sumu do dvoch mesiacov, až vtedy môže svoj podiel spoluvlastník predať inej osobe. Ponuka musí obsahovať všetky podmienky prevodu spoluvlastníckeho podielu. Chýbať nesmie v prípade predaja kúpna cena. Tá nesmie byť vyššia ako cena, ktorú spoluvlastník ponúka tretím osobám. V prípade, ak sa lehota nevymedzí, platí, že zákonná doba na uplatnenie predkupného práva je v prípade hnuteľnej veci osem dní, v prípade nehnuteľnosti sú to dva mesiace. Tieto lehoty začínajú plynúť odo dňa oznámenia ponuky. Ak si oslovení spoluvlastníci v tomto čase svoje nároky neuplatnia, ich predkupné právo zanikne. Podobne treba postupovať aj v prípade darovania podielu na pozemku. Aj pokiaľ ide o darovanie, majú totiž spoluvlastníci právo na nadobudnutie uvedeného podielu a spoluvlastník im ho musí ponúknuť na predaj.

Spoločenská zmluva a SHA (Shareholders’ Agreement)

Pri zakladaní spoločnosti by si zakladatelia mali upraviť vzťahy medzi sebou tak, aby predišli budúcim a často zbytočným sporom. Dobre nastavené pravidlá dokážu dokonca zvýšiť stabilitu tímu v ťažkých časoch. Zatiaľ čo spoločenská zmluva a stanovy obsahujú len povinné korporátne údaje (o spoločníkoch, základnom imaní, prvých konateľoch, dozornej rade a iné), SHA upravuje práva a povinnosti detailnejšie, s dôrazom na vzájomné vzťahy spoločníkov (napr. vesting), systém riadenia spoločnosti a zamedzenie vzniku budúcich konfliktov. Kým spoločenská zmluva a stanovy sa povinne ukladajú do zbierky listín verejne prístupnej v obchodnom registri, SHA sa nezverejňuje. SHA je teda vhodným nástrojom na úpravu citlivých vzťahov medzi spoločníkmi, ako napríklad spôsob nominácie konateľov resp.

tags: #zmluva #o #predkupnom #práve #na #akcie