Zmluva o prevode práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov

Pracovnoprávna problematika prechádza neustálym vývojom a zmenami, ktoré ovplyvňujú zamestnancov aj zamestnávateľov. Jednou z dôležitých oblastí je prevod práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov, ktorý upravuje Zákonník práce. Tento článok sa zameriava na zmluvu o prevode práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov, jej právnu úpravu a praktické aspekty.

Právna úprava prevodu práv a povinností

Právna úprava zmluvy o predaji podniku je obsiahnutá v ustanoveniach § 476 až § 488 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka. Zmluva o predaji podniku je absolútnym obchodným záväzkovým vzťahom podľa § 261 ods. 3 písm. d) Obchodného zákonníka. To znamená, že vždy podlieha režimu Obchodného zákonníka. Účastníkmi môžu byť právnické aj fyzické osoby, ktoré nemusia mať oprávnenie na podnikanie.

Prevod práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov (generálna sukcesia) má za cieľ zabezpečiť kontinuitu pracovnoprávnych vzťahov pri organizačných zmenách zamestnávateľa, ak nedochádza k podstatnej zmene pracovných podmienok zamestnancov.

Zamestnávateľské subjekty môžu uskutočňovať rôzne organizačné zmeny, ako sú fúzie, rozdelenia alebo transformácie. Tieto zmeny môžu mať vplyv na existujúce pracovnoprávne vzťahy. Pri zlúčení zamestnávateľov, splynutí alebo rozdelení ide o zánik zamestnávateľského subjektu s právnym nástupníctvom. Pracovnoprávne vzťahy nekončia, pretože práva a povinnosti prechádzajú z jedného zamestnávateľa na druhého bez zmeny pracovných podmienok zamestnanca.

Prevod zamestnávateľa

Ak sa prevádza zamestnávateľ (hospodárska jednotka), Zákonník práce definuje prevod zamestnávateľa ako prevod hospodárskej jednotky, ktorá si zachováva svoju totožnosť ako organizované zoskupenie zdrojov (hmotné, nehmotné a osobné zložky), ktorého cieľom je vykonávanie hospodárskej činnosti, bez ohľadu na to, či je táto činnosť hlavná alebo doplnková. Prevodcom je právnická alebo fyzická osoba, ktorá prevodom prestáva byť zamestnávateľom. Preberajúcim zamestnávateľom je právnická alebo fyzická osoba, ktorá prevodom pokračuje ako zamestnávateľ voči prevedeným zamestnancom. Táto situácia nastáva napríklad pri predaji zamestnávateľa alebo jeho časti, keď práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov prechádzajú z predávajúceho zamestnávateľa na kupujúceho zamestnávateľa.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Práva a povinnosti pri prevode

Pri organizačných zmenách, pri ktorých prechádzajú práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov na preberajúceho zamestnávateľa, pracovný pomer zamestnancov zásadne nezaniká. Preberajúci zamestnávateľ je povinný zamestnať zamestnancov podľa pracovnej zmluvy a podľa podmienok dohodnutých v kolektívnej zmluve, ktorá prechádza spolu so zamestnancami. Pôvodný zamestnávateľ oznámi zamestnancovi zmenu zamestnávateľa. Pokiaľ sa jednotlivým zamestnancom podstatným spôsobom nezmení druh práce alebo miesto výkonu práce, prípadne platové náležitosti, nie je dôvod meniť pracovnú zmluvu.

Ak však dôjde k zrušeniu zamestnávateľa bez právneho nástupníctva, orgán, ktorý zamestnávateľa zrušuje, určí, ktorý zamestnávateľ je povinný uspokojiť nároky zamestnancov zrušeného zamestnávateľa alebo uplatňovať jeho nároky. Práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov prechádzajú smrťou zamestnávateľa, ktorý je fyzickou osobou, na jeho dedičov. Ustanovenia o prechode práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov sa nevzťahujú na zamestnávateľa, na ktorého bol súdom vyhlásený konkurz.

Ak dôjde k prechodu práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov, nový zamestnávateľ je povinný dodržiavať kolektívnu zmluvu dohodnutú predchádzajúcim zamestnávateľom, a to až do skončenia jej účinnosti. Aj právne postavenie a funkcia odborových organizácií alebo zamestnaneckých rád zostáva zachované do uplynutia funkčného obdobia, ak sa strany nedohodnú inak.

Zmena pracovných podmienok

Ak sa prevodom zmenia pracovné podmienky dohodnuté v pracovnej zmluve a zamestnanec nesúhlasí so zmenou pracovných podmienok, doterajší zamestnávateľ skončí pracovný pomer z dôvodov podľa § 63 ods. 1 písm. b) Zákonníka práce.

Príklad: Zamestnávateľ predal ucelenú výrobnú časť svojho podniku inému zamestnávateľovi, ktorý presťahoval výrobu do svojho areálu nachádzajúcom sa v obci vzdialenej 25 km od pôvodného miesta výroby. Nový zamestnávateľ chcel prevziať aj všetkých zamestnancov, ktorí v tejto výrobe dosiaľ pracovali. Vzhľadom na to, že v súvislosti s prechodom práv a povinností malo dôjsť aj k zmene miesta výkonu práce týchto zamestnancov, bol pôvodný zamestnávateľ povinný dohodnúť s nimi zmenu pracovnej zmluvy. So zamestnancami, ktorí nesúhlasili s uzatvorením dohody o zmene pracovnej zmluvy a pre ktorých nemal zamestnávateľ inú vhodnú prácu, skončil pracovný pomer z organizačných dôvodov, a to výpoveďou podľa § 63 ods. 1 písm. b) Zákonníka práce.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Podstatné náležitosti zmluvy o predaji podniku

Zákonnou podmienkou vzniku zmluvy o predaji podniku je dohoda zmluvných strán o všetkých podstatných častiach zmluvy. Zmluva o predaji podniku zakladá záväzok predávajúceho odplatne previesť na kupujúceho vlastnícke právo k všetkým veciam, všetky práva a iné majetkové hodnoty slúžiace na prevádzkovanie podniku. Na druhej strane sa kupujúci zaväzuje prevziať všetky záväzky súvisiace s predávaným podnikom a zaplatiť kúpnu cenu.

Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. Do hmotnej zložky podnikania patria veci (napr. budovy, pozemky, stroje a zariadenia, vstupné suroviny, tovar, dopravné prostriedky a pod.). Osobnú zložku podnikania tvoria zamestnanci podniku, ich teoretické vedomosti, praktické znalosti, odborná a riadiaca úroveň manažmentu a pod. Nehmotnou zložkou podnikania je napríklad obchodné meno podniku, jeho povesť, obchodné tajomstvo, know-how, ochranné známky, dizajny, obchodné tajomstvo, práva a záväzky a pod.

V zmluve o predaji podniku teda podnik nevystupuje ako subjekt, ale ako predmet zmluvy. Je možné, aby predávajúci predal celý podnik a pri ďalšom svojom podnikaní vytvoril nový podnik. S predajom podniku neprechádza na kupujúceho právna subjektivita predávajúceho. Tá ostáva zachovaná predávajúcemu, ktorý sa môže rozhodnúť ukončiť svoju činnosť a vstúpiť do likvidácie alebo pri ďalšom svojom podnikaní vytvoriť nový podnik.

Kúpna cena

Dohoda zmluvných strán o výške kúpnej ceny patrí medzi najzložitejšie dojednania v zmluve o predaji podniku. Nie je nevyhnutné, aby bola v zmluve určená presná výška kúpnej ceny. Vzhľadom na ustanovenie § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka stačí, ak je v zmluve dohodnutý spôsob určenia ceny. Netreba však pritom zabudnúť na vyvrátiteľnú právnu domnienku vecného základu určenia kúpnej ceny upravenú v § 482 Obchodného zákonníka. Predpokladá sa, že kúpna cena je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na základe ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie.

Prechod práv z priemyselného a iného duševného vlastníctva

Zmluvou o predaji podniku prechádzajú na kupujúceho všetky práva z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva týkajúce sa podnikateľskej činnosti predávaného podniku. Medzi práva z priemyselného vlastníctva patria najmä práva k patentom, zlepšovacím návrhom, dizajnom, úžitkovým vzorom, ochranným známkam, know-how, obchodnému menu.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Na kupujúceho neprejdú práva z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ak by to odporovalo zmluve o výkone práv z duševného vlastníctva (licenčná zmluva, zmluva podľa autorského zákona). Na kupujúceho neprechádzajú ani tie práva, pri ktorých by to odporovalo ich povahe. Sem patria také práva z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré majú osobnú povahu.

Prechod záväzkov

Záväzok kupujúceho prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom je podstatnou časťou zmluvy o predaji podniku. Dohoda účastníkov zmluvy o tom, že kupujúci niektoré záväzky predávajúceho, ktoré súvisia s podnikom, neprevezme, má za následok, že takúto zmluvu nemožno považovať za zmluvu o predaji podniku podľa ustanovení § 476 až § 488 Obchodného zákonníka a pre rozpor so zákonom je neplatná (§ 39 Občianskeho zákonníka).

Dňom účinnosti zmluvy o predaji podniku na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky spojené s predávaným podnikom zo zákona, bez ohľadu na právny dôvod ich vzniku, ich obsah, splatnosť atď. Predovšetkým ide o prechod vlastníckeho práva k veciam, ktoré patria predávajúcemu a slúžia na prevádzkovanie podniku, ďalej o prechod všetkých ďalších práv, majetkových hodnôt a záväzkov, ktoré súvisia s podnikom.

Vzor zmluvy o prevode práv a povinností

Nižšie je uvedený vzor zmluvy o prevode práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov, ktorý bol uzavretý dňa 25. apríla 2007 medzi spoločnosťami KOVOGLOBAL, a. s. a KOVOEURO, s. r. o.

ZMLUVA O PREDAJI PODNIKU## Čl. I. Zmluvné strany

I.I. Predávajúci: KOVOGLOBAL, a. s., zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žiline, odd. Sa, vložka č. 123/Žilina

I.II. Kupujúci: KOVOEURO, s. r. o., zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vložka č. 456/Bratislava I

Čl. II. Predmet zmluvy

II.I. Predávajúci predáva a kupujúci kupuje podnik predávajúceho.

II.II. Predávajúci je podnikateľom, ktorý podniká v oblasti spracovania odpadov, výkupu a predaja odpadov, a v oblasti nakladania s odpadmi.

II.III. Špecifikácia majetku podniku, ktorý je predmetom predaja podľa tejto zmluvy, je výslovne vymenovaná v prílohách tejto zmluvy, ktoré tvoria jej nedeliteľnú súčasť. Majetok podniku je vymedzený v prílohách podľa stavu k 31. 3. 2007 a zároveň zodpovedá stavu majetku podniku ku dňu uzatvorenia zmluvy.

II.IV. (Ďalšie ustanovenia o majetku podniku)

II.V. Práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom podniku prechádzajú na kupujúceho, pričom pracovné zmluvy tvoria prílohu č. 3 tejto zmluvy. Práva a povinnosti zamestnancov podniku ostávajú po nadobudnutí účinnosti tejto zmluvy nezmenené. Predaj podniku nie je dôvodom na skončenie pracovného pomeru podľa § 63 ods. 1 písm. a) a b) zákona č. 311/2001 Z. z.

II.VI. Na kupujúceho prechádzajú všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré sú súčasťou majetku podniku a týkajú sa prevádzkovania podniku. Predávajúci zároveň kupujúceho podrobne oboznámi so všetkými skutočnosťami tvoriacimi obchodné tajomstvo a know-how.

II.VII. Na kupujúceho prechádza účinnosťou tejto zmluvy oprávnenie používať obchodné meno prevádzaného podniku.

II.VIII. Na základe tejto dohody je kupujúci oprávnený v súlade so zákonom rozhodnúť na valnom zhromaždení o zmene spoločenskej zmluvy nadväzne na zmenu obchodného mena tak, ako to vyplýva z oprávnenia kupujúceho používať obchodné meno predávajúceho. Následne je kupujúci povinný podať návrh na registráciu zmeny obchodného mena v príslušnom obchodnom registri, o čom je povinný bezodkladne informovať predávajúceho.

Čl. III. Kúpna cena a platobné podmienky

III.I. Kúpna cena za predávaný podnik vrátane všetkých jeho zložiek spolu so záväzkami tak, ako je uvedené v čl. II. tejto zmluvy, je stanovená dohodou zmluvných strán na sumu 1.000.000 EUR (slovom: jeden milión eur).

III.II. Kupujúci je povinný zaplatiť kúpnu cenu na účet predávajúceho, vedený v pobočke Tatra Banky, a. s., číslo účtu: 1234567890/1100.

III.III. Pre účely tejto zmluvy sa kúpna cena, resp. jej časť považuje za zaplatenú dňom pripísania dohodnutej sumy na účet predávajúceho.

Čl. IV. Prehlásenia zmluvných strán

IV.I. Predávajúci prehlasuje, že je výlučným vlastníkom predávaného podniku.

IV.II. Kupujúci prehlasuje, že s rozsahom predmetu tejto zmluvy uvedenom v čl. II. tejto zmluvy je riadne oboznámený.

IV.III. Predávajúci sa zaväzuje podať návrh na vklad vlastníckeho práva k predávaným nehnuteľnostiam vymedzeným v čl. II. tejto zmluvy do katastra nehnuteľností najneskôr do 15 dní od podpisu tejto zmluvy.

Čl. V. Prechod práv a povinností

V.I. Účastníci zmluvy sa dohodli, že prechod pohľadávok a záväzkov súvisiacich s predávaným podnikom sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka o postúpení pohľadávok a prevzatí dlhu.

V.II. Predávajúci týmto splnomocňuje kupujúceho a kupujúci sa zaväzuje oznámiť dlžníkom bez zbytočného odkladu prechod pohľadávok súvisiacich s podnikom na kupujúceho.

V.III. Kupujúci sa zaväzuje oznámiť veriteľom prevzatie záväzkov predávajúceho.

V.IV. Účastníci zmluvy berú na vedomie, že vlastnícke právo k hnuteľným veciam patriacim do majetku podniku, ako aj práva a záväzky a iné majetkové hodnoty súvisiace s majetkom podniku prechádzajú na kupujúceho dňom účinnosti tejto zmluvy.

V.V. Kupujúci berie na vedomie, že práva tretích osôb k majetku predávaného podniku podľa tejto zmluvy nie sú týmto dotknuté. (Príklad: záložné právo banky)

V.VI. (Ďalšie ustanovenia o prechode práv a povinností)

Čl. VI. Zodpovednosť za vady

VI.I. (Ustanovenia o zodpovednosti za vady)

Čl. VII. Odstúpenie od zmluvy

VII.I. Účastníci zmluvy sa dohodli, že každý je oprávnený odstúpiť od zmluvy v prípade porušenia zmluvy podstatným spôsobom druhou zmluvnou stranou. Za podstatné porušenie zmluvy sa považuje výlučne nezaplatenie dohodnutej kúpnej ceny kupujúcim v lehote a vo výške ustanovenej v zmluve v čl. III. tejto zmluvy.

Čl. VIII. Záverečné ustanovenia

VIII.I. Táto zmluva nadobúda platnosť dňom podpisu obidvoma zmluvnými stranami a účinnosť nadobudnutím vlastníckeho práva k predmetu tejto zmluvy kupujúcim.

VIII.II. Táto zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých každá zmluvná strana obdrží po dvoch rovnopisoch.

VIII.III. Zmluvné strany vyhlasujú, že zmluva bola vyhotovená podľa ich slobodnej a vážnej vôle, nebola uzatvorená v tiesni ani za inak jednostranne nevýhodných podmienok. Zmluvné strany si zmluvu riadne prečítali, jej obsahu porozumeli. Na znak súhlasu s obsahom tejto zmluvy ju potvrdzujú vlastnoručnými podpismi.

VIII.IV. Neoddeliteľnou súčasťou tejto zmluvy sú prílohy:

• Príloha č. 1 - Špecifikácia majetku podniku
• Príloha č. 2 - Zoznam záväzkov podniku
• Príloha č. 3 - Zoznam zamestnancov podniku s pracovnými zmluvami

VIII.V. (Ďalšie záverečné ustanovenia)

VIII.VI. Účastníci zmluvy sa dohodli, že zmeny a doplnenia k tejto zmluve je možné uzatvoriť výlučne písomne a so súhlasom obidvoch účastníkov.

V Žiline dňa 25. apríla 2007

Podpis predávajúceho

tags: #zmluva #o #prevode #práv #a #povinností