Spoločenská zmluva o založení spoločnosti s ručením obmedzeným: Kompletný sprievodca

Spoločenská zmluva je kľúčový dokument pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) na Slovensku, ak má spoločnosť dvoch alebo viacerých zakladateľov. Tento dokument upravuje vzťahy medzi spoločníkmi, definuje základné parametre spoločnosti a je nevyhnutnou súčasťou procesu zápisu do obchodného registra. Ak s.r.o. zakladá len jeden zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina.

Čo je spoločenská zmluva?

Spoločenská zmluva je zmluvou, na základe ktorej vzniká spoločnosť s ručením obmedzeným. Je to viacstranný právny úkon, ktorý uzatvárajú zakladatelia s.r.o. a v ktorom sa dohodnú na všetkých podstatných náležitostiach fungovania spoločnosti. Upravuje sa ňou obchodné meno a sídlo firmy, jej základné imanie, správu a rozsah splatenia vkladov, orgány spoločnosti či podmienky jej zániku. Spoločenská zmluva je povinnou súčasťou pri podaní návrhu na zápis spoločnosti s.r.o.

Náležitosti spoločenskej zmluvy

Obchodný zákonník stanovuje povinné (obligatórne) náležitosti spoločenskej zmluvy, ktoré musia byť v zmluve uvedené, aby bola platná a aby mohla byť spoločnosť zapísaná do obchodného registra. Medzi tieto náležitosti patria:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti: Obchodné meno je názov, pod ktorým bude spoločnosť vystupovať navonok. Musí byť odlišné od obchodných mien iných spoločností a musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu, teda "s.r.o." alebo "spol. s r.o.". Sídlo spoločnosti je adresa, na ktorej firma oficiálne sídli a má tam menovku a poštovú schránku. Uvádza sa vo forme úplnej a plnej adresy.

• Určenie spoločníkov (zakladateľov): V spoločenskej zmluve sa uvádzajú mená a priezviská (pri fyzických osobách) alebo názvy (pri právnických osobách) všetkých spoločníkov, ich trvalé bydliská alebo sídla, a rodné čísla alebo IČO. Zakladateľmi - spoločníkmi obchodnej spoločnosti sú: Meno a priezvisko, nar. , r. č. , trvale bytom , PSČ.

  Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

• Predmet podnikania (činnosti) spoločnosti: Ide o definovanie činností, ktoré bude spoločnosť vykonávať. Môže ísť o neobmedzený počet voľných, viazaných alebo remeselných živností.

• Výška základného imania a vkladov spoločníkov: Uvádza sa celková výška základného imania spoločnosti (minimálne 5 000 €) a výška vkladu každého spoločníka (minimálne 750 €). Spresňuje sa aj rozsah splatenia vkladov pri založení spoločnosti. Základné imanie spoločnosti predstavuje suma EUR.

• Určenie prvých konateľov spoločnosti: Konateľ je štatutárny orgán spoločnosti, ktorý koná v jej mene. V spoločenskej zmluve sa uvádzajú mená, priezviská, bydliská a rodné čísla konateľov. Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne.

• Určenie správcu vkladov: Je to osoba, ktorá spravuje splatené vklady spoločníkov pred vznikom spoločnosti. Správcom vkladu je zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve.

• Informácie o výhodách poskytnutých osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti: Uvádza sa, či spoločnosť poskytla alebo neposkytla výhody osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.

  Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

• Predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti: Uvádza sa odhadovaná suma nákladov, štandardne 500 €.

• Rezervný fond: Spoločenská zmluva by mala obsahovať informácie o tvorbe rezervného fondu. Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej ročnej účtovnej závierke, za rok v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške 5 % (slovom päť percent) z čistého zisku. Tento fond sa bude každoročne dopĺňať 5% (slovom piatimi percentami) z čistého zisku vykázaného v riadnej ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky 10% (slovom desiatich percent) základného imania.

Ďalšie dôležité ustanovenia

Okrem povinných náležitostí môže spoločenská zmluva obsahovať aj ďalšie ustanovenia, ktoré upravujú vnútorné vzťahy v spoločnosti a špecifické situácie. Medzi ne patria napríklad:

• Doba trvania spoločnosti: Spoločnosť sa zriaďuje na dobu neurčitú.
• Spôsob rozdelenia zisku a úhrady strát: Zisk spoločnosti sa rozdeľuje v tomto poradí: a) na splnenie daňových povinností, b) na povinný prídel do zákonného rezervného fondu, c) na výplatu podielov na zisku spoločníkom.
• Podmienky prevodu obchodného podielu: Spoločník spoločnosti je oprávnený previesť svoj obchodný podiel, resp. jeho časť na tretie osoby. K prevodu obchodného podielu, deleniu a prevodu jeho časti je vždy nevyhnutný jednomyseľný súhlas valného zhromaždenia; to neplatí, ak má spoločnosť len jediného spoločníka.
• Pravidlá pre zvolávanie a priebeh valného zhromaždenia: Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie.
• Spôsob konania konateľov: Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne.
• Zákaz konkurencie pre spoločníkov: Na spoločníkov sa vzťahuje zákaz konkurencie v rozsahu stanovenom v § 136 Obchodného zákonníka.

Vzor spoločenskej zmluvy

Aj keď existujú vzory spoločenských zmlúv, je dôležité si uvedomiť, že každý prípad je individuálny a vzor nemusí vyhovovať všetkým potrebám. Preto je vhodné konzultovať vypracovanie spoločenskej zmluvy s právnikom, ktorý zohľadní špecifické požiadavky a ciele zakladateľov.

Príklad štruktúry spoločenskej zmluvy:

• Článok I: Obchodné meno a sídlo spoločnosti
  • Obchodné meno spoločnosti je ………………….
  • Sídlo spoločnosti je ……………………………………………………………
• Článok II: Spoločníci (zakladatelia)
  • Zakladateľmi - spoločníkmi obchodnej spoločnosti ……………………, s. r. o., sú:
    • Meno a priezvisko……………………………….., nar. ……………, r. č.
• Článok III: Predmet podnikania
  • Predmetom podnikania spoločnosti je:
    • donášková služba
    • predaj kvetín a dekoračného materiálu
• Článok IV: Základné imanie a vklady spoločníkov
  • Základné imanie je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov spoločníkov do spoločnosti.
  • Základné imanie spoločnosti je 400 000 Sk , slovom štyristotisíc slovenských korún.
• Článok V: Rezervný fond
  • Spoločnosť pri svojom vzniku a počas svojho trvania vytvára zákonný rezervný fond a spôsobom stanoveným v § 124 Obchodného zákonníka.
• Článok VI: Obchodný podiel
  • Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu časť na spoločnosti. Jeho výška v spoločnosti je určená podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu.
• Článok VII: Valné zhromaždenie
  • Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Jeho členmi sú všetci spoločníci.
• Článok VIII: Konatelia
  • Štatutárnym a výkonným orgánom spoločnosti je konateľ.
• Článok IX: Práva a povinnosti spoločníkov
  • Spoločník má tieto základné práva a) podieľať sa na riadení a kontrole činnosti spoločnosti, b) podieľať sa na zisku a likvidačnom zostatku spoločnosti c) nahliadať do obchodných , účtovných a evidenčných dokladov, oboznamovať sa s výsledkami hospodárenia, d) predkladať návrhy orgánom spoločnosti a požadovať od nich vysvetlenie, e) zúčastňovať sa na valných zhromaždeniach spoločnosti a vykonávať na nich svoje práva v súlade s Obchodným zákonníkom.
• Článok X: Rozdelenie zisku
  • Zisk spoločnosti sa rozdeľuje v tomto poradí: a) na splnenie daňových povinností, b) na povinný prídel do zákonného rezervného fondu, c) na výplatu podielov na zisku spoločníkom,
• Článok XI: Zvýšenie a zníženie základného imania
  • Spoločnosť môže zvýšiť základné imanie, ak ide o peňažný vklad len vtedy, ak spoločníci úplne splatili svoje predchádzajúce vklady.
• Článok XII: Zánik účasti v spoločnosti
  • Spoločník svoju účasť v spoločnosti ukončí písomným oznámením svojho rozhodnutia, že nechce byť ďalej spoločníkom, uvedie deň zániku jeho účasti a spoločníka, na ktorého chce previesť svoj vklad.
• Článok XIII: Zánik spoločnosti
  • Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.
• Článok XIV: Právne postavenie spoločnosti
  • Spoločnosť je právnickou osobou, obchodnou spoločnosťou založenou za účelom podnikania podľa slovenského práva.
• Článok XV: Záverečné ustanovenia
  • Táto spoločenská zmluva sa uzatvára na neurčitú dobu, zmeniť alebo doplniť ju možno iba písomnou formou a podpisom všetkých členov spoločnosti.

Zmeny v spoločenskej zmluve

Zmeny v spoločenskej zmluve sú možné, ale vyžadujú si súhlas všetkých spoločníkov, resp. kvalifikovanú väčšinu hlasov, ak to spoločenská zmluva umožňuje. Zmena musí byť vykonaná písomne vo forme dodatku k spoločenskej zmluve a musí byť uložená do zbierky listín obchodného registra.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Dôležitosť spoločenskej zmluvy

Spoločenská zmluva je základným dokumentom s.r.o. a má zásadný význam pre jej fungovanie. Dobre vypracovaná spoločenská zmluva môže predísť mnohým sporom medzi spoločníkmi a zabezpečiť hladký chod spoločnosti. Je preto dôležité venovať jej príprave dostatočnú pozornosť a konzultovať ju s odborníkom.

tags: #zmluva #o #zalozeni #spolocnosti #s #rucenim