Zmluva o vstupe investora: Vzor a dôležité aspekty

Dôvernosť a ochrana informácií sú kľúčové atribúty pri transakciách, ako je predaj firiem alebo vstup investora. Majitelia firiem sa často obávajú zneužitia informácií v konkurenčnom boji a úniku informácií k zákazníkom, dodávateľom a zamestnancom. Jednou z možností ochrany informácií je Dohoda o mlčanlivosti (NDA).

Dohoda o mlčanlivosti (NDA)

Dohoda o mlčanlivosti alebo Dohoda o ochrane informácií (v angličtine Non-disclosure Agreement - NDA) je zmluva, ktorá sa zvyčajne používa pri predaji firmy a rokovaniach s investorom.

Vzor zmluvy o mlčanlivosti:## Zmluvné strany:

  • Investor: Spoločnosť (ďalej len „Investor“ alebo „Zmluvná strana“).
  • Spoločnosť: Spoločnosť (ďalej len „Spoločnosť“ alebo „Zmluvná strana“).

Úvodné ustanovenia:

  • Investor má záujem o možný vstup do Spoločnosti.
  • Spoločnosť hľadá potenciálneho investora za účelom predaja aktív alebo predaja podielu v Spoločnosti až do výšky 100% podielu (ďalej aj „Transakcia“).
  • Pre rozhodnutie týkajúce sa potenciálnej spolupráce so Spoločnosťou je potrebné, aby Investor získal bližšie informácie o Spoločnosti, ktoré nemajú verejný charakter.
  • Podmienkou poskytnutia neverejných informácií o Spoločnosti Investorovi je uzatvorenie tejto zmluvy, v ktorej sa Investor zaviaže informácie utajovať a ochraňovať.

Predmet zmluvy:

Predmetom tejto Zmluvy sú práva a povinnosti Zmluvných strán v súvislosti s ochranou a spôsobom nakladania s informáciami dôverného charakteru, ktoré budú alebo môžu byť v rámci jednania o Transakcii poskytnuté spoločnosťou Investorovi (ďalej len „Dôverné Informácie“).

Dôverné informácie:

Pre účely tejto Zmluvy sa Dôvernými informáciami rozumie akákoľvek informácia poskytnutá Investorovi (poskytnuté napr. ústne, písomne či v inej forme, vrátane elektronických dát a pod.) Spoločnosťou, či jej zástupcami v súvislosti s Transakciou.

Dôvernými informáciami pre účely tejto Zmluvy nie sú alebo prestávajú byť:

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

  • informácie, ktoré boli v dobe, keď boli Príjemcovi poskytnuté, verejne známe alebo verejne dostupné;
  • informácie, ktoré sa stanú verejne známymi alebo verejne dostupnými potom, ako boli Investorovi poskytnuté, s výnimkou prípadov, kedy sa tieto informácie stanú verejne známymi alebo verejne dostupnými v dôsledku porušenia záväzkov Príjemcu podľa tejto Zmluvy;
  • informácie, ktoré boli Investorovi či niektorým z jeho poradcov či zástupcov preukázateľne známe pred ich poskytnutím Spoločnosti;
  • informácie, získané od nezávislej tretej osoby, ktorá tieto informácie získala v súlade so zákonom a nie je viazaná žiadnou povinnosťou uchovať tieto informácie v tajnosti, či ktorá je na základe predchádzajúceho alebo následného súhlasu Spoločnosťou oprávnená k ich poskytovaniu.

Ochrana informácií:

Investor sa zaväzuje, že:

  • bude uchovávať Dôverné informácie v dôvernosti a neposkytne Dôverné informácie či akúkoľvek ich časť akejkoľvek ďalšej osobe, pokiaľ nebude mať k poskytnutiu Dôverných informácií predchádzajúci písomný súhlas Spoločnosti. Toto ustanovenie sa nevzťahuje na právnych, finančných alebo iných poradcov, ktorí sa podieľajú na Transakcii s tým, že v takomto prípade budú dodržané zásady stanovené touto Zmluvou pre zachovanie dôverného charakteru takýchto informácií;
  • vykoná všetky opatrenia nevyhnutné k tomu, aby nedošlo k vyzradeniu Dôverných informácií ako i k možnosti neoprávneného prístupu k akýmkoľvek Dôverným informáciám alebo k ich použitiu ďalšou osobou;
  • nepoužije Dôverné informácie k vlastnému prospechu inak ako v súvislosti so zvažovanou Transakciou.

V prípade, že Investor zistí, že došlo alebo mohlo dôjsť k prezradeniu Dôverných informácií, zaväzuje sa neodkladne informovať o tejto skutočnosti Spoločnosť a podniknúť všetky kroky potrebné k zabráneniu vzniku škody alebo k jej maximálnemu obmedzeniu, pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodnú inak.

Poskytnutie Dôverných informácií oprávneným osobám na základe všeobecne záväzných právnych predpisov či súdneho rozhodnutia nie je porušením tejto Zmluvy.

Investor sa zaväzuje zaistiť, že všetci zamestnanci či zástupcovia Investora, ktorí prídu do styku s Dôvernými informáciami, s týmito informáciami budú disponovať v súlade s ustanoveniami tejto Zmluvy. Investor nesie plnú zodpovednosť za akékoľvek porušenie zachovania dôvernosti jeho zamestnancami či zástupcami.

Trvanie zmluvy:

Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu obidvoma Zmluvnými stranami. Táto zmluva sa uzatvára na dobu určitú. Pokiaľ nedôjde k obojstrannej dohode strán o ukončení zmluvy, trvajú záväzky Investora vyplývajúce z tejto zmluvy, najmä záväzok dodržiavať dôvernosť Informácií nepretržite 24 mesiacov od poskytnutia Informácií.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Zodpovednosť za škodu:

Zodpovednosť za škodu sa riadi Obchodným zákonníkom.

Záverečné ustanovenia:

  • Všetky zmeny alebo dodatky k tejto Zmluve môžu byť vykonané iba písomnou dohodou Zmluvných strán.
  • Táto Zmluva nahrádza akékoľvek predchádzajúce dohody Zmluvných strán ohľadom otázok upravených touto Zmluvou.
  • V prípade, že akékoľvek ustanovenie tejto Zmluvy sa po jej uzavretí stane neplatným alebo neúčinným, neovplyvní to platnosť alebo účinnosť tejto Zmluvy ako celku alebo jej ostatných ustanovení.
  • Táto Zmluva sa vyhotovuje v dvoch rovnopisoch, z ktorých každý má povahu originálu a každá zo zmluvných strán obdrží po jednom rovnopise.
  • Táto Zmluva sa riadi a bude vykladaná v súlade so zákonmi Slovenskej republiky.

Zakladanie startupu a právny servis

Startup predstavuje modernú formu podnikania, ktorá sa teší veľkej popularite. Založenie spoločnosti a naštartovanie podnikania je náročný proces, ktorý si vyžaduje komplexné vedomosti z oblasti práva. Advokátska kancelária môže zabezpečiť kompletný právny servis, od založenia spoločnosti až po celú dobu jej existencie.

Korporátne nastavenie spoločnosti

Vhodnosť korporátneho nastavenia spoločnosti možno posudzovať z dvoch pohľadov: „fraud proof“ nastavenie kompetencií spoločníkov a štatutárnych zástupcov a prehľadné usporiadanie vzťahov mysliac na prípadný budúci vstup investora.

Základnými dokumentmi upravujúcimi vnútorné vzťahy spoločnosti sú spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina a stanovy spoločnosti, ktorých kvalitné vypracovanie je v záujme jasného vymedzenia vzájomných práv a povinností samozrejmosťou.

Dohody spoločníkov (Shareholders’ Agreement)

Ustanovenie § 66c zákona č. 513/2011 Zb. Obchodný zákonník zakotvuje možnosť, aby si spoločníci obchodných spoločností vymedzili vzájomné práva a povinnosti vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti v samostatných písomných dohodách, ktorými sú tzv. dohody spoločníkov, resp. akcionárske dohody.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Písomné dohody spoločníkov, resp. akcionárske dohody môžu upravovať akékoľvek práva a povinnosti spoločníkov, a to za predpokladu, že nie sú v rozpore s právnym poriadkom alebo dobrými mravmi.

Spoločenská zmluva vs. dohoda spoločníkov (SHA)

Zatiaľ čo spoločenská zmluva a stanovy obsahujú len povinné korporátne údaje (o spoločníkoch, základnom imaní, prvých konateľoch, dozornej rade a iné), SHA upravuje práva a povinnosti detailnejšie, s dôrazom na vzájomné vzťahy spoločníkov (napr. vesting), systém riadenia spoločnosti a zamedzenie vzniku budúcich konfliktov. Kým spoločenská zmluva a stanovy sa povinne ukladajú do zbierky listín verejne prístupnej v obchodnom registri, SHA sa nezverejňuje. SHA je teda vhodným nástrojom na úpravu citlivých vzťahov medzi spoločníkmi, ako napríklad spôsob nominácie konateľov.

Spoločenská zmluva môže upravovať, okrem povinných korporátnych údajov, tiež iné dôležité technikality, ktoré, ak majú byť vymožiteľné, musia byť v spoločenskej zmluve. Ide najmä o predkupné právo, zákaz dedenia obchodného podielu, podiel na hlasovacích právach a zisku a iné, pričom je možné ich došpecifikovať (nad zákonný rámec) bližšie v SHA.

Predkupné právo

Pre prípad prevodu obchodného podielu inému spoločníkovi resp. osobe mimo spoločnosti, môžete zakotviť predkupné právo. V takom prípade predávajúci musí prevádzaný obchodný podiel najskôr ponúknuť ostatným spoločníkom za cenu, za ktorú ho plánuje predať. Ak o daný obchodný podiel prejavia záujem viacerí, typicky by si ho mali rozdeliť podľa proporcionality svojich existujúcich obchodných podielov. Presné aspekty predkupného práva si však môžete ukotviť v spoločenskej zmluve.

Dedenie obchodného podielu

Pri fyzických osobách je vhodné vylúčiť dedenie obchodného podielu (v Česku ale nie je možné pri a.s. a družstve), aby zakladatelia nestratili kontrolu nad spoločnosťou. Pri dedení totiž nemáte dosah na to, kto obchodný podiel zdedí a mnohokrát ani neviete, kto dediči sú alebo budú. Prebiehajúce dedičské konanie k zdedenému obchodnému podielu môže tiež ochromiť. V dôsledku vylúčenia dedenia, obchodný podiel smrťou spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho následne (ideálne na základe dohodnutého kľúča) prevedie na zostávajúcich spoločníkov.

Hlasovacie práva

Hlasovanie predstavuje základnú schopnosť manažovať spoločnosť. Startupy sú typické častými zmenami vlastníckej štruktúry. Pri rozdelení hlasovacích práv sa snažte myslieť aspoň na 3 až 5 rokov dopredu a nechávajte si dostatočnú rezervu. Možností máte viac. Napr. nie každý spoločník musí mať rovnaké alebo hlasovacie práva proporčné k výške obchodného podielu. Pri ESOP-e je bežné, že členovia tímu nemajú žiadne hlasovacie práva. Investorom tiež záleží na tom, aby po seed investícií mali väčšinu hlasovacích práv zakladatelia. Kontrolu nad vstupom tretích strán do vašej spoločnosti viete zabezpečiť aj zakotvením potreby súhlasu valného zhromaždenia spoločnosti s prevodom obchodného podielu. Pre tento účel viete nastaviť aj vyšší počet potrebných hlasov, ako zákonom vyžadovanú väčšinu hlasov prítomných spoločníkov.

Výhody SHA

Okrem neverejnosti je hlavnou výhodou SHA jej zmluvná voľnosť a flexibilita. Zmluvnými stranami sú všetci alebo len niektorí spoločníci. Zmluvnou stranou môže byť aj samotná spoločnosť, najmä v prípade, ak chcete, aby niektoré povinnosti dodržiavala aj ona. Môže ísť o povinnosť neudeliť výhradnú licenciu k IP tretej strane. V SHA odporúčame dohodnúť sankčný mechanizmus pre prípad jej porušenia zmluvnou stranou (bad leaver). Sankcia za takéto porušenie je súdne vymožiteľná. Častou sankciou je povinnosť porušujúceho spoločníka predať svoj obchodný podiel za zníženú hodnotu ostatným spoločníkom. Nakoľko je SHA zmluvou, na akékoľvek zmeny je potrebný podpis všetkých zmluvných strán. Pri veľkom počte zmluvných strán môže byť pristúpenie nových spoločníkov alebo nutnosť zmeniť čo i len jedno ustanovenie SHA nočnou morou.

Tag along a Drag along

  • Tag along: Chráni menšinových spoločníkov, ktorým umožňuje predať svoj podiel spoločne s ďalšími spoločníkmi, ktorý chcú exitovať spoločnosť. Cieľom je zamedziť situácii, v ktorej sa zakladatelia dohodnú s novým kupujúcim na exite, pričom “zabudnú” zapojiť menšinových spoločníkov. Tag along tak vnáša do tímu väčšiu dôveru.
  • Drag along: Obvykle slúži zakladateľom, ktorým umožňuje prinútiť menšinových spoločníkov (investorov a členov tímu) predať svoje podiely pri celkovom exite spoločnosti. Kupujúci totiž môže akvizíciu podmieniť nadobudnutím 100% podielu spoločnosti.

Non-compete

Non-compete zabraňuje úniku know-how ku konkurencii, resp. vytváraniu novej konkurencie samotnými spoločníkmi.

ESOP (Employee Stock Option Plan) a Vesting

Podiely distribuované členom tímu zvyšujú lojalitu, keďže členovia tímu nie sú zamestnancami v pravom slova zmysle, ale partnermi. Ak sa bude dariť spoločnosti, budú z toho profitovať aj oni. Podiel v spoločnosti sa však nerozdáva. Väčšina spoločností podmieňuje nadobudnutie podielu prácou počas 3 až 4 ročného obdobia.

  • Vestingová doba: Väčšinou sa pohybuje medzi 3 až 4 rokmi.
  • Cliff: Je to akási “garantovaná hranica” stanovujúca minimálnu dobu (typicky 12 mesiacov) spolupráce predtým, ako pracovník získa nárok na prvú vyvestovanú časť podielu. Ak člen tímu opustí spoločnosť skôr ako nastane cliff, nezíska žiadny podiel.
  • Frekvencia vestingu: Po uplynutí cliffu sa zostávajúci podiel môže vestovať v pravidelných intervaloch, typicky raz ročne, alebo raz mesačne. Ročné cykly predstavujú pri niektorých typoch ESOPov menšiu administratívnu záťaž.
  • Výpočet veľkosti podielu: Pri kľúčových ľuďoch je obvyklé si s nimi vopred dohodnúť veľkosť podielu (podliehajúci riedeniu), ktorý môžu počas 3 až 4 rokov vyvestovať. Ostatní členovia tímu typicky získavajú podiely naviazané na výšku ich odmeny, napr. každý mesiac vestujú ekvitu v hodnote 20% z ich mesačnej odmeny.

Vesting sa často aplikuje aj na samotných zakladateľov, ktorí sú pre úspech biznisu kľúčoví a nie sú jednoducho nahraditeľní. Vesting pre zakladateľov možno kombinovať aj s lock-up period (dlhou výpovednou lehotou), ktorá umožňuje zakladateľovi startup opustiť až po uplynutí napr.

Ruská ruleta (Shoot out)

Výnimočne sa môže stať, že dôjde k zablokovaniu valného zhromaždenia (deadlock) jedným alebo skupinou spoločníkov. Tým sa znemožní fungovanie spoločnosti. Riešením je ruská ruleta (shoot out). Najčastejšie sa to stáva pri dôležitých rozhodnutiach, kde je potrebná nadpolovičná väčšina všetkých hlasov, napr. Blokovaní spoločníci môžu vyzvať blokujúcich spoločníkov, aby tí od blokovaných spoločníkov odkúpili podiely za stanovenú cenu.

Mechanizmy proti neproporčnému riedeniu podielov

Pri budúcich investičných kolách, v ktorých bude cena za podiel nižšia, ako v predchádzajúcich kolách (down round), sa môžu aktivovať mechanizmy proti neproporčnému riedeniu podielov existujúcich investorov. Máte 2 možnosti: broad-based weighted average a full ratchet.

Súlad SHA so spoločenskou zmluvou a zákonmi

SHA by sa nemala so spoločenskou zmluvou a zákonmi dostať do rozporu. Mohlo by sa stať, že niektoré ustanovenia nebude možné účinne aplikovať v praxi, nakoľko vo vzťahu k tretím osobám sa vždy aplikuje režim spoločenskej zmluvy.

Duševné vlastníctvo

Najväčším aktívom veľkej časti mladých spoločností je ich duševné vlastníctvo, prípadne duševné vlastníctvo ich spoločníkov, ktorého ohrozenie tak môže pre tieto spoločnosti predstavovať existenčné riziko. Predmetom duševného vlastníctva je nehmotný majetok, ktorý je produktom duševnej činnosti jeho autora.

Práva k predmetom duševného vlastníctva vznikajú buď automaticky, t.j. samotným „vytvorením“, ako je tomu v prípade autorského práva, alebo ich registráciou, kde hovoríme o priemyselnom vlastníctve.

Autorské právo

Autorské právo upravuje právne vzťahy autora k dielu, pričom za dielo sa považuje akékoľvek dielo z oblasti literatúry, umenia alebo vedy, ktoré je jedinečným výsledkom tvorivej duševnej činnosti autora vnímateľným zmyslami, bez ohľadu na jeho podobu, obsah, kvalitu, účel, formu jeho vyjadrenia alebo mieru jeho spracovania.

Priemyselné vlastníctvo

Na rozdiel od autorského práva sa práva priemyselného vlastníctva nadobúdajú ich registráciou v príslušnom registri, ktorý vedie Úrad priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky. Ochranné známky predstavujú právo k a ochranu pre slovné, grafické alebo kombinované vyobrazenie označenia, ktoré disponujú tzv. odlišovacou spôsobilosťou. Patentovou prihláškou sa prihlasuje patent, ktorý predstavuje ochranný dokument udelený na vynález a ktorý oprávňuje majiteľa na využívanie vynálezu počas určitého časového obdobia.

Financovanie startupu

Idey mladých, či rozrastajúcich sa spoločností často nie je možné financovať len z interných zdrojov. V praxi najrozšírenejším zdrojom externého financovania spoločností je bankový úver, avšak v súčasnosti sú už dobre známe aj viaceré formy alternatívneho financovania, ktorých podmienky sú pre takéto spoločnosti v porovnaní s bankovým financovaním častokrát prijateľnejšie.

Externé financovanie

Financovanie z externých zdrojov spoločnosti možno vo všeobecnosti deliť na financovanie z verejných zdrojov a komerčné financovanie. Pri komerčnom financovaní sleduje financujúci subjekt svoje záujmy, najčastejšie v podobe zhodnotenia jeho investície.

Crowdfunding

Spomedzi širokej škály foriem komerčného nebankového financovania je v praxi najrozšírenejšie tzv. hromadné financovanie (crowdfunding), ktorý môže byť založený na báze darov, predplatného, úveru, alebo majetkovej účasti. Crowdfunding založený na báze daru, alebo predplatného nie je upravený žiadnou osobitnou právnou úpravou a preto je jeho realizácia spomedzi všetkých foriem alternatívneho financovania najjednoduchšia, avšak predpokladá nižší potenciálny výťažok vzhľadom na absenciu finančnej motivácie investorov, ktorí prispievajú iných ako zo zištných dôvodov. Realizácia crowdfundingu založenom na poskytnutí úveru alebo na majetkovej účasti v spoločnosti je regulovaná Nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2020/1503 zo 7.

Zmluva o predaji podniku

Zmluva o predaji podniku je jedným z najzásadnejších zmluvných dokumentov v podnikateľskej praxi. Ide o právny úkon, ktorým podnikateľ prevádza celý podnik ako funkčný celok na inú osobu. Zákon chráni aj veriteľov a zamestnancov. Zmluva o predaji podniku je právne náročný dokument. Zmluva o predaji podniku je kľúčovým dokumentom pri prevode podnikania ako celku.

Investičná zmluva

Investičná zmluva je právny dokument, ktorý upravuje vzťah medzi investorom a spoločnosťou, do ktorej investor vkladá kapitál. Táto zmluva definuje podmienky investície, práva a povinnosti oboch strán, ako aj mechanizmy ochrany investície.

Základné prvky investičnej zmluvy

  1. Definícia investície: Presné určenie, čo sa považuje za investíciu (napr. akcie, podiely, majetok).
  2. Výška investície: Konkrétna suma, ktorú investor vkladá do spoločnosti.
  3. Práva investora: Práva spojené s investíciou, ako napríklad právo na podiel zo zisku, hlasovacie práva, právo na informácie.
  4. Povinnosti spoločnosti: Povinnosti voči investorovi, ako napríklad poskytovanie informácií, riadne hospodárenie, ochrana investície.
  5. Ochrana investície: Mechanizmy na ochranu investície, ako napríklad poistenie, garancie, rozhodcovské doložky.
  6. Ukončenie investície: Podmienky a postupy pre ukončenie investície, ako napríklad predaj podielu, odkúpenie akcií.
  7. Riešenie sporov: Spôsob riešenia sporov, ako napríklad mediácia, arbitráž, súdne konanie.

Dôležité ustanovenia investičnej zmluvy

  • Klausula o rovnakom zaobchádzaní: Zabezpečuje, že investor bude mať rovnaké práva a povinnosti ako ostatní investori.
  • Klausula o ochrane pred vyvlastnením: Zabezpečuje ochranu investície pred neoprávneným vyvlastnením majetku.
  • Klausula o voľnom prevode platieb: Zaručuje investorovi voľný prevod platieb súvisiacich s investíciou.
  • Klausula o riešení sporov: Upravuje spôsob riešenia sporov medzi investorom a spoločnosťou, ako aj medzi investorom a štátom.

Medzinárodné investičné zmluvy

Medzinárodné investičné zmluvy (BITs) sú dohody medzi dvoma štátmi, ktoré majú za cieľ podporiť a chrániť investície investorov jedného štátu na území druhého štátu.

Ciele medzinárodných investičných zmlúv

  • Podpora investícií: Vytvorenie priaznivého investičného prostredia a podpora cezhraničných investícií.
  • Ochrana investícií: Zabezpečenie ochrany investícií pred diskrimináciou, vyvlastnením a inými rizikami.
  • Riešenie sporov: Zavedenie mechanizmov na riešenie sporov medzi investormi a štátmi.

Kľúčové ustanovenia medzinárodných investičných zmlúv

  • Definícia investora: Presné určenie, kto sa považuje za investora (fyzická alebo právnická osoba).
  • Definícia investície: Presné určenie, čo sa považuje za investíciu (majetok, práva, podiely).
  • Národné zaobchádzanie: Zabezpečenie, že investori budú mať rovnaké zaobchádzanie ako domáci investori.
  • Najvyššie doložky: Zabezpečenie, že investori budú mať rovnaké zaobchádzanie ako investori z tretích štátov.
  • Ochrana pred vyvlastnením: Zabezpečenie, že investície nebudú vyvlastnené bez spravodlivej náhrady.
  • Riešenie sporov: Zavedenie mechanizmov na riešenie sporov medzi investormi a štátmi, ako napríklad arbitráž.

Príklad ustanovení zmluvy o podpore a vzájomnej ochrane investícií

Nasledujúce ustanovenia sú príkladom zmluvy o podpore a vzájomnej ochrane investícií medzi dvoma zmluvnými stranami.

Článok 2: Podpora a ochrana investícií

  1. Každá zmluvná strana podporí a vytvorí priaznivé podmienky pre investície investorov druhej zmluvnej strany na svojom území a takéto investície umožní v súlade so svojimi vnútroštátnymi právnymi predpismi.
  2. Investíciám investorov jednej zmluvnej strany sa poskytuje na území druhej zmluvnej strany úplná ochrana a bezpečnosť. Žiadna zmluvná strana neprijme na svojom území žiadne neprimerané alebo diskriminačné opatrenia, ktoré by narušovali činnosť, správu, udržiavanie, užívanie, využívanie alebo voľné nakladanie s investíciami investorov druhej zmluvnej strany.

Článok 3: Národné zaobchádzanie a doložka najvyšších výhod

  1. Každá zmluvná strana poskytne na svojom území investíciám investorov druhej zmluvnej strany zaobchádzanie, ktoré nie je menej priaznivé ako zaobchádzanie, ktoré poskytuje investíciám vlastných investorov alebo investíciám investorov akéhokoľvek tretieho štátu, podľa toho, ktoré je výhodnejšie pre investora.
  2. Každá zmluvná strana poskytne na svojom území investorom druhej zmluvnej strany zaobchádzanie, ktoré nie je menej priaznivé ako zaobchádzanie, ktoré poskytuje vlastným investorom alebo investorom akéhokoľvek tretieho štátu, podľa toho, ktoré je výhodnejšie.

Článok 4: Vyvlastnenie

  1. Investície investorov jednej zmluvnej strany na území druhej zmluvnej strany nebudú vyvlastnené alebo znárodnené ani priamo, ani nepriamo prostredníctvom opatrení majúcich podobný účinok ako vyvlastnenie alebo znárodnenie (ďalej len „vyvlastnenie“), s výnimkou prípadov, keď sa takéto vyvlastnenie vykonáva vo verejnom záujme, na nediskriminačnom základe a v súlade so zákonnými postupmi, a keď sa zaň poskytuje primeraná a efektívna náhrada.
  2. Náhrada zodpovedá trhovej hodnote vyvlastnenej investície bezprostredne pred vyvlastnením alebo pred nadobudnutím vedomosti o pripravovanom vyvlastnení, podľa toho, čo nastane skôr. Náhrada sa vypláca bezodkladne, je efektívne speňažiteľná a voľne prevoditeľná.

Článok 5: Prevod investícií

  1. Každá zmluvná strana zaručí investorom druhej zmluvnej strany voľný prevod platieb súvisiacich s investíciami, vrátane:
    • zisku, dividend, úrokov, licenčných poplatkov a iných príjmov;
    • náhrady v prípade vyvlastnenia;
    • splátok úverov;
    • výťažku z predaja alebo likvidácie investície.
  2. Prevody sa uskutočnia bez meškania, vo voľne použiteľnej mene a pri bežnom výmennom kurze platnom v deň prevodu.

Článok 6: Riešenie sporov medzi zmluvnou stranou a investorom druhej zmluvnej strany

  1. Akýkoľvek spor medzi zmluvnou stranou a investorom druhej zmluvnej strany týkajúci sa investície sa bude riešiť prostredníctvom rokovaní.
  2. Ak sa spor nepodarí vyriešiť prostredníctvom rokovaní v priebehu šiestich mesiacov od písomnej žiadosti o rokovanie, investor má právo predložiť spor na:
    • príslušný súd zmluvnej strany,
    • medzinárodné rozhodcovské konanie.

Článok 7: Riešenie sporov medzi zmluvnými stranami

  1. Akýkoľvek spor medzi zmluvnými stranami týkajúci sa výkladu alebo uplatňovania tejto zmluvy sa bude riešiť prostredníctvom rokovaní.
  2. Ak sa spor nepodarí vyriešiť prostredníctvom rokovaní v priebehu šiestich mesiacov, každá zmluvná strana má právo predložiť spor na rozhodcovský súd.

Článok 8: Aplikácia priaznivejších pravidiel

Ak právne predpisy zmluvnej strany alebo medzinárodné záväzky, ktoré platia medzi zmluvnými stranami, obsahujú pravidlá, ktoré sú pre investície investorov druhej zmluvnej strany priaznivejšie ako pravidlá uvedené v tejto zmluve, uplatnia sa priaznivejšie pravidlá.

Článok 9: Rozsah platnosti

Táto zmluva sa vzťahuje na investície uskutočnené pred nadobudnutím jej platnosti, ako aj na investície uskutočnené alebo nadobudnuté potom.

Článok 10: Nadobudnutie platnosti a skončenie platnosti

  1. Táto zmluva nadobudne platnosť 30 dní po dni prijatia posledného oznámenia, ktorým sa zmluvné strany navzájom informujú o splnení vnútroštátnych právnych postupov potrebných na nadobudnutie jej platnosti.
  2. Táto zmluva sa uzaviera na obdobie 10 rokov a automaticky sa predlžuje o ďalšie 10-ročné obdobia, pokiaľ ju jedna zo zmluvných strán písomne nevypovie najmenej jeden rok pred uplynutím príslušného obdobia.

tags: #zmluva #vstup #investora #vzor

Ďalšie články