Znaky kapitálových obchodných spoločností: Vzor zmluvy a prehľad

Tento článok poskytuje komplexný prehľad o kapitálových obchodných spoločnostiach, ich charakteristikách, zakladaní, fungovaní a zániku. Zameriame sa na spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) ako typického zástupcu kapitálových spoločností a venujeme sa aj ďalším typom obchodných spoločností.

Typy obchodných spoločností

Slovenský právny poriadok rozlišuje rôzne typy obchodných spoločností, ktoré sa delia na osobné a kapitálové. Medzi osobné obchodné spoločnosti patrí verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.) a komanditná spoločnosť (k.s.). Ku kapitálovým obchodným spoločnostiam radíme spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) a akciovú spoločnosť (a.s.). Osobitné postavenie má jednoduchá spoločnosť na akcie. Postavenie obdobné spoločnosti majú aj právnické osoby založené podľa práva Európskej únie.

Osobné vs. Kapitálové spoločnosti

Zásadný rozdiel medzi osobnou a kapitálovou obchodnou spoločnosťou spočíva v úlohe spoločníkov a ich ručení. Pri osobnej obchodnej spoločnosti je kľúčová účasť spoločníkov na dianí spoločnosti a ručia za záväzky spoločne a nerozdielne celým svojim majetkom. Tieto spoločnosti sú úzko viazané na osoby, ktoré ich riadia a reprezentujú. Naopak, pri kapitálovej obchodnej spoločnosti zohráva rozhodujúcu úlohu výška kapitálu. Spoločníci vkladajú do spoločnosti určitý vklad a ručia za záväzky spoločnosti obmedzene.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.)

Spoločnosť s ručením obmedzeným je najrozšírenejšou formou podnikania na Slovensku. Jej hlavné znaky sú:

• Právna subjektivita: S.r.o. je právnická osoba, ktorá za svoje záväzky zodpovedá celým svojim majetkom.
• Základné imanie: Tvorí ho súhrn vopred určených vkladov spoločníkov, pričom minimálna výška základného imania je 5 000 EUR. Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 EUR.
• Ručenie: Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len do výšky nesplatených vkladov zapísaných v Obchodnom registri.
• Orgány spoločnosti: Valné zhromaždenie (najvyšší orgán), konatelia (štatutárny orgán) a dozorná rada (kontrolný orgán, ak je zriadená).

Založenie s.r.o.

S.r.o. sa zakladá spoločenskou zmluvou (pri viacerých zakladateľoch) alebo zakladateľskou listinou (pri jednom zakladateľovi). Spoločenská zmluva musí obsahovať:

Prečítajte si tiež: Ako sa hodnotí dôchodok?

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti
• Určenie spoločníkov
• Predmet podnikania
• Výšku základného imania a vkladov spoločníkov
• Mená a bydliská prvých konateľov
• Ďalšie náležitosti podľa Obchodného zákonníka

Spoločnosť vzniká zápisom do Obchodného registra. Pred podaním návrhu na zápis sa musí splatiť časť vkladov (najmenej 30 % peňažných vkladov a celá hodnota nepeňažných vkladov, spolu aspoň 50% z minimálnej výšky základného imania).

Práva a povinnosti spoločníkov

Spoločníci majú rozsiahle práva a povinnosti, ktoré vyplývajú zo zákona a spoločenskej zmluvy. Medzi najdôležitejšie patria:

• Majetkové práva: Právo na podiel na zisku, právo na vyrovnací podiel pri zániku účasti v spoločnosti, právo na podiel na likvidačnom zostatku pri zrušení spoločnosti.
• Majetkové povinnosti: Vkladová povinnosť (splatenie vkladu), príplatková povinnosť (ak ju určí spoločenská zmluva), povinnosť prispieť na úhradu strát.
• Nemajetkové práva: Právo zúčastňovať sa na riadení a kontrole spoločnosti (účasť na valnom zhromaždení, hlasovanie, právo na informácie).
• Nemajetkové povinnosti: Dodržiavať zákaz konkurencie (pre konateľov a prípadne aj pre spoločníkov, ak to určí spoločenská zmluva), osobne sa zúčastňovať na podnikaní spoločnosti (ak to určí spoločenská zmluva).

Orgány s.r.o. a ich kompetencie

• Valné zhromaždenie: Najvyšší orgán spoločnosti, ktorý rozhoduje o zásadných otázkach, ako sú zmena spoločenskej zmluvy, zvýšenie alebo zníženie základného imania, rozdelenie zisku, vymenovanie a odvolanie konateľov a členov dozornej rady, zrušenie spoločnosti.
• Konatelia: Štatutárny orgán spoločnosti, ktorý koná v mene spoločnosti navonok a riadi jej vnútorný chod. Konateľom môže byť len fyzická osoba, ktorá je spôsobilá na právne úkony a bezúhonná.
• Dozorná rada: Kontrolný orgán, ktorý dohliada na činnosť konateľov, preskúmava účtovné závierky a podáva správy valnému zhromaždeniu. Zriadenie dozornej rady nie je povinné.

Zrušenie a zánik s.r.o.

Zrušenie spoločnosti predchádza jej zániku. Spoločnosť sa môže zrušiť:

• Dobrovoľne (rozhodnutím spoločníkov)
• Nútene (rozhodnutím súdu)
• Uplynutím doby, na ktorú bola založená
• Z iných dôvodov uvedených v Obchodnom zákonníku alebo spoločenskej zmluve

Po zrušení spoločnosti nasleduje likvidácia, ak jej imanie neprechádza na právneho nástupcu. Likvidátor speňažuje majetok spoločnosti, uspokojuje veriteľov a rozdeľuje likvidačný zostatok medzi spoločníkov. Spoločnosť zaniká výmazom z Obchodného registra.

Verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.)

Verejná obchodná spoločnosť je osobná obchodná spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a za záväzky spoločnosti ručia spoločne a nerozdielne celým svojím majetkom.

Prečítajte si tiež: Zásady písania diskusného príspevku

Založenie v.o.s.

Na založenie v.o.s. je potrebná spoločenská zmluva, ktorá musí obsahovať:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti
• Predmet podnikania
• Určenie spoločníkov

V.o.s. vzniká zápisom do Obchodného registra.

Práva a povinnosti spoločníkov vo v.o.s.

• Povinnosti: Vkladová povinnosť (ak je dohodnutá), povinnosť znášať stratu spoločnosti, povinnosť podieľať sa na obchodnom vedení spoločnosti.
• Práva: Podiel na zisku, právo na likvidačný zostatok.

Ručenie vo v.o.s.

Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne celým svojím majetkom.

Komanditná spoločnosť (k.s.)

Komanditná spoločnosť je zmiešaný typ obchodnej spoločnosti, ktorý kombinuje prvky osobnej a kapitálovej spoločnosti. Má dvoch typov spoločníkov:

• Komplementári: Ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom.
• Komanditisti: Ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v Obchodnom registri.

Založenie k.s.

Na založenie k.s. je potrebná spoločenská zmluva, ktorá musí obsahovať:

Prečítajte si tiež: Pomocné artikulačné znaky: Metódy a prístupy

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti
• Predmet podnikania
• Určenie komplementárov a komanditistov
• Výšku vkladu každého komanditistu

K.s. vzniká zápisom do Obchodného registra.

Zásada vigilantibus iura scripta sunt

Táto rímskoprávna zásada zdôrazňuje potrebu individuálnej iniciatívy na presadzovanie subjektívnych práv. Právo je nástroj v rukách schopných a odhodlaných. Význam tejto zásady stúpol po roku 1989 s prechodom na trhové hospodárstvo a liberalizáciou spoločnosti.

Premlčanie

Premlčanie je inštitút, ktorý obmedzuje vymáhateľnosť práva v čase. Po uplynutí premlčacej doby sa právo stáva naturálnou obligáciou. Výnimkou je spotrebiteľské právo, kde premlčané právo nemožno vymáhať a ani ho platne zabezpečiť.

Preklúzia

Preklúzia spôsobuje zánik subjektívneho práva ako takého. K zániku práva v dôsledku preklúzie dochádza len výnimočne.

Vydržanie

Vydržanie vlastníckeho práva je jeho nadobudnutie v dôsledku kvalifikovanej držby veci, vykonávanej po zákonom stanovenú dobu. Požiadavka uplynutia času je prejavom zásady vigilantibus iura scripta sunt.

tags: #znaky #kapitalovej #obchodnej #spoločnosti #vzor #zmluvy