Akcionár Jednoduchej Spoločnosti na Akcie a Jeho Ručenie: Komplexný Prehľad

Vznik kapitálovej obchodnej spoločnosti je spojený so zákonnou povinnosťou vytvoriť základné imanie. Toto základné imanie, často podnikateľmi podceňované, je definované ako peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Cieľom tohto článku je poskytnúť komplexný pohľad na problematiku akcionárov jednoduchej spoločnosti na akcie (j.s.a.) a ich ručenie, porovnanie s inými formami spoločností, a zohľadniť dôležité aspekty spojené so založením a fungovaním j.s.a.

Základné Imanie: Pilier Obchodnej Spoločnosti

Na úvod je potrebné si uvedomiť, že základné imanie nie je totožné s majetkom spoločnosti. Predstavuje iba hodnotové vyjadrenie majetku v peniazoch, ktorý spoločníci vkladajú do spoločnosti. Základné imanie zároveň nesúvisí ani s predmetom uskutočňovaného podnikateľského zámeru. Tvorbe základného imania zodpovedá jeho vytvorenie a reálne udržanie po dobu existencie spoločnosti.

Vytvorenie základného imania zabezpečujú prostriedky uvedené v Obchodnom zákonníku, a to najmä pokiaľ ide o splácanie peňažných alebo nepeňažných vkladov pred vznikom spoločnosti, ďalej požadovaná výška splatenia peňažného vkladu pred tým, než spoločnosť bude zapísaná do obchodného registra a mnoho ďalších. Základné imanie zároveň ovplyvňuje výšku vlastného imania, pričom platí pravidlo, že čím vyššie je základné imanie, tým viac spoločnosť disponuje vlastnými zdrojmi financovania. Vlastné zdroje financovania sú také zdroje, ktoré pochádzajú od samotnej spoločnosti a preto ich nemusí vrátiť. V praxi je avšak časté, že v prípade, ak spoločnosť žiada od banky úver, je pre banku dôležité, aký je pomer vlastných a cudzích zdrojov financovania.

V praxi je pomerne častým zaužívaným názorom, že úlohou základného imania v kapitálových spoločnostiach je jeho garančná funkcia. To znamená, že veriteľ spoločnosti má k dispozícii právne prostriedky ochrany. Je avšak diskutabilné, či základné imanie naozaj plní garančnú funkciu v dôsledku toho, že spoločnosť za porušenie záväzkov ručí celým svojím majetkom.

Jednoduchá Spoločnosť na Akcie (J.S.A.): Moderná Alternatíva

Pokiaľ ide o kapitálové obchodné spoločnosti a základné imanie, značnú zmenu predstavuje zavedenie jednoduchej spoločnosti na akcie do Obchodného zákonníka s účinnosťou k 1.1. 2017. V prípade tejto spoločnosti postačuje základné imanie vo výške symbolického 1 eura. Skutočné vytvorenie základného imania neraz spôsobuje podnikateľom problémy, a to najmä pokiaľ ide o zabezpečenie prostriedkov, ktoré predstavujú vklady do základného imania. Mnoho slovenských podnikateľov hľadá alternatívy a jednou z nich je založenie spoločností mimo územia Slovenska. Vzhľadom na nenáročnosť, blízkosť a podobnosť krajín siahajú na spoločnosť s ručením obmedzením v Českej republike. Podmienky vytvorenia spoločnosti sú v porovnaní s úpravou s.r.o.

Prečítajte si tiež: Politická rola Martina Glváča v Smere

Na Slovensku je od roku 2017 možné zakladať aj nový typ obchodnej spoločnosti - jednoduchú spoločnosť na akcie. Niektorí nad ňou uvažujú a častokrát ju porovnávajú s s.r.o. J.s.a. je novinka, ktorá je hybrid medzi a.s. a s.r.o. Zjednodušene povedané, ide o obchodnú spoločnosť, ktorá je niečím medzi klasickou akciovou spoločnosťou a spoločnosťou s ručením obmedzeným (s.r.o.) a preto má s nimi aj viacero spoločného. Jednoduchá spoločnosť na akcie sa však na rozdiel od týchto dvoch typov obchodných spoločností odlišuje aj tým, že má v sebe zakomponované aj úplne nové možnosti, ktoré iné obchodné spoločnosti nemajú. Pre tých, ktorí chcú začať podnikať, častokrát pripadá do úvahy práve j.s.a. alebo s.r.o.

Porovnanie J.S.A. a S.R.O.: Kľúčové Rozdiely

Minimálna Výška Základného Imania a Vkladu

V minimálnej výške základného imania a minimálnej výške vkladu spoločníka sa j.s.a. od s.r.o. podstatne odlišuje. V prípade j.s.a. je minimálna výška základného imania 1 euro a minimálna hodnota vkladu jedného akcionára môže byť aj 1 cent (je vyjadrená menovitou hodnotou akcie). Pred vznikom jednoduchej spoločnosti na akcie musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady. Znamená to, že pred zápisom j.s.a. do obchodného registra musí byť splatené celé základné imanie. V prípade s.r.o. je minimálna výška základného imania 5 000 eur a minimálna hodnota vkladu jedného spoločníka je 750 eur. Pred podaním návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra musí byť každý peňažný vklad splatený najmenej na 30 % a celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 2 500 eur. Ak ale s.r.o. založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra len keď bude jej základné imanie splatené v plnej výške.

Minimálny a Maximálny Počet Spoločníkov

Jednoduchá spoločnosť na akcie nemá ustanovený maximálny počet akcionárov (spoločníkov). J.s.a. tak musí z podstaty veci mať aspoň jedného spoločníka, ale zároveň ich môže mať aj neobmedzene veľa. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným je situácia odlišná. S.r.o. môže založiť tiež jedna osoba, ale maximálny počet spoločníkov s.r.o. je 50. V prípade s.r.o. však platí obmedzenie v prípade jediných spoločníkov alebo zakladateľov s.r.o. Spoločnosť s ručením obmedzeným s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej s.r.o. V s.r.o. obmedzenie platí aj pre fyzické osoby. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným. Žiadne takéto obmedzenia v prípade j.s.a. neexistujú. Jedna a tá istá fyzická osoba môže byť jediným akcionárom ľubovoľného počtu j.s.a. a tiež j.s.a. s jedným spoločníkom môže byť jediným akcionárom ľubovoľného počtu iných j.s.a.

Náklady Spojené so Založením a Vznikom

Jednou z oblastí, v ktorej medzi j.s.a. a s.r.o. existujú najväčšie rozdiely, sú náklady na vznik a založenie týchto spoločností. Jednoduchá spoločnosť na akcie sa zakladá zakladateľskou zmluvou alebo zakladateľskou listinou, ktorá sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice. Poplatok za spísanie notárskej zápisnice vrátane vydania osvedčeného odpisu notárskej zápisnice sa odvíja od výšky základného imania j.s.a. Minimálna výška poplatku je 16,60 eura. U väčšiny j.s.a. výška poplatku za spísanie notárskej zápisnice pravdepodobne nepresiahne 100 eur. Ďalšie poplatky špecifické pre j.s.a. sa spájajú s tým, že j.s.a. musí vydávať jedine zaknihované akcie, ktoré musia mať podobu zápisu v Národnom centrálnom depozitári cenných papierov. A práve v tejto súvislosti dochádza k vzniku poplatku za pridelenie kódu ISIN emitentovi akcií (130 eur bez DPH), registráciu novej emisie akcií (150 eur bez DPH), pripísanie akcií v prospech účtu akcionárov (2 eurá bez DPH za zápis na jeden účet). Veľmi dôležité je nezabudnúť ani na to, že akcionári musia mať v Národnom centrálnom depozitári cenných papierov zriadené účty, za ktoré sa tiež platí poplatok v závislosti od menovitej hodnoty ich akcií (minimálny poplatok je 25 eur bez DPH mesačne). Poplatok za návrh na zápis j.s.a. do obchodného registra je 300 eur (pri elektronickom podaní len 150 eur).

Založenie a vznik s.r.o. je v porovnaní s j.s.a. omnoho jednoduchší a lacnejší. Pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným nedochádza k vzniku žiadnych poplatkov za notársku zápisnicu a ani úkony súvisiace s akciami. Okrem poplatkov za osvedčovanie podpisov a získavanie oprávnenia na podnikanie zaplatíte len poplatok za návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra vo výške 300 eur (pri elektronickom podaní len 150 eur), čo je rovnaká suma ako pre j.s.a. V prípade oboch spoločností, ak si ich nebudete zakladať sami, je potrebné počítať aj s poplatkami za právne a konzultačné služby, ktoré v prípade jednoduchej spoločnosti na akcie budú podstatne vyššie. V konečnom dôsledku tak je možné konštatovať, že založenie a vznik j.s.a. je niekoľkonásobne drahší a zložitejší ako založenie a vznik s.r.o.

Prečítajte si tiež: Akcionárska štruktúra Philips

Ručenie J.S.A., S.R.O. a Ručenie Spoločníkov za Záväzky Spoločnosti

Medzi jednoduchou spoločnosťou na akcie a spoločnosťou s ručením obmedzeným neexistuje žiadny rozdiel v ručení za záväzky. Samotná j.s.a. aj s.r.o. zodpovedajú za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, tzn. neobmedzene. Akcionár j.s.a. neručí za záväzky spoločnosti vôbec. Malý rozdiel existuje medzi ručením akcionárov j.s.a. a spoločníkov s.r.o. za záväzky svojej spoločnosti. Spoločník s.r.o. neručí za záväzky spoločnosti vôbec len vtedy, ak svoj vklad splatil úplne. V opačnom prípade ručí spoločník s.r.o. za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu.

Povinne a Dobrovoľne Vytvárané Orgány

Pomerne dôležitou oblasťou fungovania každej spoločnosti sú jej orgány. V tejto súvislosti môžeme tiež povedať, že medzi jednoduchou spoločnosťou na akcie a spoločnosťou s ručením obmedzeným neexistuje žiadny rozdiel. Najvyšším orgánom j.s.a. aj s.r.o. je valné zhromaždenie ako orgán tvorený všetkými akcionármi, resp. spoločníkmi. Štatutárnym orgánom j.s.a. je predstavenstvo tvorené jeho členmi a štatutárnym orgánom s.r.o. sú jej konatelia. Dozorná rada je kontrolným orgánom a zriadenie tohto orgánu nie je povinné ani pre j.s.a. a ani pre s.r.o.

Flexibilita v Úprave Vzťahov Medzi Akcionármi/Spoločníkmi

Rozdiely medzi j.s.a. a s.r.o. sú v možnostiach úprav vzťahov medzi spoločníkmi vo vnútri spoločnosti. Vzťahy medzi spoločníkmi s.r.o. sú vo väčšine prípadov dané Obchodným zákonníkom a iba v niektorých témach je v spoločenskej zmluve možné odlišné dojednanie. V porovnaní s tým, j.s.a. môže vydávať okrem kmeňových akcií aj akcie s osobitnými právami. V stanovách si tak j.s.a. môže zadefinovať rôzne druhy akcií s ľubovoľnými právami, s ktorými budú v porovnaní s kmeňovými akciami spojené buď vyššie alebo nižšie právomoci. Osobitné práva môžu spočívať napríklad v tom, že akcionár s určitým typom akcie nebude mať možnosť hlasovať na valnom zhromaždení a rozhodovať o spoločnosti alebo bude mať nárok na podiel na zisku vo väčšom rozsahu a mnoho iných.

Flexibilita v Predaji Obchodného Podielu

Ďalším veľkým rozdielom medzi j.s.a. a s.r.o. je flexibilita v predaji obchodných podielov v týchto spoločnostiach, ak už spoločník ďalej nemá záujem v nich zotrvať alebo by to naopak bolo pre neho výhodné. Predať obchodný podiel v s.r.o. môže byť pomerne zložité, pretože podľa Obchodného zákonníka môže byť na prevod obchodného podielu na iného spoločníka alebo inú osobu mimo spoločnosti potrebný súhlas valného zhromaždenia. Možnosť previesť obchodný podiel na inú osobu mimo spoločnosti navyše musí byť uvedená aj v spoločenskej zmluve. Akcionár j.s.a. pri predaji akcie nemusí byť úplne odkázaný na ostatných akcionárov. Stanovy môžu tiež obmedziť alebo vylúčiť prevoditeľnosť akcií, ale akcionár j.s.a. tým až tak znevýhodnený nie je. Ak je predaj akcií vylúčený, akcionár môže najneskôr po uplynutí štyroch rokov od ich kúpy požadovať spätné odkúpenie týchto akcií spoločnosťou. Ak je predaj akcií obmedzený, stanovy musia obsahovať konkrétne dôvody, pre ktoré spoločnosť môže, musí a nesmie odmietnuť udelenie súhlasu. Ak j.s.a. odmietne udeliť akcionárovi súhlas na predaj akcií a nevyplýva to z jej stanov, môže akcionár žiadať priamo od j.s.a. odkúpenie akcií. Ďalej je možné si v akcionárskej zmluve dohodnúť aj tzv.

Pre koho je J.S.A. vhodná?

J.S.A. - jednoduchá spoločnosť na akcie je najvhodnejší spôsob podnikania, v prípadoch ak podniká spoločne veľké množstvo partnerov, alebo ak podnikáte sami a chcete pre svojich obchodných partnerov a zákazníkov pôsobiť profesionálne. Jednoduchá spoločnosť na akcie má mnohé výhody, ktoré ju predurčujú ako právnu formu pre projekty kde sa spája nápad startupistu a financie investora. Vďaka vysokej flexibilite úpravy vzťahov medzi akcionármi, akcionárskej dohode a nízkej kapitálovej náročnosti (základné imanie už od 1€ ) je ideálna práve pre startupy.

Prečítajte si tiež: Povinnosti akcionára

Špecifické aspekty J.S.A.

• Akcie: Akcie spoločnosti môžu mať len zaknihovanú podobu (teda sú elektronicky evidované) a môžu znieť len na meno akcionára.
• Zmena právnej formy: Ak sa rozhodnete, že forma jednoduchej spoločnosti na akcie vám už nevyhovuje, je možné ju zmeniť, ale iba na akciovú spoločnosť, nikdy nie na spoločnosť s ručením obmedzeným.
• Zoznam akcionárov: Zoznam akcionárov akciovej spoločnosti je spoločnosť povinná odovzdať centrálnemu depozitáru cenných papierov.
• Založenie: Jednoduchú spoločnosť na akcie môže založiť aj jediný akcionár. Zakladateľská zmluva sa vyhotovuje vo forme notárskej zápisnice.
• Štatutárny orgán: Štatutárnym orgánom je predstavenstvo, ktorého funkčné obdobie môže byť neobmedzené.
• Komunikácia s úradmi: Od 1.7.2017 štátne úrady komunikujú s firmami pomocou elektronických dátových schránok.
• Možnosť stanovenia dôvodov zrušenia: J. s. a. môže v zakladateľskej zmluve alebo v stanovách stanoviť dôvody zrušenia, napr.
• Zakladateľ v zozname dlžníkov: Zakladateľ môže byť vedený v zozname dlžníkov alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne - pri zápise s. r. o. registrový súd skúma z úradnej povinnosti, či je zakladateľ vedený v zozname daňových dlžníkov alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne, pri zápise j. s. a. sa táto skutočnosť neskúma.
• Poplatky spojené s akciami: j. s. a. vydáva akcie v zaknihovanej podobe. Tieto akcie sa povinne evidujú v Národnom centrálnom depozitári cenných papierov, a. s.
• Zoznam akcionárov je verejne prístupný: Zoznam akcionárov vedie Národný centrálny depozitár cenných papierov, a. s., ktorý údaje z registra akcionárov zverejňuje na svojom webovom sídle (okrem dátumu narodenia a rodného čísla).

Ako Založiť J.S.A.?

Požiadavky pre Zakladanie j.s.a.:

• Jednoduchá spoločnosť na akcie je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou.
• Spoločnosť zodpovedá za porušenia svojich záväzkov celým svojím majetkom.
• Spoločnosť nemôže byť založená na základe výzvy na upisovanie akcií.
• Akcie spoločnosti môžu mať len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno.
• Zakladateľská listina, zakladateľská zmluva alebo stanovy spoločnosti môžu uričť, že menovitá hodnota akcií sa vyjadruje v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov.
• Štatutárny orgán - predstavenstvo spoločnosti môže byť fyzická osoba s pobytom na Slovensku, občan EU alebo z krajín OECD.
• Osoby so zápisom v trestnom registri môžu byť akcionármi (vlastníkmi) v spoločnosti avšak predstavenstvo spoločnosti musia mať čistý Výpis z registra trestov.
• Každá spoločnosť musí mať vlastné Obchodné meno na to, aby mohla vykonávať podnikateľskú činnosť, ktoré nesmie byť zameniteľné s iným obchodným menom inej spoločnosti. To, či existuje spoločnosť s podobným názvom zistíte na stránke www.orsr.sk, keďže obchodné meno spoločnosti sa zapisuje do Obchodného registra.
• Obchodný register okrem iných náležitostí skúma či novozakladaná spoločnosť má sídlo spoločnosti, toto je potrebné doložiť nájomnou zmluvou, podnájomou zmluvou, príp.
• V prípade, že spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia uzatvára sa zakladateľská zmluva, v prípade jediného zakladateľa je to zakladateľská listina. Obe musia byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice.

Orgány J.S.A.

Orgánmi akciovej spoločnosti sú valné zhromaždenie a predstavenstvo ako štatutárny orgán. Dozorná rada sa v j.s.a. Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, ak nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo iného orgánu spoločnosti. Ak stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti, sa zapisuje do obchodného registra. Dozorná rada sa zriaďuje len ako fakultatívny orgán. Stanovy môžu určiť, že sa zriaďuje dozorná rada spoločnosti, ktorá dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a na uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

Základné formy podnikania na Slovensku

Právna forma podnikania je spôsob, ktorým legislatíva upravuje formálne postavenie podnikateľa. Podnikateľ môže pôsobiť ako fyzická alebo ako právnická osoba, čo je rozhodujúce kritérium pre výber právnej formy.

Medzi základné formy podnikania patria:

• Verejná obchodná spoločnosť: spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne všetkým svojim majetkom.
• Komanditná spoločnosť: spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojim majetkom (komplementári).
• Spoločnosť s ručením obmedzeným: spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Spoločnosť môže založiť jedna osoba, najviac 50 spoločníkov. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 €, hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 €. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.
• Akciová spoločnosť: spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, akcionár neručí za záväzky spoločnosti. Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa na riadení, zisku a likvidačnom zostatku spoločnosti.
• Jednoduchá spoločnosť na akcie: spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, akcionár neručí za záväzky spoločnosti.
• Družstvo: spoločenstvo neuzavretého počtu osôb založené za účelom podnikania alebo zabezpečenia hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov. Základné imanie tvorí súhrn členských vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali členovia družstva.

Základné imanie

Základné imanie je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Povinne sa základné imanie vytvára v spoločnosti s ručením obmedzeným, akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie. Je to súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Vklad sa ocení menovitou hodnotou. Na nepeňažné vklady sa vzťahujú ustanovenia § 59 a § 59b Obchodného zákonníka. Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať alebo poskytnúť služby sú zakázané. Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo zakladateľskej listine.

Ukončenie Podnikania

Prvým krokom k ukončeniu podnikania je zrušenie živnostenského oprávnenia. Zrušenie sa oznamuje príslušnému živnostenskému úradu osobne, resp. zaslaním "Oznámenia o ukončení podnikania". Vo formulári sa okrem identifikačných údajov uvádza aj deň, ku ktorému má byť živnostenské oprávnenie zrušené. Ak v tomto formulári nebude uvedený dátum, živnostenské oprávnenie zanikne dňom nasledujúcim po dni doručenia oznámenia o ukončení podnikania živnostenskému úradu.

tags: #akcionár #jednoduchej #spoločnosti #na #akcie #ručí