Základné imanie akciovej spoločnosti: Legislatíva, zmeny a súvislosti

Založenie a fungovanie akciovej spoločnosti (a.s.) je spojené s radom právnych a administratívnych povinností, pričom jednou z kľúčových je inštitút základného imania. Základné imanie predstavuje majetkový základ spoločnosti, bez ktorého by spoločnosť nemohla vzniknúť. Tento článok sa zameriava na základné imanie akciovej spoločnosti, jeho legislatívny rámec, možnosti zmien a s tým súvisiace aspekty.

Čo je základné imanie?

Základné imanie je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Tieto vklady predstavujú podiel spoločníkov na výsledku podnikania spoločnosti. Základné imanie je povinné vytvárať v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie (j.s.a.). Výška základného imania sa zapisuje do obchodného registra a jeho konečnú výšku určujú spoločníci.

Minimálna výška základného imania

Pre jednotlivé typy spoločností stanovuje Obchodný zákonník minimálnu výšku základného imania:

• Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.): 5 000 EUR, pričom minimálna hodnota vkladu jedného spoločníka je 750 EUR.
• Akciová spoločnosť (a.s.): 25 000 EUR.
• Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.): 1 EUR (hoci táto výška môže byť v skutočnosti vyššia).
• Komanditná spoločnosť (k.s.): Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad aspoň 250 EUR.
• Verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.): Obchodný zákonník nepredpisuje povinnosť vytvoriť základné imanie.

Základné imanie akciovej spoločnosti podrobnejšie

Akciová spoločnosť je definovaná v Obchodnom zákonníku (zákon č. 513/1991 Zb.). Spoločnosť ručí za záväzky celým svojím majetkom, pričom základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti. Akciová spoločnosť vytvára základné imanie vydávaním akcií (účastín), pričom základné imanie a.s. je súčtom menovitých hodnôt všetkých akcií, ktoré spoločnosť vydáva.

Akcie a ich náležitosti

Akcia, ktorá oprávňuje jej majiteľa na podiel na zisku spoločnosti, musí obsahovať výšku základného imania. Výška základného imania a spôsob splácania akcií musia byť aj obsahom stanov a.s. Rozvrhnutie základného imania na akcie spoločnosti umožňuje kumulovať kapitál, ktorý sa stáva majetkom a.s. a akcionárom zase dáva možnosť rýchlo a pomerne jednoducho previesť svoj podiel v spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Akcie a základné imanie v a.s.

Minimálna výška a založenie

Hodnota základného imania a.s. musí byť aspoň 25 000 eur a môže byť rozvrhnutá na ľubovoľný počet akcií (napr. 5 akcií s menovitou hodnotou jednej akcie 5 000 eur). Akciová spoločnosť nemôže byť založená s nižším základným imaním a počas svojho trvania nemôže základné imanie znížiť pod túto zákonom ustanovenú minimálnu hranicu. V prípade jednorázového založenia a.s. zakladatelia vkladajú do spoločnosti celý majetok, ktorý tvorí základné imanie (25 000 eur). Pri postupnom založení a.s. zakladatelia zabezpečujú základné imanie upisovaním akcií na základe výzvy na upisovanie akcií. Pred vznikom a.s. musia upisovatelia splatiť časť vkladov (napr. splatená suma 9 000 eur).

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním

Zákonom č. 361/2015 Z.z. sa s účinnosťou od 18.03.2016 novelizuje Obchodný zákonník v časti upravujúcej akciové spoločnosti. Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním je akciová spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií bez menovitej hodnoty a možno ju založiť len na účely vykonávania kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu (zákon č. 203/2011 Z.z. o kolektívnom investovaní v platnom znení). Hodnota základného imania takejto spoločnosti sa rovná jej čistému obchodnému imaniu. Minimálna výška základného imania je 125 000 eur, ak osobitný predpis neustanoví inak. Stanovy môžu určiť vyššiu výšku minimálneho základného imania. Do obchodného registra sa zapisuje hodnota minimálnej výšky základného imania určená stanovami (ďalej len „zapisované základné imanie“); zapisované základné imanie sa uvedie v stanovách namiesto základného imania. Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním nesmie poskytovať plnenia uvedené v § 196a, t.j. Zvýšiť zapisované základné imanie možno, len ak výška zapisovaného základného imania po tomto zvýšení nepresiahne 10 % hodnoty základného imania ku dňu rozhodnutia o zvýšení zapisovaného základného imania.

Zmena výšky základného imania

Ak má spoločnosť z rôznych dôvodov potrebu alebo záujem na zmene výšky základného imania, môže tak spraviť len spolu so zmenou spoločenskej, resp. zakladajúcej listiny. V priebehu existencie spoločnosti sa môže výška základného imania zvýšiť alebo znížiť.

Zvýšenie základného imania s.r.o.

Keď chce s.r.o. zvýšiť základné imanie, môže tak urobiť nasledovnými spôsobmi:

• Peňažnými vkladmi: Doterajší spoločníci môžu rozhodnúť o zvýšení základného imania tak, že sa zaviažu na nový vklad do spoločnosti. Nový vklad môže vložiť aj tretia osoba, ktorá sa tak stane novým spoločníkom. Doterajší spoločníci majú prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania. Spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania môže určiť aj inak. Ak by ustanovenia spoločenskej zmluvy odporovali tomu, ako sa plánuje zvýšiť základné imanie, je možné vykonať zmenu spoločenskej zmluvy.
• Nepeňažnými vkladmi: Základné imanie je možné zvýšiť aj nepeňažnými vkladmi.
• Použitím nerozdeleného zisku alebo iných vlastných zdrojov: Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania. Podkladom takéhoto zvýšenia je schválená riadna individuálna účtovná závierka, ak ku dňu konania valného zhromaždenia uplynulo najviac šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje.

Pokiaľ spoločníci rozhodli o spôsobe zvýšenia základného imania v s.r.o., je potrebné ústne rozhodnutie zachytiť písomne. Ak má spoločnosť s ručením obmedzeným len jedného spoločníka, rozhoduje tento spoločník. Pri zvolaní valného zhromaždenia s.r.o. je potrebné dodržať ustanovenia spoločenskej zmluvy, prípadne Obchodného zákonníka (§ 129 ods. 1 Obchodného zákonníka). Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. O zvýšení základného imania rozhoduje podľa zákona valné zhromaždenie (odporúčame pozrieť, či táto otázka nie je v spoločenskej zmluve zverená inému orgánu spoločnosti). Na rozhodnutie je potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov.

Prečítajte si tiež: Čo je Akciová Spoločnosť?

Nová výška základného imania, ako aj nová výška vkladov spoločníkov (prípadne tretej osoby), sa zapisuje do obchodného registra. Návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra sú povinní podať konatelia a to bez zbytočného odkladu.

Zníženie základného imania s.r.o.

Základné imanie v s.r.o. je možné aj znížiť. K zníženiu základného imania dochádza napríklad v prípade vylúčenia spoločníka zo spoločnosti alebo v prípade smrti spoločníka, alebo v prípade zániku spoločníka, ktorého obchodný podiel neprechádza na dediča, alebo právneho nástupcu. Obchodný podiel vylúčeného spoločníka sa stáva voľným. Spoločnosť ho môže previesť buď na iného spoločníka alebo na tretiu osobu.

Nepeňažné vklady do základného imania

Pri nepeňažnom vklade tvoriaci základné imanie sú najdôležitejšie dve otázky:

1. Čo môže byť nepeňažným vkladom? Zákonná definícia nepeňažného vkladu je pomerne strohá. V zmysle obchodného zákonníka to môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Príkladom, čo môže byť nepeňažným vkladom sú hnuteľné a nehnuteľné veci, podnik, jeho časť, pohľadávky, ale aj rôzne práva a iné majetkové hodnoty (know-how), cenné papiere a pod. Naopak, nepeňažný vklad nemôžu tvoriť akékoľvek záväzky spočívajúce vo vykonaní práce alebo poskytnutia služieb.
2. Určenie hodnoty nepeňažného vkladu: Základné imanie predstavuje vždy peňažné vyjadrenie súhrnu vkladov. Preto po určení predmetu nepeňažného vkladu je následne potrebné zistiť jeho hodnotu. Pre určenie hodnoty nepeňažného vkladu základného imania je nutný znalecký posudok. Suma stanovená znaleckým posudkom predstavuje maximálnu výšku, v ktorej sa nepeňažný vklad môže podieľať na tvorbe základného imania.

Splácanie základného imania pred vznikom spoločnosti

Obchodný zákonník určuje, aká výška vkladov základného imania musí byť splatená ešte pred samotným vznikom spoločnosti - okolnosťou, kedy obchodná spoločnosť nadobudne právnu subjektivitu a môže vystupovať ako plnohodnotný právny subjekt v právnych vzťahoch. Vzhľadom k tomu, že v čase splácania zákonom stanovenej výšky ešte k vzniku spoločnosti neprišlo, bolo potrebné pre tento účel určiť subjekt poverený dočasnou správou vkladov. Správcom vkladu môže byť buď jeden zo zakladateľov spoločnosti s.r.o., alebo túto pozíciu môže prevziať banka. Úloha správcu vkladov, ktoré majú slúžiť ako základné imanie, je dočasná a de facto zaniká okamihom vzniku spoločnosti - zápisom do obchodného registra. Akonáhle dôjde k vzniku spoločnosti je správca vkladov povinný ich odovzdať spoločnosti, a to bez zbytočného odkladu. Vlastnícke právo ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku.

Zmena právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť

K zmene právnej formy s. r. o. na a. s. môže dôjsť buď na základe rozhodnutia valného zhromaždenia, alebo súhlasného rozhodnutia všetkých spoločníkov. Valné zhromaždenie môže o zmene právnej formy rozhodnúť 2/3 väčšinou všetkých spoločníkov (alebo vyššou väčšinou stanovenou spoločenskou zmluvou), avšak len vtedy, ak to spoločenská zmluva výslovne pripúšťa. Inak je potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba nezaniká. Preto spoločnosti zostane napríklad rovnaké identifikačné číslo (IČO) alebo predmet podnikania. Obchodné meno môže zostať zachované, bude však musieť byť zapísaná zmena dodatku označujúceho právnu formu spoločnosti z „s. r. o.“ na „akciovú spoločnosť“ alebo „a. s.“, keďže tento dodatok je povinnou súčasťou obchodného mena spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Povinnosti prokuristu

Postup pri zmene právnej formy

Spôsob zmeny právnej formy obchodných spoločností je upravený v § 69b Obchodného zákonníka, podľa ktorého sa riadi aj transformácia spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť. Pri zmene právnej formy nedochádza k zrušeniu spoločnosti a k prechodu jej obchodného imania na právneho nástupcu. Spoločnosť ako právnická osoba zostáva zachovaná, dochádza však k zmene vnútorných právnych pomerov a právneho postavenia spoločníkov, resp. Nedochádza k výmazu obchodnej spoločnosti z obchodného registra a k zápisu novej spoločnosti do obchodného registra. Zmena právnej formy spoločnosti sa do obchodného registra zapíše ako akákoľvek iná zmena zápisu v obchodnom registri.

Rozhodovanie o zmene právnej formy

Na prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva neurčuje inak. O zmene právnej formy s. r. o. rozhoduje podľa § 125 ods. 1 písm. i) Obchodného zákonníka valné zhromaždenie. Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia [§ 125 ods. 1 písm. i), § 127 ods. Zmenu právnej formy možno vykonať kedykoľvek v priebehu účtovného (zdaňovacieho) obdobia po splnení zákonných predpokladov.

Predpoklady rozhodnutia o zmene právnej formy

Pred samotným rozhodnutím o zmene právnej formy je potrebné vykonať úkony, ktoré možno považovať za predpoklady rozhodnutia o zmene právnej formy. Z praktického hľadiska je preto vhodné, aby spoločníci v dostatočnom časovom predstihu pred prijatím samotného rozhodnutia o zmene právnej formy s. r. o. na a. s. deklarovali zámer, že k určitému termínu rozhodnú o zmene právnej formy spoločnosti. Štatutárny orgán spoločnosti je povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej sa z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenaprávnejformy, zabezpečiť vypracovanie znaleckého posudku, ktorým sa osvedčí výška vlastného imania pre určenie výšky vkladov jednotlivých spoločníkov do akciovej spoločnosti a prípravu návrhu rozhodnutia o zmene právnejformy. Časť správy, ktorá bude z právneho hľadiska odôvodňovať zmenu právnejformy, by mala obsahovať návrh vnútorných pomerov spoločnosti s ohľadom na vykonanú zmenu právnejformy, postavenie spoločníkov, výšku vkladov jednotlivých spoločníkov do základného imania spoločnosti, počet, druh, podobu a menovitú hodnotu akcií, ktoré budú vydané jednotlivým spoločníkom, príp. vysporiadanie so spoločníkmi, ktorí sa po zmene právnejformy nestanú akcionármi. Zákon nevylučuje, aby konateľ z vlastného podnetu navrhol spoločníkom zmenu právnejformy v písomnej správe, pokiaľ by forma akciovej spoločnosti bola pre spoločnosť výhodnejšia z hľadiska jej ďalšieho vývoja a podnikania. Správu štatutárneho orgánu musí preskúmať dozorná rada, ak je ustanovená, a predložiť valnému zhromaždeniu svoje vyjadrenie. Správa štatutárneho orgánu musí byť spoločníkom k dispozícii v sídle spoločnosti v lehote ustanovenej zákonom na zvolanie valného zhromaždenia.

Návrh na zápis zmeny právnej formy

Návrh na zápis zmeny právnej formy s. r. o. na právnu formu akciová spoločnosť sa podáva na tlačivách podľa § 23 ods. 2 a 3 vyhlášky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť. Na výmaz zapísaných údajov o obchodnej spoločnosti alebo družstve, ku ktorému dochádza v dôsledku zmeny právnej formy, sa použije tlačivo návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov pre obchodnú spoločnosť, ktorá mení právnu formu na inú právnu formu obchodnej spoločnosti. Za zápis o zmene právnej formy obchodnej spoločnosti sa platí poplatok 331,50 € v zmysle položky č. 17 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch.

Ochrana veriteľov

Právna úprava chráni veriteľov spoločnosti v prípadoch, ak v dôsledku zmeny právnej formy spoločnosť zníži základné imanie alebo ho nevytvára vôbec. Ochrana veriteľov spoločnosti je obdobná ako v prípade zníženia základného imania akciovej spoločnosti. Veritelia spoločnosti musia právo na zabezpečenie svojich pohľadávok uplatniť v lehotách ustanovených v § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka, t. j. do 90 dní odo dňa oznámenia zmeny právnej formy alebo do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia, inak toto právo zaniká. Veritelia môžu požadovať zabezpečenie svojich pohľadávok, ktoré mali voči spoločnosti ku dňu zverejnenia zmeny právnej formy. Môžu však požadovať zabezpečenie len tých pohľadávok, ktoré k tomuto dňu ešte nie sú splatné. Veritelia majú právo na dodatočné zabezpečenie tých pohľadávok, ktoré nie sú ku dňu zverejnenia zmeny právnej formy primerane zabezpečené.

Postavenie spoločníkov po zmene právnej formy

Po zmene právnej formy spoločnosti sa doterajší spoločníci stávajú spoločníkmi novej spoločnosti. Určenie výšky vkladov jednotlivých spoločníkov do a. s. s určením podoby, druhu, formy, menovitej hodnoty a počtu akcií, ktoré budú vydané spoločníkom po zmene právnejformy, je povinnou obsahovou náležitosťou rozhodnutia o zmene právnejformy. Konateľ spoločnosti vo svojej správe musí uviesť, aké bude postavenie jednotlivých spoločníkov v a. s., pričom pri určení počtu akcií, ktoré budú vydané jednotlivým spoločníkom musí vychádzať z ich podielov v spoločnosti pred vykonanou zmenou.

Príklad

Základné imanie s. r. o. je 6 640 €, spoločnosť má 4 spoločníkov s vkladmi do spoločnosti každý po 1 660 €. Vlastné imanie spoločnosti je 33 200 €, pričom vklad spoločníka bude zodpovedať jeho podielu v s. r. o. (1/4) a bude teda predstavovať čiastku 8 300 €.

Zrušenie a zánik akciovej spoločnosti

Obchodný zákonník, až na výnimky, neupravuje samostatné zrušenie a zánik akciovej spoločnosti. Akciová spoločnosť zaniká dňom výmazu z obchodného registra. Pred výmazom akciovej spoločnosti z obchodného registra musí akciová spoločnosť zrušiť všetky akcie, ktoré vydala. Spôsob zrušenia akcií závisí od podoby akcií, ktoré akciová spoločnosť vydala. V prípade listinných akcií musí akciová spoločnosť zabezpečiť ich stiahnutie z obehu a zničenie, pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe zruší Centrálny depozitár cenných papierov SR emisiu akcií na príkaz akciovej spoločnosti. Registrový súd môže vymazať akciovú spoločnosť z obchodného registra, iba ak akciová spoločnosť preukáže, že všetky akcie, ktoré vydala, boli zrušené.

Základné imanie a jeho vplyv na zodpovednosť spoločnosti

Mnohí si pod základným imaním predstavujú určitý finančný obnos, ktorý spoločnosť zloží k jej vzniku a následne na tieto peňažné prostriedky už nikto nesiaha a spoločnosť ich má neustále k dispozícii. V skutočnosti však firma môže so sumou tvoriacou základné imanie nakladať v rámci svojej obchodnej činnosti. Preto, názor, podľa ktorého základné imanie predstavuje mieru, do ktorej spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky je nesprávny. Odpoveď nájdeme v ustanoveniach Obchodného zákonníka o zodpovednosti jednotlivých spoločností.

tags: #akciová #spoločnosť #základné #imanie #zmena #legislatíva