
Základné imanie a cenné papiere sú dôležité koncepty v oblasti podnikania a investovania. V tomto článku sa pozrieme na definíciu základného imania, jeho význam pre obchodné spoločnosti a prepojenie s cennými papiermi.
Vznik spoločnosti je spojený s administratívnymi povinnosťami, medzi ktoré patrí aj inštitút základného imania. Adjektívum „základný“ v slovnom spojení základné imanie nie je náhodné. Základné imanie totiž predstavuje vklad do spoločnosti, bez ktorého by nemohla spoločnosť vzniknúť. Pod základným imaním si treba predstaviť súhrn peňažných ako aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti, ktorými sa podieľajú na výsledku podnikania spoločnosti.
Pojem základného imania je definovaný všeobecne v § 58 ods. 1 Obchodného zákonníka ako peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných aj nepeňažných vkladov všetkých akcionárov akciovej spoločnosti. Základné imanie zákon prikazuje povinne vytvárať v spoločnosti s ručením obmedzeným, akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie. Jeho konečnú výšku určujú spoločníci a výška základného imania sa zapisuje do obchodného registra.
Základné imanie predstavuje jeden z predpokladov a podmienok vzniku spoločnosti. Základné imanie spoločnosti je hodnotovým vyjadrením majetku vkladaného do spoločnosti, ktorého vlastníctvo prechádza na spoločnosť, čím sa stáva majetkom spoločnosti.
Obchodným majetkom (majetkom) akciovej spoločnosti sú všetky jej veci, pohľadávky, iné práva a majetkové hodnoty. Majetok akciovej spoločnosti je pri jej vzniku vytvorený vkladmi zakladateľov a zodpovedá teda hodnote základného imania (pokiaľ spoločnosť nevytvára rezervný fond). Ak rezervný fond vytvára, rovná sa hodnota majetku akciovej spoločnosti súčtu hodnôt rezervného fondu a základného imania.
Prečítajte si tiež: Druhy cenných papierov
Pre spoločnosť s ručeným obmedzením obchodný zákonník stanovuje minimálnu výšku základného imania 5000 EUR. Základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov, pričom minimálna hodnota vkladu jedného spoločníka je 750 EUR. Pri akciovej spoločnosti je stanovená minimálna výška základného imania 25 000 EUR. Z ustanovení zákona o komanditnej spoločnosti, komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad aspoň 250 EUR. Pre verejnú obchodnú spoločnosť obchodný zákonník nepredpisuje povinnosť vytvoriť základné imanie. Zároveň to ani nezakazuje. Jednoduchá spoločnosť na akcie má stanovenú povinnosť vytvorenia základného imania vo výške 1 EURO. Aj keď táto výška znie pomerne úsmevne, v skutočnosti sa hodnota základného imania v jednoduchej spoločnosti na akcie môže vyšplhať do násobne vyššej úrovne než v iných typoch spoločností.
Ak má spoločnosť z rôznych dôvodov potrebu alebo záujem na zmene výšky základného imania, môže tak spraviť len spolu so zmenou spoločenskej, resp. zakladajúcej listiny.
Pri nepeňažnom vklade tvoriaci základné imanie sú najdôležitejšie dve otázky. Zákonná definícia nepeňažného vkladu je pomerne strohá. V zmysle obchodného zákonníka to môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Príkladom, čo môže byť nepeňažným vkladom sú hnuteľné a nehnuteľné veci, podnik, jeho časť, pohľadávky, ale aj rôzne práva a iné majetkové hodnoty (know-how), cenné papiere a pod. Jasnejšiu predstavu môžeme získať aj z ustanovení o tom, čo nemôže tvoriť nepeňažný vklad základného imania. Nepredstavujú ho akékoľvek záväzky spočívajúce vo vykonaní práce alebo poskytnutia služieb.
Základné imanie predstavuje vždy peňažné vyjadrenie súhrnu vkladov. Preto po určení predmetu nepeňažného vkladu je následne potrebné zistiť jeho hodnotu. Okrem informácie, aký podiel bude tento nepeňažný vklad tvoriť podiel na celkovom základnom imaní má určenie peňažnej sumy, v akom sa nepeňažný vklad započítava na vklad konkrétneho spoločníka význam z hľadiska postavenia spoločníka v spoločnosti.
Vzhľadom k faktu, že hodnota vecí sa môže plynutím času, jej opotrebením alebo z iného dôvodu meniť, pre určenie hodnoty nepeňažného vkladu základného imania je nutný znalecký posudok. Povinnosť ohodnotenia znaleckým posudkom bola ustanovená novelou obchodného zákonníka ešte v roku 2001. Jej prínos spočíval v tomto období v požiadavke na reálne vytvorenie základného imania a ochranu veriteľov.
Prečítajte si tiež: Kompletný Zoznam Papierov pre Invalidný Dôchodok
Obchodný zákonník ďalej pre účely vytvorenia základného imania stanovuje, že predmet nepeňažného vkladu a určená peňažná suma v akej sa tento vklad započítava musí byť uvedený v zakladateľských dokumentoch. Suma nepeňažného vkladu, ktorá bola stanovená znaleckým posudkom však nemusí byť zhodná so sumou v akej sa nepeňažný vklad započíta ako časť základného imania. V podstate môžeme povedať, že suma stanovená znaleckým posudkom predstavuje maximálnu výšku, v ktorej sa nepeňažný vklad môže podieľať na tvorbe základného imania.
Mnoho ľudí si pod základným imaním predstavuje určitý finančný obnos, ktorý spoločnosť zloží k jej vzniku a následne na tieto peňažné prostriedky už nikto nesiaha a spoločnosť ich má neustále k dispozícii. To napomáha k vytváraniu mylného dojmu o možnosti zabezpečenia prípadných záväzkov, ku ktorým sa spoločnosť zaviaže. V skutočnosti však firma môže so sumou tvoriacou základné imanie nakladať v rámci svojej obchodnej činnosti. Táto, v minulosti často diskutovaná téma, má preto jediný záver. Názor, podľa ktorého základné imanie predstavuje mieru, do ktorej spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky je nesprávny. Odpoveď nájdeme v ustanoveniach Obchodného zákonníka o zodpovednosti jednotlivých spoločností.
Tak peňažné ako aj nepeňažné vklady tvoriace základné imanie vkladajú obchodníci do spoločnosti. Táto aktivita je neoddeliteľne spätá so vznikom spoločnosti. Obchodný zákonník vo svojich ustanoveniach určuje, aká výška vkladov základného imania musí byť splatená ešte pred samotným vznikom spoločnosti - okolnosťou, kedy obchodná spoločnosť nadobudne právnu subjektivitu a môže vystupovať ako plnohodnotný právny subjekt v právnych vzťahoch.
Vzhľadom k tomu, že v čase splácania zákonom stanovenej výšky ešte k vzniku spoločnosti neprišlo, bolo potrebné pre tento účel určiť subjekt poverený dočasnou správou vkladov. Správcom vkladu môže byť buď jeden zo zakladateľov spoločnosti s.r.o., alebo túto pozíciu môže prevziať banka. V praxi sa využíva hlavne prvá možnosť. Úloha správcu vkladov, ktoré majú slúžiť ako základné imanie, je dočasná a de facto zaniká okamihom vzniku spoločnosti - zápisom do obchodného registra. Správca vkladov spravuje vklady na účel vytvorenia základného imania, ktoré boli splatené v čase medzi založením a vznikom spoločnosti. Jeho úloha spočíva v prijatí a prevzatí vkladov a zabezpečenia ich uloženia a opatrovania.
Pre potrebu vytvorenia základného imania z jednotlivých vkladov spoločníkov nie je potrebné zriaďovať osobitný účet v banke. Táto povinnosť chvíľu existovala, bola zavedená novelou Obchodného zákonníka č. 357/2013, kedy sa zloženie vkladu alebo jeho časti tvoriaceho základné imanie preukazovala výpisom z predmetného účtu. Jej účelom bolo predchádzanie fiktívneho vytvárania základného imania, kedy správca vkladu len vydal potvrdenie o jeho splatení, ale k reálnemu splateniu neprišlo. Uvedená novela však priniesla veľkú vlnu kritiky na zavedenie vyššej administratívnej záťaže, ako aj jej neopodstatnenosti ako celku nakoľko uvedené finančné prostriedky, ktoré mali byť zložené na účely vytvorenia základného imania, mohli byť aj hneď po vzniku spoločnosti z účtu vybraté. To otvorilo diskusie zmyslu a účelu vytvárania základného imania ako aj jeho údajnej garančnej funkcie.
Prečítajte si tiež: Zoznam dokumentov k žiadosti o dôchodok
Základné imanie je tvorené všetkými vkladmi spoločníkov, prípadne ich časťami pred vznikom spoločnosti. Spoločníci tieto svoje vklady vkladajú do obchodnej spoločnosti. Ich vlastníkom sa preto má stať spoločnosť. Preto je dôležitý časový okamih, kedy spoločnosť vlastnícke právo ku vkladom nadobudne. V súvislosti s ustanovením § 60 ods. 1 Obchodný zákonník určuje, že vlastnícke právo ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vychádza sa pritom zo skutočnosti, že týmto okamihom obchodná spoločnosť nadobúda právnu subjektivitu. Akonáhle dôjde k vzniku spoločnosti je správca vkladov povinný ich odovzdať spoločnosti, a to bez zbytočného odkladu.
Mierne osobitný režim vkladom, ktoré taktiež majú slúžiť ako základné imanie spoločnosti majú nehnuteľnosti a nepeňažné vklady, ktoré, pri ktorých je potrebný na nadobudnutie vlastníckeho práva potrebný zápis do osobitého registra. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam spoločnosť nadobúda vkladom do katastra nehnuteľností.
Materská spoločnosť je spoločnosť, ktorá má rozhodujúci vplyv na inú spoločnosť (dcérsku spoločnosť). Tento vplyv môže byť priamy, prostredníctvom vlastníctva väčšiny hlasovacích práv, alebo nepriamy, prostredníctvom kontroly nad riadiacimi orgánmi dcérskej spoločnosti.
Základné imanie materskej spoločnosti má významný vplyv na jej schopnosť investovať do dcérskych spoločností a podporovať ich rozvoj. Silné základné imanie umožňuje materskej spoločnosti poskytovať dcérskym spoločnostiam finančné prostriedky na ich činnosť, expanziu a prekonávanie prípadných finančných ťažkostí.
Cenné papiere sú vo všeobecnosti zvláštnym predmetom súkromnoprávnych vzťahov, ktorých podstatou je inkorporácia práva s písomným prejavom vôle. U podnikateľov sú cenné papiere súčasťou obchodného majetku. Významnou ekonomickou funkciou cenných papierov ako finančných nástrojov je prerozdeľovanie a alokácia akumulovaných voľných finančných prostriedkov od ich majiteľov (podniky, domácnosti, občania) do rôznych oblastí ekonomiky ako nové zdroje investovania. Investovanie do cenných papierov je vo fungujúcej ekonomike upravené inštitucionálne, a to prostredníctvom finančných trhov.
Cenný papier je peniazmi oceniteľný zápis v zákonom ustanovenej podobe a forme, s ktorým sú spojené práva podľa zákona o cenných papieroch a podľa osobitných zákonov, najmä oprávnenie požadovať určité majetkové plnenie alebo vykonávať určité práva voči zákonom určeným osobám.
Definícia CP je uvedená v § 2 ods. Cenný papier je vydaný okamihom, keď má všetky náležitosti ustanovené ZCP alebo osobitným zákonom (napr. zákon zmenkový a šekový, zákon o dlhopisoch) a keď sa stane zákonom stanoveným spôsobom majetkom prvého majiteľa. Dôležitou náležitosťou každého CP je označenie jeho druhu podľa ZCP. Pri vkladových listoch ZCP pripúšťa aj možnosť názvu vkladový certifikát alebo depozitný certifikát.
Podľa § 2 ods. c) podielové listy - § 40 zákona č. 594/2003 Z. z. d) dlhopisy - zákon č. 530/1990 Zb. e) vkladové listy - § 786 ods. i) zmenky - zákon č. 191/1950 Zb. j) šeky - zákon č. 191/1950 Zb. n) skladiskové záložné listy - zákon č. 144/1998 Z. z. o) tovarové záložné listy - zákon č. 144/1998 Z. z. p) družstevné podielnické listy - zákon č. 42/1992 Zb.
Cennými papiermi sú len tie, ktoré sú v zákone taxatívne vymenované. Ak by v súlade s písm.
Akcie sú majetkové CP upravené v § 155 až § 159 Obchodného zákonníka (ObchZ). Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou. Práva sú spojené s akciou ako s cenným papierom. V nadväznosti na § 155 ods. Akciová spoločnosť ako emitent o svojich akciách neúčtuje, len v osobitných prípadoch (vlastné akcie). Akcie môžu byť vydané v listinnej podobe alebo zaknihované. Ak by išlo o akcie verejne obchodovateľné, tie majú predpísanú zaknihovanú podobu.
Podiel akcie na čistom obchodnom imaní vyjadruje účtovnú hodnotu akcie. Akciová spoločnosť môže vydať aj tzv. hromadnú akciu (§ 157 ods. 3 ObchZ). Hromadná akcia nahrádza viac akcií toho istého druhu. Hromadná akcia nie je cenným papierom. Je v podstate potvrdením - certifikátom o počte akcií. Stanovy musia určiť menovitú hodnotu všetkých druhov akcií, ktoré sa majú vydať. Akciová spoločnosť môže vydať akcie aj v rôznej menovitej hodnote. Akciová spoločnosť v zásade nemôže upisovať akcie tvoriace jej vlastné imanie. Vlastné akcie môže akciová spoločnosť nadobudnúť a mať v držbe len za podmienok stanovených ObchZ.
Dočasný list je cenný papier na meno, s ktorým sú spojené práva vyplývajúce z akcií, ktoré dočasný list nahrádza (§ 176 ObchZ). Vystavuje sa upisovateľovi akcií po zápise a. s. do obchodného registra, ak nie je splatená celá upísaná hodnota akcií. Dočasný list sa vymení za akcie až po splatení celej menovitej hodnoty akcií. Účtujeme obdobne ako o akciách. Dočasný list je zaradený medzi investičné nástroje, a teda môže byť predmetom verejného obchodovania. Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou.
Sú to dlžnícke CP upravené samostatným zákonom č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch (ďalej ZOD). Dlhopis je definovaný ako CP, s ktorým je spojené právo majiteľa požadovať splácanie dlžnej sumy v menovitých hodnotách a vyplácanie výnosov z nej k určitému dátumu a povinnosť osoby oprávnenej vydávať dlhopisy (emitenta) tieto záväzky splniť.
Sú zaknihované CP (§ 3 ZCP) so splatnosťou najviac do jedného roka, ktoré oprávňujú majiteľa požadovať pri splatnosti výplatu peňažných prostriedkov vo výške menovitej hodnoty pokladničnej poukážky. Výnos je určený rozdielom medzi jej nominálnou hodnotou a emisným kurzom. Pokladničné poukážky sú CP, ktoré sa predávajú diskontovane. Môže ich vydávať aj MF SR, NBS, prípadne iné banky.
Sú listinné CP (§ 4 ZCP) vydávané na rad alebo na meno a vydávajú sa na uplatnenie práva na výnos z akcie, dočasného listu, dlhopisu alebo podielového listu. Vydávajú sa v kupónovom hárku, ktorého súčasťou môže byť aj talón, ktorý zakladá právo na vydanie nového kupónového hárku.
Podielové listy sú CP, s ktorými je spojené právo podielnika na podiel na majetku v podielovom fonde a právo podieľať sa na výnose z tohto majetku podľa štatútu podielového fondu. Podielovým fondom sa rozumie spoločný majetok podielnikov zhromaždený správcovskou spoločnosťou podľa zákona č. 594/2003 Z. z. o kolektívnom investovaní. Kolektívnym investovaním sa rozumie zhromažďovanie peňažných prostriedkov na základe verejnej výzvy od fyzických a právnických osôb (investorov) za účelom investovania. Majetkové práva podielnikov sú prezentované podielovými listami. Podielové listy sú v súčasnosti spolu so štátnymi dlhopismi najviac obchodovanými CP. Správcovská spoločnosť z takto zhromaždeného majetku vytvára podielové fondy, ktoré spravuje.
Účtovanie základného imania sa riadi špecifickými účtovnými postupmi, ktoré zabezpečujú transparentné zobrazenie majetku spoločnosti.
Na účte 411 - Základné imanie sa účtuje len základné imanie zapísané do obchodného registra.
Základné imanie nezapísané do obchodného registra, ako aj všetky jeho zmeny sa účtujú na účte 419 - Zmeny základného imania.
Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať alebo znižovať podľa rozhodnutia valného zhromaždenia.
Účtuje sa tu rozdiel medzi menovitou hodnotu a vyššou predajnou cenou akcií, prípadne vkladov pri zvyšovaní základného imania upísaním nových akcií, prípadne vkladov. Emisné ážio predstavuje cenu, ktorú platia noví akcionári alebo spoločníci za prístup k jestvujúcim ostatným fondom spoločnosti, ak podiel akcie na vlastnom imaní (účtovná hodnota akcie) je vyšší ako jej nominálna hodnota.
Na účte sa účtujú ostatné kapitálové vklady, peňažné aj nepeňažné, ktoré pri ich tvorbe nezvyšujú základné imanie a nie je pre ne v iných účtoch určená obsahová náplň.
Vlastné imanie je položka súvahy účtovnej závierky obchodnej spoločnosti. Vlastné imanie prestavuje vlastný zdroj financovania majetku obchodnej spoločnosti a je predmetom právnych úprav Obchodného zákonníka, ktorý stanovuje princípy tvorby vkladov a príspevkov vlastníkov, a to či už do základného imania, kapitálového fondu z príspevkov, alebo povinnosti v oblasti tvorby rezervného fondu. Zároveň vymedzuje podmienky pre zníženie vlastného imania.Obchodná spoločnosť pri znižovaní niektorej položky vlastného imania musí preukázať, z akých zdrojov bola znižovaná položka vytvorená. V účtovníctve si pomáhame tvorbou analytického účtu, ktorý identifikuje rok a zdroj, z ktorého bola položka vlastného imania tvorená. Pri vypracovaní interného účtovného dokladu, na základe ktorého sa realizuje zápis v účtovných knihách, dbáme na identifikáciu zápisnice z valného zhromaždenia, na ktorom bola odsúhlasená účtovaná skutočnosť. Tvorba, zmena a znižovanie vlastného imania podlieha schváleniu valného zhromaždenia.
Vklad spoločníka môže byť peňažný alebo nepeňažný. Najjednoduchší je vklad peňažných prostriedkov. Pri nepeňažnom vklade je potrebné mať stanovenie hodnoty nepeňažného vkladu znaleckým posudkom. Je prípustné pri splnení podmienok podľa § 59b Obchodného zákonníka, aby znalecký posudok bol vypracovaný k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. Hodnota nepeňažného vkladu, o ktorú nastane zvýšenie základného imania, je ustanovená v § 59 ods.
Predmetom účtovníctva a dňom, kedy vzniká účtovný prípad, je nárok Spoločnosti na zvýšenie základného imania, t. j. rozhodnutia valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka Spoločnosti. Pri zvyšovaní základného imania vzniká deň uskutočnenia účtovného prípadu na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Pri zvyšovaní základného imania novými vkladmi spoločníkov sa zvyšuje celková hodnota vlastného imania. Presun položky vlastného imania do základného imania skôr potvrdzuje stabilitu vlastného imania.
Na účtoch tejto skupiny sa účtujú pohľadávky, ktoré nevyplývajú z obvyklých obchodných vzťahov. Účty 354 a 364 sú určené na účtovanie pri rozdeľovaní hospodárskeho výsledku. Pri účtovaní pohľadávok a záväzkov z upísaného vlastného imania sa používajú účty 353 resp. 367.
V priebehu účtovného obdobia môžu nastať skutočnosti, ktoré si vyžiadajú zmeny v ocenení zúčtovacích vzťahov.
Zvýšenie ocenenia záväzkov: Pôvodné ocenenie sa nemení a zvýšenie sa zaúčtuje ako nový záväzok, kde protistranou môže byť rezerva alebo dohadný účet pasívny a pod.
Zníženie ocenenia záväzkov: V súlade so zásadou opatrnosti sa nesmú tvoriť opravné položky. Ak k zníženiu došlo odpustením záväzku veriteľom, tak sa toto zníženie zaúčtuje ako mimoriadny výnos.
Trvalé zníženie ocenenia nastáva, ak podnik z rôznych príčin upustí od jej vymáhania.
Zásady pre členenie cenných papierov a ich účtovanie sú v PÚP samostatne upravené v § 14. Účtujú sa podľa vecného obsahu na vyčlenených účtoch v účtovej osnove. Cenné papiere a podiely sa musia sledovať aj na analytických účtoch podľa druhu cenných papierov emitentov a mien, na ktoré cenné papiere a podiely znejú.
Oceňovanie je priraďovanie peňažných súm jednotlivým zložkám majetku, záväzkom zaúčtovaným v účtovných knihách a vykazovaných a uvádzaných v účtovnej závierke, v súvahe a vo výkaze ziskov a strát a v poznámkach. V účtovníctve je dôležité uvedomiť si, že oceňovanie sa vykonáva ku dňu ocenenia. Zásady oceňovania upravuje ZÚ v § 25.
Obstarávacia cena je cena, za ktorú sa majetok obstaral a náklady súvisiace s obstaraním. Súčasťou obstarávacej ceny cenného papiera a podielu sú náklady súvisiace s obstaraním CP, napríklad poplatky a provízie maklérom, poradcom, burzám.
Investovanie do cenných papierov je vo fungujúcej ekonomike upravené inštitucionálne, a to prostredníctvom finančných trhov. Podľa ekonomickej teórie sa finančný trh člení na peňažný trh, kapitálový trh, devízový trh a trh drahých kovov.
Finančný trh je zložený z dvoch na seba nadväzujúcich trhov - peňažného a kapitálového, ktoré sa bezprostredne ovplyvňujú a vzájomne dopĺňajú.
Peňažný trh je podmnožinou finančného trhu.