Základné imanie spoločnosti: Kľúčový prvok finančnej štruktúry

Základné imanie je neoddeliteľnou súčasťou finančnej štruktúry spoločnosti, ktorá ovplyvňuje jej stabilitu, schopnosť prilákať investorov a celkovú dôveryhodnosť. Tento článok sa zameriava na komplexné vysvetlenie základného imania, jeho výpočtu, zmien, účtovania a daňových aspektov, a to všetko v kontexte slovenskej legislatívy.

Čo je základné imanie?

Základné imanie je definované ako "peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti". Predstavuje počiatočný kapitál, ktorý zakladatelia vkladajú do podnikania na jeho začiatku. Toto imanie slúži ako finančná záruka pre veriteľov a investorov, signalizujúc, že spoločnosť má prostriedky na pokrytie svojich záväzkov. Práve základné imanie zohráva dôležitú úlohu pri získavaní dôvery veriteľov a investorov.

Základné imanie sa povinne vytvára v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) a v akciovej spoločnosti (a.s.). V spoločnosti s ručením obmedzeným tvorí základné imanie peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov, ku ktorým sa v spoločenskej zmluve zaviazali.

Výpočet základného imania

Výpočet základného imania začína identifikáciou všetkých aktív, ktoré spoločnosť vlastní, a odpočítaním jej záväzkov. Aktíva zahŕňajú všetko, čo má spoločnosť v držbe a má hodnotu, ako sú nehnuteľnosti, vybavenie, zásoby a hotovosť. Záväzky predstavujú dlhy a iné finančné povinnosti spoločnosti.

Príklad: Firma ABC, s.r.o. stanovila svoje základné imanie na 10 000 € na základe čistej hodnoty aktív vo výške 45 000 € (aktíva: 80 000 €, záväzky: 35 000 €). Spoločnosť má troch spoločníkov: pán Novák prispel 4 000 €, pán Kováč 3 000 € a pani Horváthová 3 000 €, čo spolu tvorí základné imanie 10 000 €.

Prečítajte si tiež: Nemocenské na Slovensku

Vo väčšine prípadov sa však uhrádza iba minimálna výška, a to 5 000 €.

Zmeny základného imania v s.r.o.

Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať alebo znižovať. Tieto zmeny sú upravené v Obchodnom zákonníku a účtovných predpisoch.

Zníženie základného imania

Zníženie základného imania môže byť strategickým rozhodnutím spoločnosti v určitých situáciách s cieľom optimalizovať finančnú štruktúru spoločnosti. Dôvody zníženia môžu byť rôzne, napríklad úhrada straty spoločnosti, zánik účasti spoločníka v spoločnosti, alebo získanie zdrojov na rozdelenie medzi akcionárov.

Proces zníženia základného imania:

1. Splnenie právnych požiadaviek: Schválenie zo strany valného zhromaždenia dvojtretinovou väčšinou všetkých spoločníkov a oznámenie príslušným úradom.
2. Zverejnenie zníženia: Konatelia sú povinní zverejniť zníženie ZI a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní v Obchodnom vestníku. Cieľom je upozorniť veriteľov spoločnosti na schválené zníženie základného imania z dôvodu ochrany ich pohľadávok voči spoločnosti.
3. Realizácia zníženia: Zníženie menovitej hodnoty listinných akcií sa vykoná buď výmenou pôvodných akcií za nové akcie s nižšou menovitou hodnotou, alebo vyznačením nižšej menovitej hodnoty na pôvodných akciách.

Obchodný zákonník stanovuje, že základné imanie nesmie byť znížené pod zákonom stanovenú minimálnu hranicu (200 000 Sk pred zavedením eura, čo je cca 6 638,78 €). Pri rozdelení zdrojov získaných znížením ZI medzi akcionárov je potrebné prihliadať k ustanoveniu § 52 ods. 1 ZDP. Následná výplata zisku zo zdrojov získaných znížením ZI podlieha zrážkovej dani podľa sadzby uvedenej v § 36 ods. 2 písm. c) ZDP, pričom sa má za to, že ako prvé sú pre účely rozdelenia pre akcionárov použité zdroje získané zvýšením ZI z nerozdeleného zisku.

Zvýšenie základného imania

Zvýšenie základného imania je zvyčajne motivované potrebou získania ďalších finančných prostriedkov na expanziu, investície do nových projektov alebo zlepšenie finančnej stability spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Sociálny fond a jeho vplyv na zamestnancov

Proces zvýšenia základného imania:

1. Príprava a schválenie návrhu: Návrh na zvýšenie ZI sa pripraví a schváli na valnom zhromaždení dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu akcií. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení alebo znížení základného imania sa ukladá do zbierky listín (§ 28a ObchZ).
2. Získanie súhlasu orgánov: Získanie súhlasu všetkých príslušných orgánov a vykonanie právnych úkonov.
3. Realizácia zvýšenia: Zvýšenie základného imania môže nastať niekoľkými spôsobmi:
   • Upísaním nových akcií (§ 203 až § 206 ObchZ) - môže nastať až vtedy, keď akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií, okrem zamestnaneckých akcií.
   • Výmenou vymeniteľných alebo prioritných dlhopisov za akcie (§ 207 ObchZ).
   • Z majetku spoločnosti (nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku) (§ 208 a 209 ObchZ).

Druhy zvýšenia základného imania:

• Efektívne zvýšenie: Spoločnosť získa nové zdroje financovania. Prezentácia majetku v účtovníctve: zvýšia sa aktíva (obchodný majetok spoločnosti) a v pasívach súvahy sa zvýšia vlastné zdroje financovania majetku.
• Nominálne zvýšenie: Zvýšenie ZI z majetku spoločnosti prevyšujúceho základné imanie.

Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií

Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií (§ 203 až § 206 ObchZ) môže nastať až vtedy, keď akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií, okrem zamestnaneckých akcií. Takéto zvýšenie základného imania sa nazýva aj efektívne, pretože spoločnosť získa nové zdroje financovania. Z pohľadu prezentácie majetku v účtovníctve sa zvýšia aktíva (obchodný majetok spoločnosti) a v pasívach súvahy sa zvýšia vlastné zdroje financovania majetku.

Zvýšenie základného imania výmenou dlhopisov za akcie

Prestavuje zvýšenie ZI výmenou vymeniteľných alebo prioritných dlhopisov za akcie (§ 207 ObchZ). Pre emitovanie dlhopisov platia ustanovenia zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov. Valné zhromaždenie pri rozhodovaní o vydaní vymeniteľných dlhopisov súčasne rozhodne aj o zvýšení základného imania v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi. S vydaním prioritných dlhopisov sú spojené práva na prednostné upísanie akcií. Z vymeniteľného dlhopisu vzniká jeho držiteľovi právo vymeniť tento za akcie. Právo z vymeniteľného dlhopisu sa môže uplatniť až po úplnom splatení emisného kurzu dlhopisu. Právo na akcie z vymeniteľného dlhopisu sa uplatňuje doručením písomnej žiadosti spoločnosti.

Zvýšenie základného imania z vlastných zdrojov spoločnosti

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom stanovené (v ObchZ je stanovené použitie rezervného fondu účtovanom na účte 417 a 421, alebo nedeliteľného fondu účtovanom na účte 418 a 422), sa použijú na zvýšenie základného imania (§ 208 a 209 ObchZ).

Z majetku spoločnosti možno zvýšiť základné imanie len na základe schválenej ročnej účtovnej závierky, ktorá bola overená audítorom bez výhrad a ktorá je zostavená z údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého ku dňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viac ako 6 mesiacov. Valné zhromaždenie je povinné presne označiť zdroj, z ktorého sa bude základné imanie zvyšovať. Pri takomto zvýšení základného imania nemôže dôjsť k zmene štruktúry akcionárov. Na zvýšení základného imania z majetku spoločnosti sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt upísaných akcií. Nerozdelený zisk spoločnosti (obdobne aj nerozdelený zisk minulých rokov), ktorý sa použije na zvýšenie ZI, nepodlieha v súlade s § 52 ods. 1 ZDPzrážkovej dani podľa § 36 ods.

Kombinované zvýšenie základného imania

Kombinované zvýšenie základného imania (§ 209a ObchZ) predstavuje spojenie efektívneho a nominálneho zvýšenia základného imania.

Prečítajte si tiež: Tvorba sociálneho fondu z dohody

Poverenie predstavenstva na zvýšenie základného imania

Valné zhromaždenie alebo stanovy môžu poveriť predstavenstvo, aby za podmienok uvedených v zákone rozhodlo o zvýšení základného imania (§ 210 ObchZ). Poverenie možno udeliť najviac na päť rokov. Predstavenstvo môže rozhodnúť o zvýšení ZI len spôsobom uvedeným v poverení.

Účtovanie základného imania

Účtovanie základného imania je upravené v § 25 a § 59 opatrenia MF SR č. 23 054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva (ďalej len Postupy účtovania). V účtovnej závierke je základné imanie prezentované ako vlastný zdroj krytia majetku, je súčasťou vlastného imania. Pri vzniku spoločnosti sa základné imanie rovná vlastnému imaniu.

• Účet 411 - Základné imanie: Na tomto účte sa účtuje základné imanie a jeho zmeny. Pri vzniku spoločnosti, ku dňu zápisu do obchodného registra, zostavuje účtovná jednotka podľa § 17 ods. 7 zákona č. 431/2002 Z. z. Otváracia súvaha spoločnosti s ručením obmedzeným bude obdobná, s výnimkou emisného ážia. Pri ostatných obchodných spoločnostiach (k. s., v. o. s.) bude otváracia súvaha obsahovať položky majetku a zdrojov krytia v závislosti od toho, čo bolo ku dňu vzniku do spoločnosti vložené. Počas trvania spoločnosti sa na účte 411 - Základné imanie bude účtovať o zvyšovaní alebo znižovaní základného imania ku dňu zápisu tejto skutočnosti do obchodného registra na základe výpisu z obchodného registra.
• Účet 419 - Zmeny základného imania: Na tomto účte sa účtujú zmeny základného imania pred zápisom do obchodného registra.

Daňové aspekty základného imania

Problematiku vkladov do obchodnej spoločnosti a následného zvýšenia alebo zníženia základného imania z pohľadu dane z príjmov upravuje zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v z. n. p. (ďalej len „ZDP“).

• Vklady do obchodných spoločností a družstiev nie sú výdavkami na dosiahnutie, udržanie a zabezpečenie príjmov. Ide o ekonomický princíp, podľa ktorého sa investuje majetok po zdanení, tzv. Ak sa mení ocenenie majetku pre účely vecného vkladu do podnikania, je potrebné rozdiel medzi pôvodným ocenením majetku a ocenením pre účely vkladu daňovo vysporiadať. Pri znížení ocenenia vkladaného vecného majetku rozdiel v nadväznosti na platný postup účtovania neovplyvňuje základ dane z príjmov.
• Pri znížení základného imania a následnej výplate takto použitého zisku sa zrazí daň podľa sadzby uvedenej v § 36 ods. 2 písm.
• Výdavky na zvýšenie ZI nie sú daňovými výdavkami. V účtovníctve sa tieto výdavky neúčtujú do nákladov. Ak akciová spoločnosť znižuje základné imanie odkúpením určitého množstva svojich akcií, rozdiel medzi menovitou hodnotou a obstarávacou cenou akcií je daňovo neutrálny.

Základné imanie v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.)

Základné imanie v s. r. o. tvorí peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov, ku ktorým sa v spoločenskej zmluve zaviazali. Minimálna výška základného imania s.r.o. je 5 000 EUR a minimálna hodnota vkladu jedného spoločníka je 750 EUR.

Zvýšenie základného imania v s.r.o.

O zvýšení základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným počas trvania spoločnosti môže rozhodnúť valné zhromaždenie. Zvýšenie ZI peňažnými vkladmi je prípustné, až keď sú predchádzajúce peňažné vklady splatené.

Možnosti zvýšenia ZI:

• Novými peňažnými alebo nepeňažnými vkladmi.
• Z majetku spoločnosti, napr. nerozdeleným ziskom.

Ak sa má ZI zvýšiť nepeňažnými vkladmi, valné zhromaždenie schvaľuje nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta za vklad spoločníka. Prednostné právo na prevzatie záväzku na nové vklady majú v pomere doterajších vkladov spoločníci.

Možnosti a spôsob splácania nepeňažných vkladov rieši ObchZ v § 59. Pri splácaní vkladu prevodom pohľadávky sa primerane použijú ustanovenia o postúpení pohľadávky (§ 524 a nasl. Občianskeho zákonníka). Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť pohľadávku, ručí za jej vymožiteľnosť do výšky hodnoty svojho vkladu.

ObchZ v platnom znení od 1. 1. 2002, novelizovaný zákon č. 500/2001 Z. z., upravuje v § 59 ods. 5 aj možnosť vkladu pohľadávky voči spoločnosti samotnej. V takomto prípade pôjde z pohľadu spoločníka - vkladateľa o kapitalizáciu pohľadávky a z pohľadu spoločnosti o kapitalizáciu záväzku.

Nerozdelený zisk spoločnosti (obdobne aj nerozdelený zisk minulých rokov), ktorý sa použije na zvýšenie ZI, nepodlieha v súlade s § 52 ods. l ZDPzrážkovej dani podľa § 36 ods. 2 ZDP, aj keď v dôsledku zvýšenia ZI sa zvýšia podiely spoločníkov na majetku spoločnosti.

Zníženie základného imania v s.r.o.

O znížení základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným počas trvania spoločnosti môže rozhodnúť valné zhromaždenie (§ 148 ObchZ). Základné imanie nesmie klesnúť pod hodnotu 5 000 EUR. Konatelia sú povinní zverejniť zníženie ZI a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní.

Základné imanie vs. Obchodný majetok

Základné imanie je na rozdiel od obchodného majetku len účtovnou veličinou vyjadrujúcou peňažnú hodnotu vkladov, nezodpovedá skutočnému stavu majetku spoločnosti. Majetok spoločnosti môže byť vyšší alebo nižší ako základné imanie.

Vklad spoločníka

Záväzok vložiť vklad preberá pri zakladaní zakladateľ spoločnosti, po vzniku spoločnosti spoločník alebo tretia osoba v rámci zvyšovania základného imania. „Vklad spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.“ (§ 59 ods.

Predmet vkladu sa stáva majetkom spoločnosti a spoločník nemá nárok na jeho vrátenie ani v prípade zániku jeho účasti na spoločnosti. Miera účasti na spoločnosti závisí od pomeru výšky vkladu k základnému imaniu.

Peňažný vklad musí byť splatený v lehote, ktorú Obchodný zákonník stanovuje pre jednotlivé právne formy obchodných spoločností.

Peňažný vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným

Ustanovenie § 111 Obchodného zákonníka upravuje peňažný vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným:

„(1) Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania podľa § 108 ods. 1. (2) Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.“

Nepeňažný vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným

Vlastnícke právo k nepeňažným vkladom prechádza na spoločnosť dňom jej vzniku t.j. Nepeňažný vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným predstavuje peniazmi oceniteľný majetok, ktorého hodnota sa dá určiť. V záujme zabránenie fiktívnym vkladom a tým aj fiktívnemu základnému imaniu sa vyslovene zakazujú vklady spočívajúce v záväzku vykonávať práce alebo poskytnúť služby (§ 59 ods. 2 Obchodného zákonníka).

Celý nepeňažný vklad v spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.

Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom (§ 59 ods. 3 Obchodný zákonník).

Alternatívy k znaleckému posudku

Existujú však dve výnimky, kedy sa nemusí vykonávať nové ocenenie nepeňažného vkladu znalcom.

• ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. To neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu; na podnet a zodpovednosť štatutárneho orgánu tak vykoná nové ocenenie znalec podľa § 59 ods. 3 Obchodného zákonníkaak sa nové ocenenie nevykoná, môže jeden spoločník alebo viac spoločníkov, ktorí vlastnia spolu najmenej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania žiadať ocenenie znalcom podľa § 59 ods.

Predmet nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, na ktorú sa nepeňažný vklad započítava, musí byť určený v spoločenskej zmluve, zakladateľskej listine alebo zakladateľskej zmluve.

Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku, tzn. Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu.

Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.

tags: #čo #tvorí #základné #imanie #spoločnosti