Čo znamená slovo prokurista?

V podnikateľskom svete je pomerne bežné, že za podnikateľa koná jeho prokurista. Prokúra predstavuje najširšiu formu zastúpenia podnikateľa na základe plnej moci. Podnikateľ cez prokúru splnomocňuje prokuristu na všetky právne úkony, ktoré sa vyskytujú pri prevádzke podniku. A to aj vtedy, keď je na ne za iných okolností požadované osobitné plnomocenstvo.

Kto je prokurista a aké má oprávnenia?

Prokurista je splnomocnenec, ktorý môže konať v mene spoločnosti. V rámci podnikateľskej činnosti totiž koná v mene spoločnosti štatutárny orgán, avšak na niektoré úkony môžu byť splnomocnené aj iné osoby. Okrem splnomocnení jednotlivých osôb na konkrétne úkony môže podnikateľ udeliť prokúru, ktorou splnomocní prokuristu na širší rozsah úkonov.

Tým môže byť len fyzická osoba, ktorá je udelením prokúry splnomocnená na všetky právne úkony, ku ktorým pri prevádzke podniku dochádza. A to aj v prípadoch, keď sa na tieto úkony vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Ide o najširší spôsob zastúpenia podnikateľa, keďže prokuristu podnikateľ splnomocňuje aj na také úkony, na ktoré sa inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.

Prokurista je osoba, ktorá je splnomocnená podnikateľom na vykonávanie všetkých právnych úkonov, ku ktorým dochádza pri prevádzkovaní podniku. Právnu úpravu inštitútu prokúry nachádzame v § 14 zákona č. 513/1991 Zb.

Prokurista je splnomocnený konateľom, resp. valným zhromaždením, na zastupovanie spoločnosti, ktorú môže zatupovať takmer v rovnakom rozsahu ako sám konateľ. Jeho právomoci sú však obmedzené. Napríklad nesmie predávať spoločnosť, kupovať, zaťažovať a predávať nehnuteľnosti, ktoré vlastní spoločnosť - to je možné iba v prípade, že na to bol prokuristovi udelený súhlas.

Prečítajte si tiež: Ako sa počíta dôchodok na Slovensku?

Prokúra je koncipovaná veľmi široko, keďže dáva podnikateľovi možnosť splnomocniť prokuristu na všetky úkony týkajúce sa prevádzky podniku, dokonca aj na tie, na ktoré sa za iných okolností vyžaduje osobitné plnomocenstvo. To znamená, že prokurista môže napríklad rokovať v mene podnikateľa, uzatvárať zmluvy, riadiť zamestnancov, ale taktiež aj zastupovať podnikateľa pred súdom.

Zákon však negatívne vymedzuje aj to, čo prokúra nezahŕňa - a tým je oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich. Keďže prokurista je splnomocnený na úkony súvisiace s prevádzkou podniku, je na mieste vymedziť, čo možno rozumieť pod pojmom podnik. Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. Naopak, medzi rozsah oprávnení, ktoré prokurista nemá (teda okrem oprávnenia scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, čo si účastníci vzťahu môžu dohodnúť), patrí všetko, čo nesúvisí s prevádzkou podniku.

Do funkcie prokuristu možno už pri založení spoločnosti vymenovať iba fyzickú osobu, pri jej zápise do obchodného registra sa nevyžaduje výpis z registra trestov, môže byť však jednou z podmienok účasti spoločnosti na verejnom obstarávaní. Vymenovanie do funkcie štatutárneho orgánu je účinné odo dňa jeho vymenovania, avšak udelenie prokúry je účinné až dňom zápisu do obchodného registra.

Čo môže prokurista?

• zastupovať s.r.o. pri uzatváraní a podpisovaní zmlúv
• konať v najlepšom záujme spoločnosti
• podpisovať dokumenty v mene podnikateľa

Čo prokurista nemôže?

Prokurista nie je oprávnený napríklad:

• vykonávať úkony netýkajúce sa prevádzky podniku,
• udeliť ďalšiu prokúru inej osobe,
• vykonávať úkony meniace existujúci podnik (napr. prenajať, zmeniť jeho organizačnú formu a pod.).

Na prvý pohľad by sa mohlo zdať, že prokurista môže urobiť akýkoľvek právny úkon, a to aj v rámci pracovnoprávnych vzťahov. Napríklad dať zamestnancovi výpoveď. Najvyšší súd Slovenskej republiky má ale na to iný názor. Keď uznesenie Najvyššieho súdu SR zo dňa 28.10.2021 zjednodušíme, tak z neho vyplýva, že prokurista nemôže vykonávať právne úkony, ktoré sa týkajú pracovnoprávnych vzťahov podnikateľa. Pretože podľa Najvyššieho súdu SR ide o úkony „dovnútra“ spoločnosti a nie „navonok“ voči tretím osobám. Takéto delenie úkonov dovnútra spoločnosti a navonok bolo načrtnuté v inom rozsudku Najvyššieho súdu. V praxi to teda znamená, že prokurista nemôže dať zamestnancovi výpoveď alebo podpísať dodatok k pracovnej zmluve, ktorým sa zamestnancovi zvyšuje plat. Môže ale uzavrieť zmluvu s obchodným partnerom.

Prečítajte si tiež: Všetko, čo potrebujete vedieť o "bez agendy dôchodkového poistenia"

Ak teda chcete, aby prokurista mohol konať aj v pracovnoprávnych vzťahoch, mali by ste ho na to osobitne splnomocniť. Teda udelením prokúry ho splnomocníte na všetky právne úkony pri prevádzke podniku a následne mu udelíte ešte jedno, extra plnomocenstvo, na úkony v pracovnoprávnych vzťahoch. Ale takáto je zatiaľ súdna prax.

Ako udeliť prokúru?

Prokúru môže podnikateľ udeliť aj viacerým osobám, pričom zákon ho neobmedzuje v tom, aký by mal byť ich počet. Ponecháva taktiež podnikateľovi voľnú dispozíciu v rozhodovaní o tom, ako budú prokuristi oprávnení na zastupovanie a podpisovanie.

Prokúru možno udeliť aj viacerým prokuristom

Prokúru môže podnikateľ udeliť nielen jednej, ale aj viacerým fyzickým osobám (viacerým prokuristom). V takom prípade prichádzajú do úvahy tieto situácie:

• na zastupovanie a podpisovanie v mene podnikateľa je samostatne oprávnený každý z ustanovených prokuristov,
• na zastupovanie a podpisovanie v mene podnikateľa je potrebný súhlasný prejav vôle všetkých ustanovených prokuristov,
• na zastupovanie a podpisovanie v mene podnikateľa je potrebný súhlasný prejav vôle aspoň dvoch zo všetkých ustanovených prokuristov.

Ak je prokúra udelená viacerým prokuristom, musí návrh na zápis prokúry do obchodného registra obsahovať aj výslovné určenie jednej z vyššie uvedených možností ohľadom zastupovania a podpisovania.

Podľa § 14 ods.

Prečítajte si tiež: Strata spôsobilosti na právne úkony

Zápis do obchodného registra

Pre zápis do obchodného registra je potrebné podať na obchodný register žiadosť s nasledovnými dokumentmi:

• Zápisnica z valného zhromaždenia - ak v spoločnosti figurujú viacerí spoločníci
• Rozhodnutie jediného spoločníka - ak je v spoločnosti iba jeden spoločník
• Rozhodnutie konateľa - ak je do rúk konateľa zverená kompetencia vymenovania a odvolania prokuristu
• Návrh na zápis do Obchodného registra

Od 1. 10. bude možný len elektronický zápis. Zápis do obchodného registra vykoná príslušný súd do dvoch pracovných dní od podania návrhu.

Udelenie prokúry je účinné až od jej zápisu do obchodného registra.

Podpisovanie prokuristu

Obchodný zákonník stanovuje aj to, akým spôsobom prokurista za spoločnosť podpisuje. obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru (napr.

Ukončenie funkcie prokuristu

Na ukončenie funkcie prokuristu existuje viacero spôsobov. Môže ísť napríklad o odvolanie prokuristu zo strany podnikateľa, pričom toto by sa malo uskutočniť rovnakým spôsobom ako jeho vymenovanie. Ďalej môže dôjsť k zániku funkcie prokuristu jeho výpoveďou, stratou spôsobilosti, smrťou či vzájomnou dohodou.

Zánik prokúry nie je viazaný na výmaz z obchodného registra.

Prokúra verzus plná moc a funkcia konateľa

Prokúra nie je generálnym plnomocenstvom, z jej obsahu sú vylúčene právne úkony, ktoré sa netýkajú prevádzky podniku. Presný rozsah prokúry môže byť ustanovený v spoločenskej zmluve alebo dvojstrannou dohodou uzavretou medzi podnikateľským subjektom a prokuristom. Ak je to potrebné, môže byť ustanovených viacero prokuristov súčasne. V takomto prípade však treba určiť spôsob ich konania - samostatne alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.

Splnomocnenie (plnomocenstvo, plná moc) vzorSplnomocnenie je písomnosť, v ktorej splnomocniteľ udeľuje plnú moc splnomocnencovi na zastupovanie pri právnych úkonoch, napr. prevzatie zásielok, zastupovanie pri nejakom rokovaní a pod.

Druhy:

• osobná plná moc,
• podniková plná moc,
• procesná plná moc,
• prokúra.

Osobná plná moc je písomnosť, kedy občan splnomocňuje inú osobu (rodinného príslušníka, priateľa) na určitý jednorázový úkon, napr. na vyzdvihnutie poštovej zásielky, na zastupovanie v dedičskom konaní, na zastupovanie starých ľudí a pod.

Podniková plná moc sa udeľuje zamestnancovi, ktorý je na jej základe oprávnený vystupovať a konať v mene podniku.

Procesná plná moc je písomnosť, v ktorej splnomocniteľ (PO al. FO) potvrdzuje, že splnomocnenec, spravidla právny zástupca, advokát, komerčný právnik je splnomocnený vystupovať a konať v jeho mene na súde. Zo zastúpenia vznikajú práva a povinnosti priamo zastúpenému.

Prokúra je zvláštna forma splnomocnenia, ktorú udeľuje podnikateľský subjekt (PO al. FO) fyzickej osobe - prokuristovi - na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku.

Obsahové náležitosti splnomocnenia:

• meno a priezvisko, dátum narodenia alebo rodné číslo, bydlisko splnomocniteľa aj splnomocnenca,
• presné vymedzenie účelu a rozsahu plnej moci,
• dátum vyhotovenia splnomocnenia,
• vlastnoručný podpis splnomocniteľa (niekedy úradne overený),
• vyjadrenie súhlasu splnomocnenca so splnomocnením.

Udelenú plnú moc môže zastúpený účastník písomne kedykoľvek odvolať, pričom nemusí uviesť dôvody odvolania. Plnú moc môže vypovedať aj splnomocnenec. Písomnosť sa nazýva výpoveď plnomocenstva.

Zásady písania právnych písomností:

• formát A4, riadkovanie 1,5,
• predmet právneho úkonu uvádzame zvýraznene ako nadpis písomnosti,
• vlastný text členíme na myšlienkovo ucelené časti, ktoré uvádzame v samostatných odsekoch,
• dôležité údaje uvádzame presne, t. j. - podpis sa uvádza vpravo pod text písomnosti.

Rozdiel medzi prokuristom a konateľom

Funkcia konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným nie je totožná s funkciou prokuristu. je to štatutárny orgán spoločnosti, ktorý môže priamo zo zákona konať v jej mene vo všetkých veciach, ktoré sa jej týkajú (tzv. je to spoločnosťou splnomocnená osoba, ktorá môže po udelení prokúry a po zápise do obchodného registra vykonávať iba úkony týkajúce sa prevádzky podniku (tzv. udelená prokúra neurčuje inak).

tags: #čo #znamená #slovo #prokurista