Darovacia Zmluva, Prevod Obchodného Podielu v S.R.O.: Kompletný Sprievodca

Tento článok sa zaoberá problematikou darovacej zmluvy a prevodu obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.). Cieľom je poskytnúť komplexný prehľad o procese prevodu obchodného podielu, s dôrazom na právne aspekty a praktické kroky, ktoré je potrebné podniknúť.

Prevod Obchodného Podielu v S.R.O.: Základné Informácie

Ak chcete zmeniť spoločníka v s. r. o., je potrebné vykonať prevod obchodného podielu. Prevod obchodného podielu v s. r. o. je upravený zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Spoločník môže mať v jednej s. r. o. len jeden obchodný podiel, ale zákon umožňuje, aby jeden obchodný podiel patril viacerým osobám. Pri prevode obchodného podielu platí, že nikto nemôže na iného previesť viac práv, než má sám.

Súhlas Valného Zhromaždenia

V zmysle Obchodného zákonníka sa súhlas valného zhromaždenia vyžaduje na prevod obchodného podielu na iného spoločníka. V prvom rade je preto potrebné zistiť zo spoločenskej zmluvy s. r. o., či tá umožňuje prevod obchodného podielu na tretiu osobu (alebo či spoločenská zmluva úplne nevylúčila prevod obchodného podielu aj na iného spoločníka), resp. či je alebo nie je potrebný súhlas valného zhromaždenia najmä v súlade s § 115 ods. Ak sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, je potrebné zvolať mimoriadne valné zhromaždenie a v rámci jeho programu odsúhlasiť prevod obchodného podielu spoločníka, a príp. odsúhlasiť aj zmenu spoločenskej zmluvy (keďže určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby a výška vkladu každého spoločníka tvorí o. i. Z mimoriadneho valného zhromaždenia sa spíše zápisnica, ktorá tvorí prílohu návrhu na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra.

Postup Prevodu Obchodného Podielu v S.R.O.

  1. Zistenie podmienok prevodu: Skontrolujte spoločenskú zmluvu s. r. o., či umožňuje prevod obchodného podielu a či je potrebný súhlas valného zhromaždenia.
  2. Zvolanie valného zhromaždenia: Ak je potrebný súhlas, zvolajte mimoriadne valné zhromaždenie a odsúhlaste prevod obchodného podielu a prípadnú zmenu spoločenskej zmluvy.
  3. Vyhotovenie zápisnice: Spíšte zápisnicu z mimoriadneho valného zhromaždenia.
  4. Uzatvorenie zmluvy o prevode: Uzatvorte zmluvu o prevode obchodného podielu. Nadobúdateľ (ak nie je spoločníkom) musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak ich s. r. o.
  5. Súhlas správcu dane: Súhlas správcu dane si s. r. o. musí od správcu dane vyžiadať. Ak sa súhlas správcu dane nevyžaduje, doloží s. r. o.
  6. Podanie návrhu na zápis zmeny: Podajte návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, ktorý tvorí prílohu č. 8 k vyhláške MS SR č. 25/2004 Z. z. Podpis štatutárneho orgánu na návrhu musí byť úradne overený.
  7. Zápis zmeny do zoznamu spoločníkov: V zmysle § 118 Obchodného zákonníka sa zmena osoby spoločníka zapisuje aj do zoznamu spoločníkov, ktorý je s. r. o.

Darovacia Zmluva: Bezodplatný Prevod Vlastníctva

Darovacia zmluva je zmluva, na základe ktorej darca poskytne vec (či už hnuteľnú alebo nehnuteľnú, alebo iný majetkový prospech ako je napr. odpustenie dlhu) dobrovoľne a bezodplatne, teda za darovanú vec nedostane od obdarovaného žiadnu protihodnotu. Uzatvára sa výlučne podľa Občianskeho zákonníka.

Náležitosti Darovacej Zmluvy

  • Určenie zmluvných strán: Zmluvné strany označte podľa údajov z občianskeho preukazu, resp. obchodného alebo živnostenského registra.
  • Špecifikácia daru: Špecifikujte dar čo najpodrobnejšie tak, aby bol nezameniteľný s inou vecou. Nejasná a neurčitá špecifikácia môže mať za následok neplatnosť zmluvy.
  • Predmet zmluvy: Darca daruje dar špecifikovaný v zmluve obdarovanému a obdarovaný dar prijíma do svojho vlastníctva.
  • Stav daru: Darca vyhlasuje, že je výlučným vlastníkom daru a je oprávnený s darom nakladať. Darca vyhlasuje, že mu nie je známa taká vada daru, na ktorú by bol povinný obdarovaného osobitne upozorniť. Darca vyhlasuje, že na dare neviaznu žiadne dlhy, dar nie je zaťažený žiadnymi ťarchami, bremenami ani vadami v najširšom slova zmysle, ani žiadnymi právami tretích osôb. Darca vyhlasuje, že k daru neboli zriadené žiadne predkupné práva, zabezpečovacie prevody práv, opcie, iné zmluvy o budúcej zmluve, nájomné alebo podnájomné zmluvy, iné práva užívania. Obdarovaný vyhlasuje, že sa s darom oboznámil a jeho stav mu je dobre známy. Vyberte či dar je bez vád alebo s vadami. Ak je dar s vadami, popíšte aké má vady.
  • Odstúpenie od zmluvy: V prípade, že sa niektoré z vyhlásení uvedených v zmluve zo strany darcu ukáže ako nepravdivé, je obdarovaný oprávnený od tejto zmluvy odstúpiť.
  • Prechod nebezpečenstva škody: Nebezpečenstvo škody na dare prechádza z darcu na obdarovaného momentom uzavretia zmluvy.
  • Rozhodné právo: Táto zmluva sa riadi právnym poriadkom Slovenskej republiky, najmä ustanoveniami § 628 a nasl. zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov.
  • Záverečné ustanovenia: Zmluvné strany vyhlasujú, že ich spôsobilosť na právne úkony nie je obmedzená, túto zmluvu uzatvárajú slobodne a vážne, neuzavreli ju v tiesni a za nápadne nevýhodných podmienok, pozorne si ju prečítali, jej obsahu porozumeli a nemajú proti jej forme a obsahu žiadne námietky, čo potvrdzujú svojimi vlastnoručnými podpismi.

Vzor Zmluvy o Prevode Obchodného Podielu

uzatvorená podľa § 115 a nasl. zák. č. 513/1991 Zb.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty darovacej zmluvy

Článok I. Zmluvné strany

  • Prevodca: [Meno a priezvisko/Názov spoločnosti], [Bydlisko/Sídlo], [Dátum narodenia/IČO]
  • Nadobúdateľ: [Meno a priezvisko/Názov spoločnosti], [Bydlisko/Sídlo], [Dátum narodenia/IČO]

Článok II. Predmet zmluvy

  1. Prevodca je spoločníkom v spoločnosti [Názov spoločnosti], so sídlom [Sídlo spoločnosti], IČO: [IČO spoločnosti], zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu [Názov súdu], oddiel [Oddiel], vložka [Vložka].
  2. Základné imanie spoločnosti je v hodnote _ EUR (slovom: _ eur) a je splatené v celom rozsahu ku dňu podpisu tejto zmluvy.
  3. Prevodca týmto prevádza svoj obchodný podiel v spoločnosti na nadobúdateľa a nadobúdateľ tento obchodný podiel prijíma a zaväzuje sa za podmienok dohodnutých v tejto zmluve uhradiť prevodcovi odplatu za prevádzaný obchodný podiel.
  4. Nadobúdateľ sa nadobudnutím prevádzaného obchodného podielu stane jediným spoločníkom a majiteľom 100 %-tného obchodného podielu, ktorý zodpovedá celému peňažnému vkladu na základnom imaní spoločnosti.
  5. Nadobúdateľ vyhlasuje, že pristupuje k spoločenskej zmluve a stanovám spoločnosti, v súlade s § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka.
  6. Prevodca ako jediný spoločník vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti dňa ___ rozhodol o udelení súhlasu s prevodom prevádzaného obchodného podielu podľa tejto zmluvy.
  7. Prevodca ako jediný spoločník výslovne prejavil svoju vôľu nevyužiť predkupné právo k prevádzanému obchodnému podielu.

Článok III. Odplata za prevod obchodného podielu

  1. Zmluvné strany sa dohodli, že odplata za prevádzaný obchodný podiel je [Suma] EUR (slovom: [Suma slovom] eur).
  2. Nadobúdateľ sa zaväzuje uhradiť odplatu prevodcovi nasledovne:
    • Prvá splátka vo výške EUR (slovom: eur) bude uhradená do dní odo dňa podpisu tejto zmluvy na účet prevodcu č. __, vedený v banke _____.
    • Druhá splátka odplaty vo výške EUR (slovom: eur) z celkovej odplaty bude uložená do notárskej úschovy ____ notárovi, so sídlom __, za účelom vydania peňazí prevodcovi bezodkladne po predložení výpisu spoločnosti z Obchodného registra Okresného súdu ___, použiteľného na právne úkony, kde bude ako výlučný a jediný spoločník uvedený nadobúdateľ.

Článok IV. Vyhlásenia prevodcu

Prevodca vyhlasuje, že:

  • je plne spôsobilý na právne úkony,
  • je výlučným vlastníkom prevádzaného obchodného podielu,
  • na prevádzanom obchodnom podiele neviaznu žiadne ťarchy, záložné práva ani iné obmedzenia,
  • spoločnosť nie je predĺžená ani platobne neschopná v zmysle zákona č. 7/2005 Z. z.

Článok V. Odstúpenie od zmluvy

V prípade, ak ktorékoľvek vyhlásenie prevodcu vyjde najavo ako nepravdivé, neúplné, nepresné alebo porušujúce právne predpisy Slovenskej republiky (a to aj čiastočne), považuje sa to na účely tejto zmluvy za hrubé porušenie povinnosti prevodcu a nadobúdateľ je oprávnený od zmluvy odstúpiť.

Článok VI. Zákaz konkurencie

Prevodca sa zaväzuje, že po dobu 3 rokov odo dňa podpisu tejto zmluvy nebude sám ani prostredníctvom tretích fyzických alebo právnických osôb vykonávať žiadnu činnosť konkurujúcu predmetu činnosti spoločnosti, nebude mať priamy ani nepriamy podiel v spoločnostiach konkurujúcich činnosti spoločnosti, nebude sa účastniť zakladania ani činnosti týchto spoločnosti, nevstúpi do pracovného ani obdobného pracovného pomeru v takých spoločnostiach, ani nebude pre takéto spoločnosti vykonávať žiadnu poradenskú ani inú činnosť, a to ani bezodplatne. Tento zákaz konkurencie platí len na území Slovenskej republiky a v prípade jeho porušenia je prevodca povinný uhradiť nadobúdateľovi zmluvnú pokutu vo výške 100.000,- EUR (slovom: stotisíc eur).

Článok VII. Nábor zamestnancov

Prevodca sa zaväzuje, že nebude vyvíjať žiadnu náborovú činnosť zamestnancov spoločnosti, bez predchádzajúceho písomného súhlasu nadobúdateľa, a to nielen pre vlastnú činnosť ale ani činnosť tretích strán. V prípade porušenia tohto záväzku je prevodca povinný uhradiť nadobúdateľovi zmluvnú pokutu vo výške 75.000,- EUR (slovom: sedemdesiatpäťtisíc eur).

Článok VIII. Záverečné ustanovenia

  1. Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami.
  2. Zmeny a doplnenia tejto zmluvy sú platné len v písomnej forme, ako dodatky k tejto zmluve, podpísané oboma zmluvnými stranami.
  3. Právne vzťahy touto zmluvou neupravené sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a iných platných právnych predpisov Slovenskej republiky.
  4. Táto zmluva je vyhotovená v [Počet] rovnopisoch, z ktorých každá zmluvná strana obdrží [Počet] rovnopisov.

V [Miesto], dňa [Dátum]

Prečítajte si tiež: Právne aspekty darovania v domovoch dôchodcov

Prevodca

Nadobúdateľ

Prílohy:

  • Príloha č. 1: Rozhodnutie jediného spoločníka o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu
  • Príloha č. 2: Výpis z Obchodného registra spoločnosti
  • Príloha č. 3: Kópia občianskeho preukazu prevodcu
  • Príloha č. 4: Kópia občianskeho preukazu nadobúdateľa
  • Príloha č. 5: Spoločenská zmluva spoločnosti

Ďalšie Dôležité Dokumenty a Oznámenia

Pri prevode obchodného podielu a darovaní majetku je potrebné myslieť aj na daňové povinnosti a oznamovacie povinnosti voči rôznym úradom. Medzi relevantné dokumenty a oznámenia patria:

  • Oznámenie o uzavretí dohody s daňovníkom o nevyberaní dane zrážkou § 43 ods.
  • Oznámenie o výške nepeňažného plnenia a dátume jeho poskytnutia § 43 ods. 17 písm.
  • Oznámenie o začatí poberania nepeňažných plnení § 43 ods.
  • Oznámenie o zrazení a odvedení dane vyberanej zrážkou § 43 ods.
  • Žiadosť o vydanie potvrdenia o zaplatení dane podľa § 51g ods.
  • Oznámenie o zániku daňovej povinnosti podľa § 8 ods.
  • Oznámenie daňovníka o predĺžení lehoty na podanie daňového priznania podľa § 49 ods. 3 písm.
  • Oznámenie o reverznom hybridnom subjekte podľa § 49a ods.
  • Oznámenie o uzatvorení zmluvy s daňovníkom so sídlom alebo bydliskom v zahraničí podľa § 49a ods.
  • Oznámenie o vykonanej úprave základu dane podľa § 17 ods.
  • Oznámenie držiteľa podľa § 49a ods.
  • Oznámenie o vzniku stálej prevádzkarne podľa § 49a ods.
  • Žiadosť o vrátenie dane podľa § 43 ods.
  • Potvrdenie o zdaniteľných príjmoch fyzickej osoby zo závislej činnosti a ďalších údajoch podľa § 39 ods.
  • Oznámenie podľa § 7 zákona č. 519/2022 Z. z.
  • Oznámenie o vyplatení, poukázaní alebo pripísaní úrokového príjmu podľa § 49a ods. 7 zákona č. 595/2003 Z. z.
  • Oznámenie o zrazení a odvedení sumy na zabezpečenie dane § 44 ods.
  • Žiadosť o povolenie na prevádzkovanie osobitného skladu podľa § 48d zákona o DPH (platná od 1. 1.
  • Žiadosť o vydanie potvrdenia o daňovej rezidencii podľa § 51g ods.
  • Žiadosť o vykonanie ročného zúčtovania preddavkov na daň z príjmov zo závislej činnosti podľa § 38 zákona č. 595/2003 Z. z.
  • Vyhlásenie o poukázaní podielu zaplatenej dane z príjmov fyzickej osoby podľa § 50 zákona č. 595/2003 Z. z.
  • Poučenie na vyplnenie vyhlásenia o poukázaní podielu zaplatenej dane z príjmov fyzickej osoby podľa § 50 zákona č. 595/2003 Z. z.
  • Vyhlásenie na uplatnenie nezdaniteľnej časti základu dane na daňovníka a daňového bonusu podľa § 36 ods. 6 zákona č. 595/2003 Z. z.
  • Potvrdenie o zaplatení dane z príjmov zo závislej činnosti na účely vyhlásenia o poukázaní sumy do výšky 2 % alebo 3 % zaplatenej dane fyzickej osoby podľa zákona č. 595/2003 Z. z.
  • Oznámenie zamestnávateľa, ktorý je platiteľom dane, o výške sumy zrazenej a odvedenej osobitnej dane podľa § 15a zákona č. 595/2003 Z. z.
  • Oznámenie o výrobe destilátu podľa § 49a ods.
  • Priznanie k dani z nehnuteľností, k dani za psa, k dani za predajné automaty a k dani za nevýherné hracie prístroje podľa zákona č. 582/2004 Z.
  • Žiadosť o prijatie opatrenia podľa čl. 6 nariadenia (EÚ) č.
  • Žiadosť o predĺženie lehoty na uplatňovanie opatrenia podľa čl. 6 nariadenia (EÚ) č.
  • Žiadosť o poskytnutie príspevku na samostatnú zárobkovú činnosť podľa § 49 zákona NR SR č. 52004 Z. z.
  • Žiadosť o poskytnutie príspevku občanovi so zdravotným postihnutím na samostatnú zárobkovú činnosť podľa § 57 zákona NR SR č. 5/2004 Z. z.
  • Žiadosť o priznanie postavenia chráneného pracoviska podľa § 55 zákona č. 5 /2004 Z.z.
  • Náležitosti podnikateľského zámeru určené Ústredím práce, sociálnych vecí a rodiny, podľa § 49 ods. 3 a 7, zákona č. 5/2004 Z. z.
  • Oznámenie samostatne zárobkovo činnej osoby o zmenách, ktoré nastali počas doby vyslania podľa článku 12 (2) nariadenia (ES) Európskeho parlamentu a Rady č. 883/2004.
  • Predĺženie doby vyslania SZČO podľa nariadenia č.
  • Žiadosť o vystavenie PD A1 pre zamestnanca, resp. samostatne zárobkovo činnú osobu vykonávajúcu činnosť člena letovej posádky alebo palubného sprievodu v zmysle článku 11 (5) nariadenia (ES) Európskeho parlamentu a Rady č.
  • Žiadosť o vystavenie PD A1 pre zamestnanca, resp. samostatne zárobkovo činnú osobu vykonávajúcu činnosť na palube plavidla na mori v zmysle článku 11 (4) nariadenia (ES) Európskeho parlamentu a Rady č.
  • Žiadosť o vystavenie PD A1 z dôvodu vyslania samostatne zárobkovo činnej osoby na územie iného členského štátu EÚ v zmysle článku 12 (2) nariadenia (ES) Európskeho parlamentu a Rady č.
  • Žiadosť o opätovnú aktiváciu elektronickej schránky fyzickej osoby - podnikateľa (podľa § 14 ods. 3 písm.
  • Čestné vyhlásenie o preklade prílohy žiadosti o vystavenie formulára E 101, resp.
  • Žiadosť o vystavenie formulára E 101, resp.

Ďalšie Typy Zmlúv

Okrem darovacej zmluvy a zmluvy o prevode obchodného podielu existuje množstvo ďalších zmlúv, ktoré podnikatelia bežne využívajú:

  • Zmluva o vedení účtovníctva: Upravuje vzťah medzi účtovníkom/daňovým poradcom a klientom.
  • Zmluva o poskytovaní právnych služieb: Upravuje vzťah medzi advokátom a klientom.
  • Rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti: Používa sa v 1-osobových s. r. o.
  • Zmluva o výkone činnosti oprávnenej osoby pre partnera verejného sektora: Vyžaduje sa pri registrácii do RPVS.
  • Zmluva o výkone funkcie konateľa: Upravuje vzťah medzi spoločnosťou a konateľom.
  • Zmluva o zriadení predkupného práva: Zabezpečuje prednostné právo na kúpu veci.
  • Zmluva o pôžičke: Upravuje podmienky poskytnutia a vrátenia peňazí.
  • Mandátna zmluva: Zmluvná strana sa zaväzuje, že za odplatu zriadi pre druhú zmluvnú stranu určitú obchodnú záležitosť.
  • Zmluva o úschove: Uschovávateľ prevezme od zložiteľa hnuteľnú vec, aby ju opatroval.
  • Nájomná zmluva (byt, nebytový priestor, hnuteľná vec, dopravný prostriedok): Upravuje podmienky prenájmu.
  • Zmluva o skladovaní: Skladovateľ v rámci svojej podnikateľskej činnosti skladuje určité veci a ukladateľ si u neho určité veci ukladá.

Prečítajte si tiež: Peniaze a darovacia zmluva: Dôležité informácie

tags: #darovacia #zmluva #vzor #prevod #obchodného #podielu

Ďalšie články