Dohoda o mlčanlivosti a GDPR: Vzor a jeho aplikácia v praxi

Dohoda o mlčanlivosti, často označovaná aj ako Non-Disclosure Agreement (NDA), je právny nástroj, ktorý má za cieľ chrániť dôverné informácie pred ich neoprávneným zverejnením alebo použitím. V kontexte GDPR (Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679) a zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov, je dôležité správne nastaviť dohodu o mlčanlivosti tak, aby bola v súlade s platnou legislatívou a zároveň efektívne chránila záujmy zúčastnených strán. Tento článok podrobne rozoberá problematiku dohody o mlčanlivosti, jej vzorové použitie, ako aj aspekty súvisiace s GDPR a pracovným právom na Slovensku.

Úvod do problematiky dohody o mlčanlivosti

Dohoda o mlčanlivosti je právny dokument, ktorým sa zmluvné strany zaväzujú chrániť dôverné informácie pred neoprávneným zverejnením alebo použitím. Jej hlavným cieľom je zabezpečiť, aby dôverné informácie zostali chránené a neboli zneužité tretími stranami. Dohoda o mlčanlivosti by mala obsahovať presné vymedzenie, ktoré informácie sa považujú za dôverné, a stanovenie obdobia, počas ktorého je príjemca viazaný mlčanlivosťou.

Základné náležitosti dohody o mlčanlivosti

Dohoda o mlčanlivosti by mala byť uzavretá písomne, aby bola právne vymáhateľná a preukázateľná. Medzi základné náležitosti patria:

• Identifikácia zmluvných strán: Jasné uvedenie, kto sú strany dohody (napr. zamestnávateľ a zamestnanec, spoločnosť a obchodný partner).
• Definícia dôverných informácií: Presné vymedzenie, ktoré informácie sa považujú za dôverné (napr. obchodné tajomstvá, know-how, finančné údaje, zoznamy zákazníkov).
• Rozsah povinnosti mlčanlivosti: Stanovenie, čo sa rozumie pod pojmom mlčanlivosť a aké aktivity sú zakázané (napr. zverejňovanie, kopírovanie, poskytovanie tretím stranám).
• Výnimky z povinnosti mlčanlivosti: Uvedenie situácií, kedy nie je príjemca informácií viazaný mlčanlivosťou (napr. ak je zverejnenie vyžadované zákonom).
• Doba trvania dohody: Stanovenie, ako dlho trvá povinnosť mlčanlivosti, ktorá môže pretrvávať aj po ukončení zmluvného vzťahu.
• Sankcie za porušenie dohody: Uvedenie, aké sankcie hrozia za porušenie dohody (napr. zmluvná pokuta, náhrada škody).
• Rozhodné právo a jurisdikcia: Určenie, podľa akého práva sa dohoda riadi a ktorý súd je príslušný na riešenie sporov.

Príklad použitia dohody o mlčanlivosti

Predstavte si, že malá technologická firma plánuje vývoj mobilnej aplikácie na správu financií. Aby firma ochránila svoje obchodné tajomstvá, pred začiatkom spolupráce uzavrie s vývojármi dohodu o mlčanlivosti. Dohoda definuje ako dôverné informácie všetky technické špecifikácie, zdrojový kód, obchodné plány a marketingové stratégie. Dohoda tiež stanovuje, že mlčanlivosť trvá aj po ukončení spolupráce na dobu 5 rokov.

Poučenie z príkladu: Dohoda o mlčanlivosti je kľúčová v situáciách, kde je potrebné chrániť citlivé informácie pri spolupráci s tretími stranami.

Prečítajte si tiež: Správny postup pri dodatku ku kúpnej zmluve

Vzor dohody o mlčanlivosti a jeho úprava

Zmluva o mlčanlivosti nie je zmluvným typom ani Obchodného zákonníka, ani Občianskeho zákonníka. Ide o takzvaný nepomenovaný (inomináty) zmluvný typ. V zmysle § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka by v nej zmluvné strany mali dostatočne určiť predmet svojich záväzkov, aby šlo o platne uzavretú zmluvu.

Zmluva o mlčanlivosti - VZOR je len vzorom a je potrebné ho upraviť na konkrétny prípad, na ktorý ho chcete použiť.

Príklad vzoru dohody o mlčanlivosti

Dohoda o mlčanlivosti uzatvorená podľa § 269 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka medzi:

1. [Meno a priezvisko/Obchodné meno], bydlisko/sídlo: [Adresa], IČO: [IČO], ďalej len "Poskytovateľ informácií"
2. [Meno a priezvisko/Obchodné meno], bydlisko/sídlo: [Adresa], IČO: [IČO], ďalej len "Príjemca informácií"

Článok 1: Predmet dohody

1. 1. Predmetom tejto dohody je úprava práv a povinností zmluvných strán pri ochrane dôverných informácií, ktoré Poskytovateľ informácií poskytne Príjemcovi informácií v súvislosti s [konkrétny účel, napr. rokovania o obchodnej spolupráci].

Článok 2: Dôverné informácie

2. 1. Za dôverné informácie sa považujú všetky informácie, ktoré Poskytovateľ informácií označí ako dôverné, najmä (avšak nie len):
   • Obchodné tajomstvá
   • Technické špecifikácie
   • Finančné údaje
   • Zoznamy zákazníkov
   • Marketingové stratégie

Článok 3: Povinnosti Príjemcu informácií

3. 1. Príjemca informácií sa zaväzuje, že bude s dôvernými informáciami zaobchádzať ako s obchodným tajomstvom a zachovávať o nich mlčanlivosť.
4. 2. Príjemca informácií sa zaväzuje, že dôverné informácie neposkytne tretím osobám bez predchádzajúceho písomného súhlasu Poskytovateľa informácií.
5. 3. Príjemca informácií je oprávnený poskytnúť dôverné informácie v nevyhnutnom rozsahu svojim zamestnancom, splnomocneným alebo povereným osobám na účely ich participácie na vzájomnej spolupráci zmluvných strán, projektoch, poskytovaní služieb / dodaní tovaru alebo iných aktivitách medzi zmluvnými stranami. V takom prípade je príslušná zmluvná strana povinná oboznámiť týchto zamestnancov, splnomocnené alebo poverené osoby s obsahom tejto zmluvy, zabezpečiť ich súhlas s obsahom a s dodržiavaním tejto zmluvy a na požiadanie druhej zmluvnej strany tento súhlas preukázať.

Článok 4: Výnimky z povinnosti mlčanlivosti

4. 1. Povinnosť mlčanlivosti sa nevzťahuje na informácie, ktoré:
   • Sú verejne dostupné
   • Boli Príjemcovi informácií známe pred ich poskytnutím Poskytovateľom informácií
   • Sú Príjemcovi informácií poskytnuté treťou stranou, ktorá nie je viazaná povinnosťou mlčanlivosti
5. 2. Zmluvné strany sú oprávnené poskytnúť dôverné informácie tretím osobám, ak im takéto poskytnutie dôverných informácií ukladá právny predpis.

Článok 5: Sankcie za porušenie dohody

5. 1. V prípade porušenia povinností zmluvnou stranou na ochranu dôverných informácií podľa tejto zmluvy, najmä (avšak nie len) podľa článku 4 tejto zmluvy, je táto zmluvná strana, ktorá porušila svoju povinnosť povinná dotknutej zmluvnej strane zaplatiť zmluvnú pokutu vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur) za každé porušenie jednotlivej povinnosti v zmysle tejto zmluvy.

Článok 6: Doba trvania dohody

6. 1. Táto zmluva je uzatvorená na dobu neurčitú.

Článok 7: Záverečné ustanovenia

7. 1. Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami.
8. 2. Zmeny a doplnenia tejto zmluvy je možné vykonať len písomnými dodatkami podpísanými oboma zmluvnými stranami.

V [Miesto], dňa [Dátum]

Poskytovateľ informácií

Prečítajte si tiež: Ako inflačná doložka chráni vaše financie

Príjemca informácií

Dohoda o mlčanlivosti a GDPR: Ochrana osobných údajov

V kontexte GDPR je dôležité, aby dohoda o mlčanlivosti zohľadňovala ochranu osobných údajov. Zmluvné strany sú povinné zabezpečiť utajenie dôverných informácií a zachovávať o nich mlčanlivosť. Zmluvné strany sa dohodli, že s dôvernými informáciami budú zaobchádzať ako s obchodným tajomstvom v zmysle Obchodného zákonníka.

Osobné údaje v dohode o mlčanlivosti

Zmluvné strany sú povinné zabezpečiť utajenie dôverných informácií a zachovávať o nich mlčanlivosť. Zmluvné strany sa dohodli, že s dôvernými informáciami budú zaobchádzať ako s obchodným tajomstvom v zmysle Obchodného zákonníka.

Osobné údaje zamestnancov a iných oprávnených osôb zmluvných strán v zmysle zákona č. 122/2013 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, týmto v zmysle Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27.4.2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (ďalej len "GDPR" a zákonom č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Povinnosti zamestnávateľa a zamestnanca

Zamestnávateľ je povinný dodržiavať mlčanlivosť, najmä ak mu na zverejnenie osobných údajov, medzi ktoré patria aj pracovné podmienky (vrátane mzdových podmienok) a podmienky zamestnávania, dotknutý zamestnanec nedal preukázateľný súhlas, ak preto neexistuje iný zákonný dôvod, prípadne ak sa nejedná o dostatočne zanonymizované údaje. Zamestnávateľ nemôže postupovať najmä, ak by tým došlo k porušeniu ochrany osobných údajov zamestnancov, v zmysle tzv. „GDPR“, teda nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 zo dňa 27. apríl 2016, o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) alebo zákona č. 18/2018 Z.z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a iných právnych predpisov na úseku ochrany osobných údajov.

Prečítajte si tiež: Všetko, čo potrebujete vedieť o osvedčovacej doložke na splnomocnenie

Dohoda o mlčanlivosti a pracovné právo

Novela Zákonníka práce, účinná od 1. 1. zaviedla nové obmedzenie, resp. zákaz, zakazujúci zamestnávateľovi uložiť zamestnancovi povinnosť zachovávať mlčanlivosť o jeho pracovných podmienkach vrátane mzdových podmienok a o podmienkach zamestnávania. Uvedený zákaz bol Novelou vložený do nového odseku 5 v § 13 Zákonníka práce. Zamestnancovi sa podľa § 13 ods. 6 Zákonníka práce umožnilo podať zamestnávateľovi sťažnosť v súvislosti s nedodržaním podmienok podľa ods. 5, na ktorú je zamestnávateľ povinný odpovedať, vykonať nápravu, upustiť od takéhoto konania a odstrániť jeho následky.

Obmedzenia mlčanlivosti v pracovnom práve

Z Novely je v zásade jasné, že povinnosť mlčanlivosti v stanovenom rozsahu sa netýka zamestnanca, ktorý ňou preto nie je viazaný v prípade, ak mu takúto povinnosť uloží, resp. uložil zamestnávateľ (pracovným interným / vnútropodnikovým predpisom, normou, pokynom a pod.) a ani v prípade, že zamestnanec sa sám obligačne k takejto povinnosti zaviazal v pracovnej zmluve, či inej pracovnej dohode.

Povinnosti zamestnávateľa

Zamestnávateľ je podľa nás i naďalej oprávnený platne uložiť zamestnancovi povinnosť a zamestnanec je oprávnený platne sa zaviazať k zachovávaniu mlčanlivosti o pracovných podmienkach (vrátane mzdových podmienok) a o podmienkach zamestnávania iných (ostatných) zamestnancov.

Konkurenčná doložka

S účinnosťou od 1. 9. 2011 vstúpila do platnosti novela Zákonníka práce (zákona č. 311/2001 Z. z.), a to zákon č. 257/2011 Z. z., ktorým sa zlegalizovala možnosť obmedzenia výkonu zárobkovej činnosti po skončení pracovného pomeru. V pracovnoprávnych vzťahoch sa upravil inštitút ochrany hospodárskej súťaže tým, že sa novelizovalo ustanovenie § 83 Zákonníka práce zakazujúce výkon inej zárobkovej činnosti, teda konkurenčnej činnosti počas trvania pracovného pomeru, na ochranu zamestnávateľa aj po skončení pracovného pomeru.

Podmienky konkurenčnej doložky

Zamestnávateľ a zamestnanec sa môžu dohodnúť v pracovnej zmluve na tom, že zamestnanec po skončení pracovného pomeru nesmie vykonávať zárobkovú činnosť, ktorá má konkurenčný charakter voči zamestnávateľovi. Táto dohoda, známa ako konkurenčná doložka, však musí spĺňať určité podmienky:

• Písomná forma: Dohoda musí byť uzatvorená písomne v pracovnej zmluve.
• Peňažná náhrada: Zamestnanec má právo na peňažnú náhradu za obmedzenie výkonu zárobkovej činnosti. Výška peňažnej náhrady je upravená ako primeraná peňažná náhrada najmenej v sume 50 % priemerného mesačného zárobku za každý mesiac plnenia záväzku zákazu výkonu inej zárobkovej konkurenčnej činnosti.
• Doba trvania: Konkurenčnú doložku je možné dohodnúť maximálne na dobu jedného roka.

Porušenie konkurenčnej doložky

Ak zamestnanec poruší svoj záväzok nevykonávať konkurenčnú činnosť, Zákonník práce umožňuje, aby sa zamestnávateľ a zamestnanec dohodli v pracovnej zmluve na primeranej peňažnej náhrade, ktorú je zamestnanec povinný zamestnávateľovi zaplatiť. Výška tejto náhrady nesmie prekročiť celkovú výšku dojednanej peňažnej náhrady za nevykonávanie konkurenčnej činnosti po dohodnutú dobu, najviac však po dobu jedného roka.

Odstúpenie od konkurenčnej doložky

Zákonník práce umožňuje zamestnávateľovi od vyššie spomínanej dohody odstúpiť a takisto právo zamestnanca takúto dohodu vypovedať. Zamestnávateľ môže od konkurenčnej doložky odstúpiť iba počas trvania pracovného pomeru zamestnanca. Odstúpenie musí byť písomné, inak je neplatné a musí byť druhej strane doručené.

Praktické odporúčania a záver

Dohoda o mlčanlivosti je nevyhnutným nástrojom na ochranu dôverných informácií v rôznych oblastiach podnikania. Jej správne vypracovanie a uzavretie poskytuje právnu ochranu a zvyšuje dôveru medzi partnermi. Pri uzatváraní dohody o mlčanlivosti je dôležité zohľadniť platnú legislatívu, najmä GDPR a Zákonník práce, aby bola dohoda právne vymáhateľná a efektívna.

Zhrnutie kľúčových bodov

• Dohoda o mlčanlivosti je právny dokument na ochranu dôverných informácií.
• Dohoda by mala obsahovať presnú definíciu dôverných informácií, rozsah povinnosti mlčanlivosti a sankcie za porušenie.
• V kontexte GDPR je dôležité zohľadňovať ochranu osobných údajov.
• Novela Zákonníka práce obmedzuje možnosť zamestnávateľa ukladať zamestnancovi povinnosť mlčanlivosti o jeho pracovných podmienkach.
• Konkurenčná doložka umožňuje obmedziť výkon zárobkovej činnosti zamestnanca po skončení pracovného pomeru.

#

tags: #doložka #mlčanlivosti #GDPR #vzor