Európska spoločnosť: Základné imanie a definícia

Európska spoločnosť (Societas Europaea, skratka SE) predstavuje nadnárodnú formu obchodnej spoločnosti, ktorá umožňuje podnikanie v rámci celej Európskej únie. Jej právny základ tvorí Nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001, ktoré stanovuje jednotné pravidlá pre jej zakladanie, fungovanie a zánik. Okrem nariadenia upravuje niektoré aspekty európskej spoločnosti aj právo členských štátov.

Právny rámec a hierarchia predpisov

Právny rámec európskej spoločnosti je tvorený najmä Nariadením Rady (ES) č. 2157/2001. Toto nariadenie má všeobecnú platnosť a je priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch EÚ. Avšak, v praxi sa uplatňuje hierarchia predpisov, ktorá určuje poradie, v akom sa aplikujú jednotlivé právne normy:

1. Nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001
2. Stanovy spoločnosti (ak ich nariadenie vyžaduje)
3. Právne predpisy členského štátu, v ktorom má SE sídlo (napr. v SR zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti)
4. Právne predpisy členského štátu upravujúce akciové spoločnosti (napr. v SR Obchodný zákonník)

Spôsoby založenia európskej spoločnosti

Nariadenie definuje niekoľko spôsobov, akými môže byť európska spoločnosť založená. Všetky tieto spôsoby vyžadujú existenciu obchodných spoločností v niektorom z členských štátov EÚ:

• Zlúčením alebo splynutím dvoch alebo viacerých akciových spoločností z rôznych členských štátov. Napríklad, slovenská Alfa a. s. splynie s českou Beta a. s. a prevedú všetky svoje aktíva a pasíva do novovytvorenej Gama európskej akciovej spoločnosti.
• Vytvorením holdingu aspoň dvoch spoločností z rôznych členských štátov, alebo ak majú aspoň dva roky dcérsku spoločnosť v inom členskom štáte.
• Založením dcérskej spoločnosti obchodnými spoločnosťami alebo inými právnickými osobami z rôznych členských štátov, alebo ak majú aspoň dva roky dcérsku spoločnosť v inom členskom štáte.
• Premenou akciovej spoločnosti so sídlom v EÚ, ktorá má aspoň dva roky dcérsku spoločnosť v inom členskom štáte.

Vo všetkých prípadoch sa vyžaduje prítomnosť medzinárodného prvku.

Orgány európskej spoločnosti

Organizačná štruktúra európskej spoločnosti je flexibilná a umožňuje spoločnosti vybrať si medzi dvoma systémami riadenia:

Prečítajte si tiež: Európska rada vs. Európsky parlament

• Dvojstupňový systém: pozostáva z valného zhromaždenia akcionárov, dozorného orgánu a riadiaceho orgánu (predstavenstva). Tento systém je typický pre krajiny ako Slovensko, kde má akciová spoločnosť valné zhromaždenie, predstavenstvo a dozornú radu.
• Jednostupňový systém: pozostáva z valného zhromaždenia akcionárov a správneho orgánu, ktorý kombinuje funkcie riadiaceho a dozorného orgánu. Tento systém je bežný v anglosaských krajinách.

Voľba štruktúry je na samotnej spoločnosti a určí sa v jej stanovách.

Základné imanie európskej spoločnosti

Základné imanie európskej spoločnosti musí byť minimálne 120 000 eur. Táto suma je rozdelená na akcie. Otázky týkajúce sa základného imania, jeho tvorby a zmien sa riadia predpismi, ktoré sa vzťahujú na klasickú akciovú spoločnosť v členskom štáte, v ktorom je európska akciová spoločnosť zapísaná. V prípade európskej akciovej spoločnosti so sídlom na Slovensku sa uplatňuje Obchodný zákonník.

Účasť zamestnancov na riadení

Jedným z charakteristických znakov európskej spoločnosti je výraznejšia participácia zamestnancov na riadení spoločnosti. Táto oblasť je upravená Smernicou Rady 2001/86/ES a v podmienkach SR zákonom o európskej spoločnosti. Medzi základné práva zamestnancov patrí právo na informácie a prerokovanie, volebné práva (vo vzťahu k správnemu orgánu aj dozornej rade) a právo vyjednávať.

Účasť zamestnancov na riadení európskej akciovej spoločnosti so sídlom na území Slovenska je upravená rozsiahlymi ustanoveniami zákona o európskej spoločnosti. Účasť zamestnancov na riadení európskej akciovej spoločnosti je postup a mechanizmus, na základe ktorého môže výbor zamestnancov alebo zástupcovia zamestnancov európskej akciovej spoločnosti pôsobiť na rozhodovanie orgánov spoločnosti. Rozumie sa tým právo na informovanie a prerokovanie, a ak tak ustanoví dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej akciovej spoločnosti na jej riadení, aj právo voliť alebo byť volený, vymenovať, odporúčať alebo nesúhlasiť s voľbou alebo vymenovaním členov správnej rady alebo dozornej rady.

Účasť zamestnancov na riadení európskej akciovej spoločnosti sa vykonáva prostredníctvom dvoch orgánov - osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov.

Prečítajte si tiež: Európska únia a sirotský dôchodok

• Osobitný vyjednávací orgán vyjednáva s príslušnými orgánmi európskej akciovej spoločnosti podmienky dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov na tejto spoločnosti.
• Výbor zamestnancov zastupuje zamestnancov a je zriadený na základe dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov na riadení európskej akciovej spoločnosti. Úlohou výboru zamestnancov je informovanie zamestnancov a prerokovanie záležitostí európskej akciovej spoločnosti s predstavenstvom alebo správnou radou v ustanovenom rozsahu, prípadne aj spolurozhodovanie.

Dohoda o účasti zamestnancov

Dohodu o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov na riadení európskej akciovej spoločnosti uzatvára osobitný vyjednávací orgán s príslušnými riadiacimi orgánmi európskej akciovej spoločnosti. Jedná sa o veľmi dôležitý dokument, v ktorom sa rozhoduje o rozsahu právomocí orgánov zamestnancov. V tomto dokumente je možné právomoci orgánov zamestnancov výrazne obmedziť alebo naopak posilniť.

Dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej akciovej spoločnosti musí byť písomná a obsahovať:

• rozsah pôsobnosti dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov na riadení európskej akciovej spoločnosti,
• zloženie výboru zamestnancov, počet členov a rozdelenie miest vo výbore zamestnancov,
• oprávnenia výboru zamestnancov k predstavenstvu alebo k správnej rade európskej akciovej spoločnosti a postup pri poskytovaní informácií a prerokovaniach predstavenstva alebo správnej rady s výborom zamestnancov,
• počet zasadnutí výboru zamestnancov za rok a spôsob zvolávania rokovaní výboru zamestnancov,
• finančné zdroje, materiálne zdroje a organizačné predpoklady, ktoré budú pridelené výboru zamestnancov na zabezpečenie výkonu jeho činnosti,
• deň nadobudnutia účinnosti dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej akciovej spoločnosti a jej trvanie,
• prípady, keď je nutné začať nové rokovania o účasti zamestnancov európskej akciovej spoločnosti a postup pre tieto rokovania.

Zánik európskej spoločnosti

SE zaniká podľa ustanovení právneho poriadku členského štátu EÚ, v ktorom má sídlo. V prípade, že by SE mala sídlo v SR, jej zrušenie a zánik by sa spravoval predovšetkým Obchodným zákonníkom a na jeho ustanovenia nadväzujúcimi právnymi predpismi o zrušení a zániku slovenských akciových spoločností. Špeciálne je však zverejňovanie dokumentov, napr. v prípade likvidácie spoločnosti, aj v Úradnom vestníku EÚ.

Výhody a nevýhody európskej spoločnosti

Medzi hlavné výhody európskej spoločnosti patrí:

• Možnosť voľne premiestniť sídlo do iného členského štátu EÚ, čo umožňuje spoločnosti prispôsobiť sa zmenám v legislatíve alebo podnikateľskom prostredí.
• Jednotný právny rámec pre podnikanie v celej EÚ, čo zjednodušuje cezhraničné aktivity.
• Prehľadnejšia štruktúra a riadenie v porovnaní s národnými formami obchodných spoločností.
• Možnosť využiť zmluvy o ochrane investícií uzavreté v SR.

Na druhej strane, európska spoločnosť má aj určité nevýhody:

Prečítajte si tiež: Trh práce Pezinok, Modra

• Vysoké náklady na založenie a registráciu.
• Komplexnejšia administratíva a regulácia.
• Povinná účasť zamestnancov na riadení, čo môže byť pre niektorých podnikateľov komplikované.

Rezervný fond

Nariadenie EÚ o stanovách európskej spoločnosti ani zákon o európskej spoločnosti explicitne nestanovujú povinnosť tvorby rezervného fondu. Nariadenie však stanovuje, že v prípadoch, ktoré nariadenie nestanovuje, sa európska spoločnosť riadi ustanoveniami predpisov členského štátu uplatniteľných na akciovú spoločnosť. Z toho možno vyvodiť, že aj európska spoločnosť je povinná tvoriť rezervný fond rovnako ako akciová spoločnosť podľa Obchodného zákonníka.

Európske nadnárodné obchodné spoločnosti

Okrem európskej spoločnosti existujú aj ďalšie formy európskych obchodných spoločností:

1. Európske zoskupenie hospodárskych záujmov (EZHZ): Jeho účelom je uľahčiť, rozvíjať a zlepšovať hospodársku činnosť svojich členov a nie dosahovanie vlastného zisku. Pri jeho založení nie je potrebné vytvoriť základné imanie.
2. Európske družstvo (SCE): Jeho základný cieľ je uspokojovanie potrieb svojich členov, alebo rozvoj ich hospodárskej alebo sociálnej činnosti. Základné imanie musí byť najmenej 30 000 eur.

tags: #europska #spolocnost #zakladne #imanie #definicia