Vzor generálneho plnomocenstva udeleného právnickou osobou: Kompletný sprievodca

V súčasnej dobe je problematika plnomocenstva mimoriadne aktuálna. Tento článok sa zameriava na objasnenie, kto môže splnomocniť inú osobu, kto môže byť splnomocnený a aký by mal byť obsah splnomocnenia. Okrem toho poskytneme vzory splnomocnení pre bežné právne úkony, s ktorými sa podnikatelia stretávajú.

Čo je splnomocnenie?

Splnomocnenie, definované v Zákone č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, umožňuje splnomocniteľovi nechať sa zastupovať fyzickou alebo právnickou osobou. Splnomocniteľ udeľuje splnomocnencovi plnomocenstvo, ktoré musí obsahovať rozsah splnomocnenia. Ak je plnomocenstvo udelené právnickej osobe, právo konať za splnomocniteľa má štatutárny orgán tejto osoby alebo osoba, ktorej tento orgán udelí plnomocenstvo.

Plnomocenstvo je jednostranný právny úkon adresovaný tretej osobe (alebo viacerým osobám), ktorý osvedčuje existenciu a rozsah oprávnenia zástupcu konať v mene a na účet zastúpeného. Splnomocnenec a splnomocniteľ môžu tiež uzavrieť dohodu o plnomocenstve, čo je dvojstranný právny úkon s náležitosťami plnomocenstva a prejavom vôle (súhlas zástupcu).

Splnomocnenie sa často využíva pri prepise auta alebo kúpe nového vozidla. Vzor plnej moci, uvedený na konci článku, je možné upraviť pre konkrétny úkon.

Druhy plnomocenstiev

Z hľadiska počtu právnych úkonov, na ktoré sa plnomocenstvo vzťahuje, rozlišujeme:

Prečítajte si tiež: Generálne Ospravedlnenie v Kontexte Bankrotu

• Všeobecné (generálne) plnomocenstvo: oprávňuje zástupcu na všetky právne úkony.
• Osobitné (špeciálne) plnomocenstvo: oprávňuje zástupcu konať v rozsahu jedného právneho úkonu alebo určitého druhu právnych úkonov.

Z hľadiska rozsahu oprávnenia udeleného zástupcovi v plnomocenstve rozlišujeme plnomocenstvo:

• Neobmedzené: ponecháva splnomocniteľ voľnosť konania oprávnenému zástupcovi.
• Obmedzené: presne vymedzuje rozsah a spôsob konania splnomocneného zástupcu.

Kto môže byť splnomocniteľom a splnomocnencom?

Splnomocniteľom môže byť fyzická osoba spôsobilá na právne úkony alebo právnická osoba. Obe tieto osoby sa môžu nechať zastúpiť inou fyzickou osobou spôsobilou na právne úkony alebo právnickou osobou, ktorá sa udelením plnomocenstva stáva splnomocnencom. V plnomocenstve musí byť vždy uvedený rozsah oprávnenia splnomocneného zástupcu. Ak je splnomocnencom právnická osoba, oprávnenie zastupovať zastúpeného v mene právnickej osoby patrí štatutárnemu orgánu právnickej osoby, ktorý môže udeliť plnomocenstvo aj inej osobe. Kto je štatutárnym orgánom, určuje zákon, zriaďovacia alebo zakladacia listina. Plnomocenstvo môže byť udelené aj niekoľkým splnomocnencom spoločne, pričom je potrebné jasne ustanoviť, ako majú jednotliví splnomocnenci konať. Ak to nie je určené, platí, že všetci musia konať spoločne (kolektívne plnomocenstvo).

Forma plnomocenstva

Ak sa právny úkon vyžaduje v písomnej forme, aj plnomocenstvo musí byť udelené v písomnej podobe. Písomné plnomocenstvo je potrebné aj vtedy, ak sa netýka len určitého právneho úkonu. Hoci písomná forma plnomocenstva nie je predpísaná pre všetky prípady, odporúča sa vyhotoviť plnomocenstvo písomne a jasne v ňom ustanoviť rozsah a oprávnenia pre zvýšenie právnej istoty.

Písomné plnomocenstvo sa vyžaduje v nasledovných prípadoch:

• Ak ide o všeobecné (generálne) plnomocenstvo.
• Ak musí byť písomne uskutočnený právny úkon, ktorého sa plnomocenstvo týka.

Okrem zákona môže potreba písomnej formy vyplynúť aj na základe dohody účastníkov právneho vzťahu. Ak má zástupca urobiť v mene zastúpeného právny úkon, pri ktorom sa vyžaduje úradne osvedčený podpis, na plnomocenstve musí byť úradne osvedčený podpis zastupovaného.

Prečítajte si tiež: Generálne plnomocenstvo a mandátna zmluva

Vo všeobecnosti platí, že ak niekto robí právny úkon za iného, musí to z právneho úkonu jasne vyplývať. V opačnom prípade platí, že ten, kto konal bez toho, aby z právneho úkonu jasne vyplynulo, že koná za iného, koná vo vlastnom mene a znáša z toho vyplývajúce právne účinky. Takýto právny úkon však môže ten, za koho sa konalo bez splnomocnenia, dodatočne schváliť.

Právne účinky konania na základe splnomocnenia

Ak splnomocnenec koná v mene splnomocniteľa v medziach oprávnenia zastupovať, vzniknú tým práva a povinnosti priamo splnomocniteľovi. Pokyny dané splnomocnencovi, ktoré nevyplývajú z plnomocenstva, nemajú vplyv na právne účinky konania, pokiaľ neboli známe osobám, voči ktorým splnomocnenec konal (čo musí splnomocniteľ preukázať).

V prípade prekročenia oprávnenia splnomocnencom vyplývajúceho z plnomocenstva, je splnomocniteľ viazaný konaním a právnymi účinkami len vtedy, ak toto prekročenie schválil. Podľa zákona platí nevyvrátiteľná domnienka, že zastúpený prekročenie oprávnenia zástupcu schválil, ak bez zbytočného odkladu neoznámil osobe, s ktorou zástupca konal, svoj nesúhlas s príslušným prekročením. V prípade prekročenia a nesúhlasu s týmto konaním musí splnomocniteľ okamžite kontaktovať osobu, s ktorou zástupca konal, a oznámiť jej svoj nesúhlas s prekročením.

Ak splnomocnenec prekročil svoje oprávnenie uvedené v plnomocenstve alebo ak niekto konal za iného bez udelenia plnomocenstva, je z tohto konania sám zaviazaný. To sa môže zmeniť len dodatočným schválením vykonaného úkonu, ktoré sa uskutoční bez zbytočného odkladu. Ak splnomocniteľ neschváli prekročenie plnomocenstva alebo konanie bez plnomocenstva, môže osoba, s ktorou sa konalo, od splnomocnenca požadovať buď splnenie záväzku, alebo náhradu škody spôsobenej jeho konaním. Tieto následky však neplatia v prípade, ak druhá strana o prekročení oprávnenia alebo nedostatku plnomocenstva nevedela.

Právne následky prekročenia oprávnenia sú odlišné od prekročenia oprávnenia osôb konajúcich v mene právnickej osoby podľa § 20 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to tak určené vo vnútorných predpisoch alebo je to obvyklé vzhľadom na ich pracovné zaradenie. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom účastník nemohol vedieť.

Prečítajte si tiež: Dôležité informácie o splnomocnení

Právnické osoby môžu od svojho vzniku robiť právne úkony, brať na seba práva a záväzky prostredníctvom fyzických osôb. Oprávnenie robiť právne úkony vo všetkých veciach prislúcha štatutárnym orgánom, pričom toto oprávnenie môžu byť vnútornými predpismi obmedzené (takéto obmedzenie však nie je účinné voči tretím osobám).

Ustanovenie ďalšieho substitúta

Občiansky zákonník umožňuje, aby splnomocnenec udelil plnomocenstvo inej osobe, aby za neho konala za splnomocniteľa, a to len v nasledujúcich prípadoch:

• Ak je na to výslovne oprávnený podľa plnomocenstva.
• Ak je splnomocnencom právnická osoba.

Z právnych úkonov ďalšieho splnomocnenca je priamo viazaný splnomocniteľ.

Splnomocnenie a jeho zánik

Plnomocenstvo zaniká:

• Vykonaním úkonu, na ktorý bolo obmedzené.
• Ak ho splnomocniteľ odvolal.
• Ak ho splnomocnenec vypovedal.
• Ak splnomocnenec zomrie, pokiaľ z obsahu plnomocenstva nevyplýva, že zastúpenie nezaniká.
• Zánikom právnickej osoby, ktorá je zástupcom alebo zastúpeným, za predpokladu, že práva a povinnosti neprechádzajú na inú osobu. Ak má právnická osoba právneho nástupcu, plnomocenstvo nezaniká a prechádza na tohto právneho nástupcu.
• Jednostranným právnym úkonom zastúpeného (odvolaním plnomocenstva).
• Dohodou zástupcu a zastúpeného.
• Po uplynutí doby, na ktorú bolo udelené.

Po zániku plnomocenstva z dôvodov výpovede zástupcu alebo smrti splnomocniteľa, má zástupca povinnosť vykonať všetko, čo neznesie odklad, aby splnomocniteľ alebo jeho právny nástupca neutrpel ujmu na svojich právach. Takéto úkony majú rovnakú právnu silu a následky, ako keby plnomocenstvo stále trvalo, nesmú však odporovať tomu, čo zariadil splnomocniteľ alebo jeho dedičia.

Neplatnosť generálnej plnej moci právnickej osoby

Ak právnická osoba splnomocní inú osobu na všetky právne úkony bez akéhokoľvek obmedzenia, udelila jej tzv. generálnu (všeobecnú) plnú moc. Takáto plná moc je však neplatná. Právnická osoba musí udeliť plnú moc tak, aby aspoň určitým spôsobom vymedzila okruh právnych úkonov, na ktoré splnomocňuje druhú osobu. Plná moc tak nebude generálnou a po právnej stránke bude v poriadku.

Kedy hovoríme o generálnej plnej moci?

Plná moc sa vždy vyhodnocuje podľa jej obsahu a nie podľa názvu. Ak teda označíte plnú moc v názve ako „generálnu“, nemusí byť ešte generálnou (všeobecnou). Za generálnu plnú moc sa nepovažuje ani taká, ktorá síce splnomocňuje niekoho na všetky veci (úkony), ale len v rámci určitej záležitosti. Napríklad ak splnomocníte svojho kolegu na všetky právne úkony (uzavretie zmluvy, preberanie listín, účasť na rokovaní) týkajúce sa dojednania a uzavretia určitej obchodnej záležitosti, bude Váš kolega môcť zastupovať Vašu firmu „neobmedzene“ iba v rámci tejto obchodnej záležitosti. Ak by sa začala riešiť iná obchodná záležitosť, Váš kolega by v nej už realizovať právne úkony za firmu nemohol. Udelená plná moc by teda nebola generálnou. O skutočnú generálnu plnú moc pôjde len vtedy, ak právnická osoba splnomocní niekoho na výkon akýchkoľvek právnych úkonov a na všetky záležitosti tejto právnickej osoby. Takto udelená plná moc v podstate nemá žiadne hranice a obmedzenia.

Prečo je generálna plná moc neplatná?

Právnická osoba sama o sebe nemôže nijako prejaviť svoju vôľu, rozhodovať sa alebo vykonávať inú duševnú činnosť. Všetky tieto procesy za ňu vykonáva nejaká fyzická osoba, či už je to jej konateľ, člen predstavenstva, zamestnanec alebo určený zástupca. Aby nevznikol pri konaní právnickej osoby chaos, právny poriadok určuje, ako právnická osoba môže konať a zaväzovať sa (napr. uzatvárať zmluvy). Vo všeobecnosti platí, že úkony právnickej osoby vo všetkých veciach môžu vykonávať iba osoby, ktoré sú na to oprávnené zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom. Týmito osobami sú teda štatutárne orgány právnickej osoby (konatelia, členovia predstavenstva, komplementári a pod.). Toto pravidlo vyplýva konkrétne z § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Znamená to, že zákon nedovoľuje iným osobám realizovať právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach, a to ani na základe zastúpenia (plnej moci).

Následky neplatnosti generálnej plnej moci

Udelenie generálnej plnej moci zo strany právnickej osoby na úkony vo všetkých jej veciach je absolútne neplatné a na takúto generálnu plnú moc sa z právneho hľadiska nazerá ako na úkon (dokument), ktorý neexistuje. Neplatnosť generálnej plnej moci má veľmi zlé následky pre všetky ďalšie právne úkony, ktoré boli na základe nej vykonané. Všetky budú trpieť tou istou vadou ako generálna plná moc a budú tiež považované za absolútne neplatné, a teda za právne neexistujúce. Ak v mene Vašej firmy podpísal kolega na základe generálnej plnej moci akúkoľvek zmluvu, táto je neplatná.

Ako nespraviť chybu?

Vyššie uvedeným následkom sa dá veľmi jednoducho vyhnúť. Stačí, ak do Vašej plnej moci zakomponujete určité hranice, mantinely, ktoré budú splnomocnenca obmedzovať v jeho konaní. Ak by ste potrebovali Vášho kolegu splnomocniť na podpísanie určitej zmluvy, prípadne jej dodatkov, stačí, ak do plnej moci uvediete, že ho splnomocňujete na všetky právne úkony týkajúce sa vybranej obchodnej záležitosti (napr. dodania 10 kubíkov dreva), vrátane účasti na rokovaní, dojednávaní cien a podpisu zmluvy. Týmto dáte do Vašej plnej moci hranicu - konanie iba v rámci vybranej obchodnej záležitosti. Ďalej, ak by ste potrebovali Vášho kolegu splnomocniť napríklad na podpísanie žaloby na Vášho dlžníka, môžete ho splnomocniť na všetky právne úkony týkajúce sa neuhradenej faktúry, a to vrátane účasti na prípadných rokovaniach s Vašim dlžníkom, uzavretí splátkového kalendára alebo podpísania žaloby a iných podaní. Aj takto vytvoríte určitú hranicu vo Vašej plnej moci, ktorou bude konkrétna neuhradená faktúra. Váš kolega by už nemohol vykonávať právne úkony za Vašu firmu týkajúce sa inej neuhradenej faktúry.

Splnomocnenie - Čo by malo obsahovať?

1. Identifikačné údaje oboch strán - splnomocniteľa a splnomocnenca v rozsahu základných osobných údajov, ako meno, priezvisko, dátum narodenia prípadne IČO, adresa bydliska resp. sídla;
2. Predmet splnomocnenia - (na aký úkon resp. úkony splnomocniteľ splnomocňuje splnomocnenca)
3. Rozsah splnomocnenia
4. Súhlas splnomocnenca s udelením plnej moci

Overenie splnomocnenia

Požiadavka na overenie splnomocnenia závisí od konkrétneho prípadu a od požiadaviek zákona, inštitúcie alebo osoby, ktorej má byť splnomocnenie predložené. Overuje sa len podpis splnomocniteľa.

• Notár: Notár je oprávnený overiť podpis na splnomocnení. Podpis môže overiť priamo notár alebo notárom poverený pracovník. Osvedčenie jedného podpisu u notára stojí 4,80 eur s DPH.
• Matrika: Matrika môže overiť podpis na splnomocnení, ak je splnomocniteľ fyzická osoba.

tags: #generalne #plnomocenstvo #udelene #pravnickou #osobou #vzor