Platnosť zmluvy a obchodné zvyklosti v podnikateľskom prostredí

Úvod

Článok sa zaoberá problematikou platnosti zmlúv a vplyvom obchodných zvyklostí na obchodné vzťahy, pričom sa opiera o platnú legislatívu a judikatúru slovenských súdov. Zameriava sa na rôzne aspekty uzatvárania zmlúv, vrátane požiadaviek na ich určitosť a zrozumiteľnosť, používanie všeobecných obchodných podmienok a špecifiká kúpnych zmlúv podľa Obchodného zákonníka.

Princípy poctivého obchodného styku

Podnikanie je spojené s presadzovaním vlastných záujmov, využívaním právnych možností na dosiahnutie zisku a zlepšovaním pozície na trhu. Zásada poctivého obchodného styku má za úlohu chrániť zmluvných partnerov pred šikanóznymi praktikami. Šikanovaním by bolo konanie, ktorého cieľom je výlučne poškodenie iných subjektov.

Obchodné zvyklosti a ich význam

Obchodné zvyklosti predstavujú ustálenú obchodnú prax, avšak nie každé zaužívané pravidlo správania sa v obchodných vzťahoch je automaticky obchodnou zvyklosťou. Porušovanie povinnosti včasného a riadneho plnenia záväzkov, aj keď je dlhodobé a rozšírené, nemožno považovať za obchodnú zvyklosť. Neprimerane vysoké úroky z omeškania, napríklad zodpovedajúce ročnému úroku 182%, sú za hranicou toho, čo možno považovať za adekvátne.

Hmotnoprávne účinky žaloby

Z princípu zmluvnej autonómie a analogického použitia § 340 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak medzi účastníkmi pred začatím konania nie je dohoda o dobe splatnosti, platobnom mieste alebo spôsobe platby, informácie veriteľa obsiahnuté v žalobe majú hmotnoprávny charakter a sú pre dlžníka určujúce. Ak dlžník splní záväzok podľa pokynov v žalobe, nemožno túto autonómiu narúšať súdnou cestou s odkazom na dispozitívnu právnu úpravu, aj keď podľa hmotného práva stricto sensu k dohode o platobných podmienkach nedošlo.

Zmluvná pokuta vo všeobecných obchodných podmienkach

Podnikateľ aj spotrebiteľ musia mať možnosť oboznámiť sa s obsahom obchodných podmienok. Obchodné podmienky, na ktoré zmluva odkazuje a ktoré sú k nej pripojené alebo sú zmluvným stranám známe, nemusia byť samostatne podpisované. V pochybnostiach však ten, kto sa ich dovoláva, musí preukázať, že boli k zmluve pripojené alebo známe druhej strane. V spotrebiteľských zmluvách majú obchodné podmienky slúžiť na to, aby nebolo nutné do každej zmluvy prepisovať dojednania technického charakteru. Nesmú však slúžiť na skrývanie nevýhodných dojednaní pre spotrebiteľa v neprehľadnej forme. V spotrebiteľských zmluvách nemôžu byť dojednania o zmluvnej pokute súčasťou všeobecných obchodných podmienok, ale len spotrebiteľskej zmluvy samotnej, s výnimkou špecifických prípadov.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Platnosť dodatku k zmluve

Neplatnosť dodatku k zmluve nemožno vyvodzovať len z toho, že nebol očíslovaný, hoci si strany číslovanie dodatkov dohodli.

Jednoduché obchodné zmluvy a ich riziká

Podnikatelia často uprednostňujú jednoduché obchodné zmluvy na jednu stranu A4 alebo preberajú všeobecné vzory z internetu, aby ušetrili čas a peniaze. Občiansky zákonník však vyžaduje, aby bol každý právny úkon (teda aj zmluva) urobený slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný (§ 37 Občianskeho zákonníka). Najvyšší súd opakovane pripomenul, že vôľa smerujúca k právnemu úkonu musí byť nielen slobodná a vážna, ale aj navonok prejavená určitým a zrozumiteľným spôsobom; ak prejav vôle vyvoláva dôvodné pochybnosti o tom, čo sa vlastne dohodlo, hrozí neplatnosť zmluvy podľa § 37 ods. 1 OZ.

Neurčitosť podstatných náležitostí

Najväčším rizikom krátkych a stiahnutých vzorov je neurčitosť podstatných náležitostí. Ústavný súd v náleze sp. zn. I. ÚS 640/2014 zdôraznil, že určitosť právneho úkonu je podmienkou jeho platnosti. Na tento prístup nadviazal Najvyšší súd a zdôraznil, že aj pri určitých pochybnostiach o obsahu či predmete právneho úkonu má byť zmluva považovaná za platnú, pokiaľ možno pochybnosti prekonať výkladom podľa § 35 OZ a § 266 OBZ.

Výklad zmlúv a obchodné zvyklosti

Súd musí pochybnosti o obsahu odstraňovať výkladom podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 266 Obchodného zákonníka. Pri výklade zmluvy je potrebné brať do úvahy nielen jazykový prejav, ale aj úmysel strán a obchodné zvyklosti; zároveň sa predpokladá, že strany sú profesionáli a zodpovedajú za to, čo podpísali.

Všeobecné obchodné podmienky

Mnohí podnikatelia si vytvárajú stručné zmluvy a k nim pripájajú „všeobecné podmienky“ skopírované z cudzieho vzoru alebo inšpirované internetom. Nie všetko však možno „schovať“ do podmienok. Niektoré citlivé dojednania - ako napríklad možnosť zosplatniť celý úver pri omeškaní - musia byť priamo v texte zmluvy, nestačí ich uvedenie len vo všeobecných podmienkach; inak sú neúčinné voči spotrebiteľovi. To isté sa v obchodnej praxi primerane týka napríklad prísnych zmluvných pokút alebo výnimiek zo zodpovednosti. Samotné zaradenie textu do „VOP“ ešte neznamená, že sa automaticky stáva súčasťou zmluvy.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Zmluvy stiahnuté z internetu

Ďalšou kategóriou rizikových dokumentov sú zmluvy stiahnuté z internetu, ktoré často pochádzajú z iného právneho prostredia, sú staršieho dátumu alebo určené pre úplne iný typ obchodu. Judikatúra upozorňuje, že výklad zmluvy je vždy viazaný na konkrétny skutkový stav, okolnosti uzavretia a úmysel strán; používanie „odkopírovaných“ formulácií bez ohľadu na reálny obchodný model zvyšuje riziko, že pri spore sa text zmluvy bude vykladať úplne inak, než podnikateľ očakával.

Princíp preferencie platnosti právnych úkonov

Súdy pri posudzovaní zmlúv vychádzajú z princípu, že ak je to možné, treba uprednostniť výklad vedúci k platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou. Tento princíp výslovne zdôraznil Ústavný súd a následne ho prevzal Najvyšší súd, keď konštatoval, že aj pri určitých pochybnostiach o obsahu či predmete právneho úkonu má byť zmluva považovaná za platnú, pokiaľ možno pochybnosti prekonať výkladom podľa § 35 OZ a § 266 OBZ. Ak je však zmluva alebo jej podstatná časť natoľko všeobecná, neurčitá alebo vnútorne rozporná, že ani po zohľadnení okolností a úmyslu strán nemožno spoľahlivo určiť, čo bolo predmetom dohody, súd musí skonštatovať neplatnosť podľa § 37 OZ.

Zmluvy v spotrebiteľských vzťahoch

Ak by sme štatisticky hodnotili návrhy zmlúv od dodávateľov, zistili by sme, že až 96 % z nich je koncipovaných v režime Obchodného zákonníka. Napriek tomu, že zmluvu s dodávateľom podpisuje správca, koná tak v mene vlastníkov a teda spotrebiteľov. Obchodné právo vznikalo z veľkej časti z obchodných zvyklostí, ktoré sú v značnej miere jeho prameňom. Samotné obchodné právo bolo a stále je primárne určené na reguláciu vzťahov pri špecifickej činnosti ich účastníkov a tou je podnikanie ako sústavná činnosť, vykonávaná podnikateľom za účelom dosiahnutia zisku. Obchodné právo často odkazuje na dobré mravy alebo obchodné zvyklosti či praktiky a predpokladá, že účastník obchodno-právneho vzťahu je v nich zorientovaný. Občianske právo je základným odvetvím súkromného práva a upravuje nielen vzťahy medzi občanmi, ale aj ich vzťahy s právnickými osobami a štátom. Funkciou občianskeho práva je ochrana osobnosti a vlastníctva, regulácia majetkových vzťahov a vzťahov vyplývajúcich z práva na ochranu osôb. Občianske právo je základným a určujúcim prvkom celého systému súkromného práva. Obchodné právo je akoby novým odvetvím, ktoré je určené špeciálne pre podnikateľské vzťahy. Preto je možné konštatovať, že občianske právo je lex generalis a obchodné právo lex specialis. Z tejto pozície týchto právnych noriem vyplýva aj subsidiarita, teda podporná funkcia občianskeho práva. Uvádza ju aj Obchodný zákonník v §1 ods. 2, podľa ktorého ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa Obchodného zákonníka, majú sa riešiť podľa predpisov občianskeho práva.

Ochrana spotrebiteľa

Podľa § 262 zákona 513/1991 Zb. Spotrebiteľ ako fyzická osoba nespĺňa podmienky § 261 a 262 Obchodného zákonníka a navyše je jeho prípadná vôľa upravená priamo Občianskym zákonníkom v § 52 ods. (2) Ustanovenia o spotrebiteľských zmluvách, ako aj všetky iné ustanovenia upravujúce právne vzťahy, ktorých účastníkom je spotrebiteľ, použijú sa vždy, ak je to na prospech zmluvnej strany, ktorá je spotrebiteľom. Odlišné zmluvné dojednania alebo dohody, ktorých obsahom alebo účelom je obchádzanie tohto ustanovenia, sú neplatné. Ak by aj v súčasnosti spotrebiteľ s dodávateľom uzavrel zmluvu podľa Obchodného zákonníka, jeho právny vzťah sa bez ohľadu na takúto dohodu obsiahnutú v zmluve bude spravovať Občianskym zákonníkom, ktorý obsahuje vo viacerých smeroch (napr. pri zodpovednosti za škodu) pre osobu priaznivejšiu právnu úpravu. Neprijateľné podmienky zmlúv pre spotrebiteľov rieši § 53 ods. 4 Občianskeho zákonníka. Podľa nich je možné vzniesť voči zmluve pripomienky a dosiahnuť tak vyvážený zmluvný vzťah.

Zmluva o dielo

Zmluva o dielo ako každá zmluva môže byť uzavretá ústne, písomne (pričom písomné prejavy účastníkov nemusia byť na tej istej listine), konkludentne alebo aj kombináciou uvedených spôsobov tak, aby bola zrejmá identifikácia zmluvných strán (objednávateľ a zhotoviteľ), ako aj to, že došlo k dohode o obsahu zmluvy (predmet diela a jeho cena). Kombinácia prichádza do úvahy napríklad v prípade písomne uzavretej zmluvy o dielo, v rámci ktorej účastníci nevyhlásili, že jej súčasťou je aj listina, v ktorej je vymedzený predmet diela, nespôsobuje neplatnosť zmluvy, ak sa účastníci ústne dohodli, že predmetom zmluvy je dielo vymedzené v tejto listine (Rozsudok Najvyššieho súdu SR z 28.08.2001, sp. Všeobecnú úpravu vzniku zmlúv ako dvojstranných právnych úkonov obsahuje generálny predpis súkromného práva - Občiansky zákonník. Podľa § 43 Občianskeho zákonníka vzniká zmluva okamihom, keď prejav vôle smerujúci k uzavretiu zmluvy dôjde k subjektu, ktorému je adresovaný, a tento subjekt svojim včasným vyhlásením, resp.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Kúpna zmluva podľa Obchodného zákonníka

Kúpna zmluva patrí medzi najčastejšie využívané zmluvné typy v obchodných vzťahoch. Režim kúpnej zmluvy je v slovenskom právnom poriadku upravený Obchodným a Občianskym zákonníkom. V podnikateľskej praxi sa častejšie využíva kúpna zmluva podľa Obchodného zákonníka. Obchodný zákonník definuje kúpnu zmluvu v tretej časti, druhej hlave, prvom diele, prvom oddiele. Na základe tejto zmluvy dochádza k zmene vlastníckych práv k hnuteľným veciam z predávajúceho na kupujúceho. Podstatné náležitosti kúpnej zmluvy sú uvedené už v jej legálnej definícii. Ide pritom o náležitosti, bez ktorých by sme nemohli hovoriť o kúpnej zmluve.

Podstatné náležitosti kúpnej zmluvy

1. Určenie zmluvných strán: Ide o prvú podstatnú náležitosť pri kúpnej zmluve, pretože bez určenia zmluvných strán by zmluva logicky nemohla byť určitým právnym úkonom z dôvodu, že by nebolo jasné, kto je zaviazaný na plnenie povinností zo zmluvy vyplývajúcich. Podľa Obchodného zákonníka môžu byť zmluvnými stranami:

   • podnikatelia zapísaní v obchodnom registri (obchodné spoločnosti, družstvá a iné právnické osoby)
   • osoby, ktoré podnikajú na základe živnostenského oprávnenia
   • osoby, ktoré podnikajú na základe iného než živnostenského oprávnenia (advokáti, notári, znalci, lekári)
   • fyzické osoby, ktoré sa zaoberajú realizáciou poľnohospodárskej výroby a sú zapísané do evidencie podľa osobitného predpisu
   • štát, samosprávne územné celky a iné verejné inštitúcie, ak zabezpečujú verejnú potrebu
   • fyzické alebo právnické osoby bez ohľadu na skutočnosť, či sú podnikateľmi, ak si písomne zvolili Obchodný zákonník za právny predpis, ktorému podriaďujú svoj záväzkovo-právny vzťah.

2. Vymedzenie predmetu kúpy: Predmetom kúpy môže byť len hnuteľná vec určená jednotlivo čo do množstva a druhu. Obchodný zákonník pritom označuje takúto hnuteľnú vec ako tovar. Hnuteľné veci, ktoré sú predmetom kúpnej zmluvy, môžu mať povahu hmotných a pevných predmetov (ako napríklad auto alebo stroje a podobne) tekutých predmetov, plynných. Predmetom prevodu môžu byť aj prírodné sily ovládateľné človekom (elektrická energia). Ďalej môžeme hnuteľné veci rozdeliť na veci zastupiteľné a nezastupiteľné, spotrebiteľné a nespotrebiteľné, deliteľné a nedeliteľné, jednoduché, zložené a hromadné; veci určené jednotlivo a podľa druhu; veci existujúce a veci budúce.

3. Povinnosť dodať predmet kúpy: Na základe uzatvorenej kúpnej zmluvy vyplýva taktiež povinnosť predávajúceho dodať predmet kúpy kupujúcemu. Je pritom potrebné odlišovať pojem dodať od pojmu odovzdať. Zrejmé je najmä to, že dodávku možno za určitých okolností uskutočniť aj mimo rámec takzvaného faktického odovzdania vecí.

4. Kúpna cena: Kúpna cena je úhrada kupujúceho za získaný predmet kúpy a musí byť vyjadrená v peniazoch, pretože ak by bol na úhradu použitý iný prostriedok ako peniaze, nemohli by sme už hovoriť o kúpnej zmluve. Podľa § 409 ods.2 Obchodného zákonníka„V zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň určený spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj bez určenia spôsobu kúpnej ceny.

tags: #zmluva #platnosť #obchodné #zvyklosti