Ako Žalovať Subjekt z Českej Republiky: Komplexný Prehľad

Úvod

Žalovanie subjektu z Českej republiky môže byť zložitý proces, ktorý si vyžaduje dôkladnú znalosť slovenského a českého práva, ako aj relevantnej judikatúry. Tento článok poskytuje podrobný prehľad o tom, ako postupovať pri žalovaní subjektu z Českej republiky, s prihliadnutím na rôzne právne aspekty a potenciálne úskalia.

Prípustnosť Žalôb o Určenie Neplatnosti Právneho Úkonu

Civilný sporový poriadok (CSP) sa snažil obmedziť, ak nie priamo vylúčiť, prípustnosť žalôb o určenie (ne)existencie právneho vzťahu. Avšak, veľký senát najvyššieho súdu vo veci Inagro (1 VObdo 1/2021), vychádzajúc už z novej úpravy, naznačil možnú prípustnosť takýchto žalôb. Naopak, judikát R 61/2007 (1 Cdo 91/2006), vydaný ešte za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku (OSP), označil tieto žaloby za zásadne neprípustné.

Žaloby o určenie neplatnosti právnych úkonov by sa mali považovať za zásadne neprípustné. CSP vniesol do tejto úpravy určité zmeny. Po prvé, CSP už výslovne neustanovuje, že možno žalovať o určenie (ne)existencie právneho vzťahu. Dôvodová správa vysvetľuje tieto zmeny tak, že má ísť o novú koncepciu, ktorá rozlišuje klasické určovacie žaloby a žaloby o určenie iných skutočností. Cieľom úpravy je vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti alebo platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré len vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelom určovacích žalôb.

Judikát R 61/2007 považoval žalobu o určenie neplatnosti zmluvy za určovaciu žalobu podľa § 80 (c) OSP a vo všeobecnosti ju považoval za neprípustnú, pretože na takomto určení nie je naliehavý právny záujem. Otázka platnosti zmluvy je totiž len predbežnou otázkou k otázke existencie práva alebo právneho vzťahu, ktoré malo na jej základe vzniknúť. Výrok o neplatnosti právneho úkonu, na základe ktorého mal jej účastník nadobudnúť určité právo, automaticky neznamená, že tento účastník v čase rozsudku dané právo nemá.

Zdá sa, že § 137 (d) CSP reflektuje uvedené závery judikatúry. Rozdiel je v tom, že kým CSP výslovne ustanovuje neprípustnosť týchto žalôb, predošlá judikatúra ju vyvodzovala z nedostatku naliehavého právneho záujmu. Česká judikatúra zaujala zhodný názor. Vo veci 23 Cdo 1379/2007 český najvyšší súd vyslovil, že ak možno žalovať o určenie práva (alebo právneho vzťahu), nie je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy, na základe ktorej malo toto právo vzniknúť alebo zaniknúť. Rakúsky najvyšší súd (OGH) takisto žaloby o určenie neplatnosti úkonov zásadne nepripúšťa.

Prečítajte si tiež: Sprievodca zrušením poistnej zmluvy

Žaloby o určenie neexistencie alebo neplatnosti právnych úkonov treba považovať za zásadne neprípustné. K tomu treba doplniť, že právnou skutočnosťou sa rozumie skutočnosť, ktorá sama alebo v spojení s inými skutočnosťami vyvoláva určitý právny následok-t.j. právne relevantná skutočnosť. Ide o skutočnosť predpokladanú v nejakej právnej norme (skutočnosť tvoriacu znak jej skutkovej podstaty).

Zhrnutie a Odporúčania

Závery uvedenej judikatúry treba považovať za správne. Po prvé, žaloba o určenie neexistencie alebo neplatnosti právneho úkonu je vo väčšine prípadov zbytočná, keďže zákon umožňuje žalovať priamo na určenie práva alebo právneho vzťahu. Napríklad, pri žalobe o neplatnosť výpovede z dlhodobej nájomnej zmluvy, určenie neplatnosti výpovede nemá samo o sebe pre strany význam. Žalobca sa domáha určenia neplatnosti výpovede len preto, aby sa ustálilo, že nájomný vzťah naďalej trvá. Zákon ale žalobcovi dáva možnosť žalovať priamo o určenie existencie nájomného vzťahu. Žaloba o neplatnosť výpovede je zbytočná a záväzne nerieši všetky otázky spojené s existenciou sporného právneho vzťahu.

Po druhé, zbytočnosť žaloby o neplatnosť podčiarkuje aj to, že pre posúdenie platnosti právneho úkonu je rozhodný stav v čase jeho vykonania. Určenie neplatnosti právneho úkonu tak nemôže zachytiť zmeny právneho stavu, ktoré nastali od vykonania úkonu do vyhlásenia rozsudku.

Po tretie, pri výklade zákona nemožno zabúdať na to, že právnymi skutočnosťami nie sú len právne úkony, ale aj iné skutočnosti predvídané právnymi normami, ako napríklad vznik škody alebo existencia príčinnej súvislosti. Ak by sme pripustili žaloby o neplatnosť právnych úkonov, neexistoval by legitímny dôvod nepripustiť žaloby na určenie iných právnych skutočností. Preto je rozumné vychádzať z toho, že takéto žaloby sú neprípustné. Bez ohľadu na to, či ide o právny úkon alebo inú právnu skutočnosť.

Základná neprípustnosť žalôb o neplatnosť úkonov je logická, správna a uznávaná aj v zahraničnej (českej a rakúskej) judikatúre. Ustanovenie tejto neprípustnosti bolo nepochybne zámerom novej právnej úpravy, čo vyjadruje tak jej znenie, ako aj dôvodová správa.

Prečítajte si tiež: Dlžník a postúpenie pohľadávky

Výnimky z Neprípustnosti Žalôb o Neplatnosť

Napriek zásadnej neprípustnosti žalôb o určenie neplatnosti právnych úkonov, CSP naďalej predpokladá ich výnimočnú prípustnosť, ak to ustanoví osobitný zákon. Tam, kde zákon pripúšťa žalobu o neplatnosť, je táto úprava vždy spojená s tým, že žalobu môže podať len určitá osoba, a to spravidla len v určenej lehote. Žaloba o neplatnosť tu predstavuje osobitnú formu (obdobu) dovolania sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu (§ 40a Občianskeho zákonníka). V oboch prípadoch platí, že ak sa oprávnená osoba nedovolá neplatnosti, právny úkon sa musí považovať za platný a nik iný ho nemôže spochybňovať. Žaloba o neplatnosť úkonu tak v týchto prípadoch plní funkciu nástroja, ktorým sa oprávnená osoba dovoláva jeho neplatnosti.

Vo veci Inagro (1 VObdo 1/2021) veľký senát obiter dictum vyslovil, že „sa nestotožňuje s názorom [generálneho prokurátora] …, v zmysle ktorého žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu je [podľa CSP] neprípustná, …“. Nie je jasné, či sa veľký senát týmto názorom chcel odkloniť od judikátu R 61/2007 o zásadnej neprípustnosti takýchto žalôb alebo či chcel len postulovať výnimočnú poistku pre prípad, že by iné žaloby neposkytovali žalobcovi praktickú ochranu jeho práv.

Žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu by mohla prichádzať do úvahy až potom, ako by bolo bezpečne ustálené, že ani žaloba na plnenie a ani žaloba na určenie práva nemôže žalobcovi poskytnúť efektívnu ochranu jeho práv. Žaloba na určenie neplatnosti úkonu by tak predstavovala celkom výnimočnú poistku pre prípad, že iné žaloby by nestačili na efektívnu ochranu žalobcových práv. Naplnenie výnimky by súd musel presvedčivo zdôvodniť.

Písmeno d) upravuje žaloby o určenie skutočnosti. Z hľadiska jeho zmyslu nie je dôvod rozlišovať medzi žalobami na určenie neplatnosti a žalobami na určenie neexistencie právnej skutočnosti. V oboch prípadoch je zmyslom žaloby to, aby bolo určené súdnym výrokom, že zo spornej skutočnosti nevznikli žiadne práva ani povinnosti. Dôvody pre zásadnú neprípustnosť žaloby o neplatnosť a žaloby o neexistenciu právnej skutočnosti sú totožné: v drvivej väčšine prípadov možno žalovať priamo na určenie existencie (alebo neexistencie) práva, ktoré na základe takejto skutočnosti malo vzniknúť alebo zaniknúť. Aj rakúska judikatúra z týchto dôvodov zásadne nepripúšťa nielen žaloby o určenie skutočností, ale aj žaloby o určenie vlastností právnych úkonov alebo skutočností.

Názory Najvyššieho Súdu

Existujú aj ďalšie rozhodnutia najvyššieho súdu, ktoré nerešpektovali závery judikátu R 61/2007 bez akéhokoľvek vysvetlenia. Vo veci Vodohospodárska výstavba (1 Obdo 35/2020) nižšie súdy zamietli žalobu Vodohospodárskej výstavby na určenie neplatnosti zmluvy o odškodnení uzavretej medzi Fondom národného majetku SR a Slovenskými elektrárňami. Krajský súd zamietnutie žaloby odôvodnil (okrem nedostatku naliehavého právneho záujmu) aj tým, že za účinnosti CSP sa už nemožno domáhať určenia neplatnosti zmluvy.

Prečítajte si tiež: Sprievodca zrušením poistky pre študentov

Najvyšší súd sa ale vôbec nezaoberal argumentom krajského súdu o neprípustnosti žaloby na určenie neplatnosti v zmysle § 137 (d) CSP, hoci išlo o samostatný dôvod na zamietnutie žaloby. Najvyšší súd nezdôvodnil, v čom mali spočívať výnimočné okolnosti konkrétneho prípadu, ktoré mali založiť prípustnosť takejto žaloby. Nevysvetlil, prečo sa žalobca nemohol domáhať priamo určenia neexistencie práva a prečo by takáto žaloba nemala postačovať na ochranu jeho práv. Nezdôvodnil, prečo neaplikoval závery judikátu R 61/2007 a prečo sa odklonil od znenia aj účelu § 137 (d) CSP vyjadreného v dôvodovej správe. Jediné, čo možno povedať s istotou, je, že zrušením rozsudkov najvyšší súd fakticky takúto žalobu uznal za prípustnú.

Vo veci MHOLD (1 Obdo 77/2019) žalobca (spoločník obchodnej spoločnosti) žaloval o neplatnosť zmlúv, ktorými táto spoločnosť previedla svoje obchodné podiely na iné spoločnosti. Nižšie súdy žalobu zamietli pre nedostatok právneho záujmu; v tomto prípade bez poukazu na neprípustnosť žaloby o neplatnosť zmluvy v zmysle § 137 (d) CSP. Najvyšší súd rozsudky nižších súdov zrušil pre nepreskúmateľnosť, čím opäť de facto uznal prípustnosť takýchto žalôb. Ani v tomto prípade však nevysvetlil, prečo bolo potrebné odkloniť sa od záverov judikátu R 61/2007 a znenia a účelu § 137 (d) CSP. Neuviedol, v čom spočívala osobitosť tohto prípadu, ktorá žalobcovi znemožňovala efektívne sa brániť žalobou o určenie práva alebo žalobou na plnenie-napríklad žalobou o určenie, že spoločnosť, ktorej je spoločníkom, je naďalej majiteľom obchodných podielov.

Záver o Prípustnosti Žalôb o Neplatnosť

Hoci z právneho hľadiska sa otázka neprípustnosti žalôb o neplatnosť javí ako pomerne jednoznačná, nekonzistentný a nesystematický prístup najvyššieho súdu robí jej posúdenie v konkrétnom prípade nepredvídateľným. Možno hovoriť o „pocitovej justícii“-o rozhodovaní, ktoré sa nezakladá na jasných a predvídateľných pravidlách, ale na vnútorných pocitoch sudcu alebo neznámych kritériách, ktoré v rozhodnutí nie sú vyjadrené. Tento jav zakladá nepredvídateľnosť súdnych rozhodnutí a podkopáva právnu istotu účastníkov právnych vzťahov.

Žaloby o určenie právnych skutočností a ich vlastností sú zásadne neprípustné. Je preto zásadne neprípustné žalovať o určenie neplatnosti právneho úkonu (zmluvy, odstúpenia, výpovede a podobne). Podobne je neprípustné žalovať o určenie akejkoľvek inej právnej skutočnosti (napr. vzniku škody, existencie príčinnej súvislosti atď.).

Výnimkou sú prípady, keď prípustnosť žaloby o neplatnosť vyplýva z osobitného predpisu. Napríklad § 711/6 Občianskeho zákonníka, § 77 Zákonníka práce, § 131 a § 183 Obchodného zákonníka a § 21/2 zákona o dobrovoľných dražbách. Spoločné týmto prípadom je, že ide o osobitnú formu (obdobu) uplatnenia relatívnej neplatnosti právneho úkonu. Od typickej relatívnej neplatnosti sa líšia tým, že neplatnosti sa treba dovolať podaním žaloby na súde. Neplatnosti sa spravidla môže dovolávať len zákonom určený okruh osôb v zákonom určenej lehote.

O prípustnosti žaloby o neplatnosť by bolo možné uvažovať ako o celkom výnimočnej poistke v prípadoch, keď by žalobca nemohol efektívne brániť svoje práva ani žalobou o plnenie, ani žalobou o určenie práva. Prípadne vtedy, ak prípustnosť žaloby treba vyvodiť z účelu zákona jeho sudcovským dotvorením, napríklad na základe analógie. Výnimočné pripustenie takejto žaloby si vyžaduje sudcovské dotvorenie práva, nakoľko ide proti zneniu zákona. Splnenie výnimočnej prípustnosti takejto žaloby musí súd presvedčivo zdôvodniť.

Dobrá Viera a Ochrana Nadobudnutých Práv

Vo svojom predchádzajúcom príspevku autor prezentoval nesúhlas s vecnoprávnymi účinkami odstúpenia od zmluvy o prevode vlastníctva k veci. Pri hodnotení právnych účinkov odstúpenia od zmluvy o prevode vlastníctva k veci (najmä vo vzťahu k tretím osobám), je potrebné zaoberať sa aplikáciou princípov dobrej viery a právnej istoty aj na iné inštitúty, ktoré Občiansky zákonník obsahuje a pri ktorých príslušná tretia osoba môže argumentovať.

Príkladom je vývoj udalostí, ktorý nastal v Českej republike po vydaní nálezu Ústavného súdu Českej republiky, Pl. ÚS 78/06, zo dňa 16.10.2007, v ktorom bolo uvedené, že „vlastnické právo dalších nabyvatelů, pokud své vlastnické právo nabyli v dobré víře, než došlo k odstoupení od smlouvy, požívá ochrany v souladu s čl. 11 Listiny základních práv a svobod“.

V náleze Ústavného súdu Českej republiky, I. ÚS 143/07, zo dňa 25.02.2009, bol riešený prípad, kedy záložný veriteľ predal vec priamym predajom tretej osobe, hoci podľa názoru odvolacieho i dovolacieho súdu záložná zmluva neoprávňovala zabezpečeného veriteľa predať vec inak ako na verejnej dražbe. Na základe uvedeného dospeli odvolací súd ako aj dovolací súd k záveru, že priamy predaj zálohu bol neplatným právnym úkonom v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka. Z tohto dôvodu odvolací súd zmenil rozhodnutie súdu prvého stupňa tak, že žalobe pôvodného vlastníka o určenie vlastníctva vyhovel, a následne dovolací súd toto rozhodnutie odvolacieho súdu vyhodnotil ako opodstatnené (t.j. dovolanie sťažovateľa zamietol). Ústavný súd Českej republiky však posúdil následnú sťažnosť sťažovateľa (ktorý bol až tretím vlastníkom v rade a nemal vedomosť o tom, že pôvodný predaj zálohu bol absolútne neplatným právnym úkonom) ako dôvodnú.

Týmto nálezom sa Ústavný súd Českej republiky zásadne odchýlil od predchádzajúceho opačného právneho názoru, ktorý bol publikovaný v náleze sp. zn.

V právnej veci, ktorá bola riešená nálezom Ústavného súdu Českej republiky, II. ÚS 165/11, zo dňa 11.05.2011, bola situácia obdobná. Práva bola opätovne podaná voči dobromyseľnej osobe zapísanej v katastri nehnuteľností, ktorá navyše vec zhodnotila, kupovala ju za cenu určenú znaleckým posudkom a cez realitnú kanceláriu od predávajúceho, ktorý bol takisto zapísaný na liste vlastníctva ako vlastník. Najvyšší súd Českej republiky v danej veci najprv zrušil pôvodne zamietavý výrok odvolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie, nakoľko kúpnu zmluvu, na základe ktorej nadobudol vec predávajúci (ktorý vec potom následne scudzil onej dobromyseľnej tretej osobe), považoval za neplatný právny úkon.

Do tretice možno spomenúť najaktuálnejší nález Ústavného súdu Českej republiky, sp. zn. II. ÚS 800/12, zo dňa 28.11.2012: „Nabyl-li stěžovatel na základě kupní smlouvy nemovitosti od prodávajícího, jenž v době jejího uzavření dovozoval své vlastnické právo k nim od neplatné smlouvy, bylo povinností obecných soudů se v řízení o určení vlastnického práva k předmětným nemovitostem řádně zabývat otázkou dobré víry stěžovatele, a to s ohledem na všechny okolnosti, za nichž je nabyl. Důsledkem absence náležitého posouzení a přísného hodnocení dobré víry je porušení práva stěžovatele na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod“.

Pre úplnosť je potrebné k súdnej praxi v Českej republike uviesť, že vyššie uvedený právny názor Ústavného súdu Českej republiky Najvyšším súdom Českej republiky v prevažnej miere akceptovaný nebol. Z rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. vyplýva, že „vlastnické právo nelze nabýt od nevlastníka, i kdyby „nabyvatel“ byl v dobré víře, ledaže by byly splněny podmínky pro vydržení věci“.

Ústavný súd Slovenskej republiky vyššie citovaný prístup Ústavného súdu Českej republiky pri nadobúdaní od nevlastníka odmieta, minimálne zatiaľ. Vo veci vedenej na Ústavnom súde Slovenskej republiky pod spisovou značkou I. ÚS 50/2010 sťažovatelia namietali porušenie svojho základného práva vlastniť majetok. Boli neúspešnými odporcami v konaní o určenie vlastníckeho práva. Všeobecné súdy rozhodli v ich neprospech, nakoľko došli k názoru, že ich právny predchodca nadobudol nehnuteľnosti na základe neplatného právneho úkonu.

Sťažovatelia v sťažnosti namietajú, že ani prípadná neplatnosť kúpnej zmluvy medzi okresným výborom S. a ich právnym predchodcom nemôže mať vplyv na ich vlastnícke právo nadobudnuté dobromyseľne a v dobrej viere, pričom argumentujú požiadavkou na zachovanie právnej istoty v právnych vzťahoch a ochranu nadobudnutých práv. S touto právnou argumentáciou sa však ústavný súd nemôže stotožniť. Rímsko-právna zásada nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse habet sa dá vyjadriť aj slovami: ,,z nepráva nemôže vzniknúť právo“.

Na nadobudnutie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti sa totiž vyžaduje kumulatívne splnenie dvoch právnych skutočností. Prvou je uzavretie platnej zmluvy o jej prevode (titulus acquirendi) a druhou je individuálny správny akt - rozhodnutie príslušnej správy katastra o povolení vkladu (modus acquirendi). Ak bol správou katastra povolený vklad vlastníckeho práva na základe absolútne neplatnej zmluvy, je teda reálne daný len modus, avšak jasne chýba titulus, teda platne uzavretá zmluva.

Obdobným spôsobom ako Ústavný súd Slovenskej republiky v citovanom rozhodnutí judikoval aj Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozhodnutí sp. zn. K uplatneniu princípu právnej istoty, ktorého súčasťou je aj dôvera subjektov práva v platné právo a k uplatneniu princípu ochrany práv nadobudnutých v dobrej viere, treba uviesť, že ostatne uvedená zásada, okrem toho, že právo musí byť nadobudnuté v dobrej viere (odvolací súd sa vecou z tohto pohľadu vôbec nezaoberal), vychádza z toho, že právo bolo skutočne nadobudnuté a teda, že niekto sa stal jeho subjektom a preto spravidla nemôže byť tohto práva zbavený dodatočným odpadnutím (zrušením) právneho dôvodu, na ktorého základe sa stal prevodca (predchádzajúci prevodca) vlastníkom veci.

Hodnovernosť Údajov Katastra a Dobrá Viera

Podobne ako v predchádzajúcom príspevku je potrebné zdôrazniť, že český zákon č. 265/1992 Sb. o zápise vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem (účinný ešte do 31.12.2013) obsahoval v ustanovení § 11, že „ten, kdo vychází ze zápisu v katastru učiněného po 1. lednu 1993, je v dobré víře, že stav katastru odpovídá skutečnému stavu věci, ledaže musel vědět, že stav zápisů v katastru neodpovídá skutečnosti“. Slovenský právny poriadok obsahuje len zásadu hodnovernosti údajov katastra, ak sa nepreukáže opak (§ 70 ods. 2 zákona č. 162/1995 Z. z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam).

Slovenská právna úprava z hľadiska pozitívnoprávneho chápania práva (to zdôrazňujem) akoby neprikladá dobrej viere tretej osoby pri neplatnom nadobúdacom titule jej právneho predchodcu relevantný charakter (samozrejme s výnimkou inštitútu vydržania) aj s poukazom na ustanovenie § 34 ods. 2 nášho katastrálneho zákona č. 165/1995 Z. z.. To znamená, ustanovenie § 34 ods. 2 zákona č. 162/1995 Z. z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam.

tags: #ako #žalovať #subjekt #z #Českej #republiky