Spoločné konanie konateľov a splnomocnenie pri zakladaní s.r.o.: Podrobný sprievodca

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je obľúbená forma podnikania na Slovensku. Proces jej založenia však zahŕňa množstvo administratívnych úkonov a právnych náležitostí. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o spoločnom konaní konateľov, splnomocnení pri zakladaní s.r.o., a ďalších dôležitých aspektoch, ktoré je potrebné zvážiť.

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.)

Založenie s.r.o. je proces, ktorý si vyžaduje dôkladnú prípravu a znalosť platnej legislatívy. Legislatíva sa mení, preto je dôležité mať aktuálne informácie. Zápis novej s.r.o. do Obchodného registra je kľúčovým krokom, ktorý potvrdzuje jej právnu existenciu.

Náklady na založenie s.r.o.

Najväčšou položkou pri zakladaní s.r.o. je súdny poplatok, ktorý predstavuje 220 €. Ďalšie poplatky sa môžu vyskytnúť pri viazaných živnostiach (22 €, resp. 11 € pri elektronickom podaní). Naopak, voľné živnosti sú bez poplatku.

Časový rámec založenia s.r.o.

Presný čas potrebný na založenie s.r.o. sa nedá presne určiť, pretože závisí od rýchlosti spracovania na živnostenskom úrade a na Obchodnom registri. Ak máte všetky dokumenty pripravené, podanie by malo byť vykonané čo najskôr.

Obchodné meno spoločnosti

Obchodné meno spoločnosti je jej identifikátor a musí byť jedinečné. Nemôže byť zameniteľné s menom iného podnikateľa. Rozdiely ako bodky v názve nie sú dostatočné na odlíšenie dvoch subjektov. Súčasťou obchodného mena musí byť aj dodatok označujúci právnu formu, napríklad "spoločnosť s ručením obmedzeným", "spol. s r. o." alebo "s. r. o.".

Prečítajte si tiež: Podmienky pre získanie opatrovateľského príspevku

Sídlo spoločnosti

Sídlo spoločnosti je adresa, na ktorej firma oficiálne sídli. Musí byť označené menovkou a poštovou schránkou. Spoločnosť musí preukázať oprávnenie užívať nehnuteľnosť ako sídlo, napríklad súhlasom vlastníka nehnuteľnosti. Ako sídlo sa najčastejšie používa byt, kancelária alebo virtuálne sídlo.

Zakladatelia a spoločníci

Spoločnosť s.r.o. zakladajú zakladatelia, ktorí sa stávajú spoločníkmi. Spoločníci sú majitelia spoločnosti a majú nárok na podiel zo zisku v pomere k ich splateným vkladom. Spoločnosť môže založiť aj jediný spoločník, ktorý je 100 % majiteľom. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom maximálne v troch spoločnostiach.

Spoločníci majú práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti, ktoré vykonávajú na valnom zhromaždení.

Konatelia spoločnosti

Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Konateľ zastupuje spoločnosť vo vzťahu k tretím osobám, ako sú iné fyzické alebo právnické osoby, štátne inštitúcie (daňový úrad, súdy). Konateľom nemôže byť osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie.

Konateľ musí súhlasiť s ustanovením do funkcie, čo potvrdzuje podpisovým vzorom overeným notárom.

Prečítajte si tiež: Smernica TMR: Rekreačný Príspevok

Dokumenty potrebné na založenie s.r.o.

K návrhu na zápis s.r.o. do Obchodného registra sa prikladajú povinné prílohy, tzv. zakladateľské dokumenty.

Spoločenská zmluva / Zakladateľská listina

Spoločenská zmluva (pri viacerých zakladateľoch) alebo zakladateľská listina (pri jednom zakladateľovi) je základným dokumentom s.r.o. Obsahuje všetky podstatné náležitosti o spoločnosti, ako definuje § 110 odsek 1 Obchodného zákonníka.

Písomné vyhlásenie správcu vkladu

Podľa § 60 ods. 4 Obchodného zákonníka je potrebné písomné potvrdenie správcu vkladu o splatení vkladu alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi.

Listina preukazujúca podnikateľské oprávnenie

K návrhu sa prikladá listina, ktorá preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má zapísať ako predmet podnikania. Najčastejšie je to osvedčenie o živnostenskom oprávnení.

Živnostenské oprávnenie

Ak bude spoločnosť vykonávať činnosti prostredníctvom živností, priloží sa osvedčenie o živnostenskom oprávnení. Živnostenské oprávnenie je možné získať osobne (s poplatkami za voľné, viazané a remeselné živnosti) alebo elektronicky (s nižšími poplatkami).

Prečítajte si tiež: Michalovce: Stravovanie pre seniorov

Predmety podnikania (živnosti)

Spoločnosť s.r.o. podniká v predmetoch podnikania, tzv. živnostiach. Na ich prevádzkovanie je potrebné splniť odbornú spôsobilosť. O vydanie oprávnenia na podnikanie je možné požiadať aj prostredníctvom Slovensko.sk.

Návrh na zápis do Obchodného registra

Podanie návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. do Obchodného registra je nevyhnutnou súčasťou procesu. Zákon definuje obsah zápisového formulára a povinné prílohy. Od 1.11.2018 je súčasťou návrhu aj zápis konečných užívateľov výhod (KUV).

Administratívne činnosti po založení s.r.o.

Počas čakania na zápis do Obchodného registra a po ňom je potrebné vykonať rôzne administratívne činnosti. Niektorým činnostiam sa môžete venovať už počas čakania na zápis do Obchodného registra.

Registrácia na daňovom úrade

Nová spoločnosť s.r.o. si musí splniť povinnosť registrácie na daňovom úrade a získať DIČ. Túto povinnosť je možné splniť prostredníctvom Slovensko.sk, kde je dostupný formulár na získanie živnostenského oprávnenia.

Jednoosobová spoločnosť s.r.o.

Jednoosobová spoločnosť s.r.o. má len jedného spoločníka. Môže mať viac ako jedného konateľa, ale v praxi sa väčšinou zakladajú jednoosobové spoločnosti s jedným konateľom, ktorý je zhodný so spoločníkom. Jedna fyzická osoba môže vlastniť maximálne tri jednoosobové spoločnosti s.r.o. a z tohto dôvodu sa pri zakladaní predkladá čestné vyhlásenie.

Základné imanie spoločnosti

Základné imanie spoločnosti s.r.o. tvoria vklady spoločníkov a musí byť aspoň 5 000 €. Pred podaním návrhu na zápis do Obchodného registra musí byť na každý peňažný vklad splatených najmenej 30 %.

Orgány spoločnosti

Valné zhromaždenie

Prostredníctvom valného zhromaždenia vykonávajú spoločníci práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti. Pôsobnosť valného zhromaždenia je široká a je vymedzená v § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka. Spoločníci majú právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.

Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisujú údaje o spoločníkoch (meno, bydlisko, rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo, identifikačné číslo právnickej osoby) s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia.

Dozorná rada

Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva. Dohliada na činnosť konateľov, nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov, alebo preskúmava účtovné závierky. Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie a musí mať aspoň troch členov.

Obchodný podiel

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Obchodný podiel sa dedí, ale spoločenská zmluva môže dedenie vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

Splnomocnenie na založenie spoločnosti

Na základe splnomocnenia môže návrh na založenie spoločnosti podať akákoľvek právnická alebo fyzická osoba. Otázka z úvodu článku sa týkala situácie, kedy priateľka zakladá s.r.o. s ďalším konateľom, pričom konatelia konajú vždy spoločne. Priateľka chce splnomocniť inú osobu (napríklad vás), aby na základe splnomocnenia založila spoločnosť s druhým konateľom.

Možnosti a obmedzenia

  1. Splnomocnenie od jedného konateľa: Aj keď konatelia konajú spoločne, splnomocnenie by malo byť udelené oboma konateľmi. Dôvodom je, že obaja konatelia sú rovnocenne zodpovední za založenie spoločnosti a mali by súhlasiť s tým, kto ich bude zastupovať.
  2. Akceptácia živnostenským úradom a ORSR: Živnostenský úrad a Obchodný register by mali akceptovať splnomocnenie, ak je riadne vyhotovené a obsahuje všetky potrebné náležitosti. Je dôležité, aby splnomocnenie jasne definovalo rozsah práv a povinností splnomocnenca.
  3. Vzor splnomocnenia: Splnomocnenie by malo obsahovať:
    • Identifikačné údaje splnomocniteľa (oboch konateľov).
    • Identifikačné údaje splnomocnenca.
    • Rozsah splnomocnenia (napr. podanie návrhu na zápis do OR, zastupovanie pred živnostenským úradom, atď.).
    • Dátum a miesto udelenia splnomocnenia.
    • Podpisy oboch splnomocniteľov (konateľov).

Dôležité upozornenia

  • Overenie podpisu: Pre istotu je vhodné nechať podpisy na splnomocnení overiť notárom, hoci to nemusí byť vždy vyžadované. Overenie zvyšuje dôveryhodnosť dokumentu.
  • Rozhodnutie jediného spoločníka s dátumom v budúcnosti: Áno, v rozhodnutí jediného spoločníka môžete uviesť dátum v budúcnosti, napríklad 1.1.2024, kedy má nový konateľ začať vykonávať svoju funkciu. Návrh do ORSR môžete podať aj skôr, predtým ako začne výkon funkcie.

Zmeny v spoločnosti s.r.o.

Vymenovanie nového konateľa

  1. Použitie slova "nový": Namiesto slova "nový" konateľ je vhodnejšie použiť slovo "ďalší" konateľ, aby sa predišlo dojmu odvolania pôvodného konateľa.
  2. Overenie podpisu: Podpis na rozhodnutí o vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľa musí byť úradne overený.
  3. Zakladateľská listina - úplné znenie: Úplné znenie zakladateľskej listiny je nepovinná príloha k návrhu na zmenu. Podpis na nej nemusí byť overený.
  4. Splnomocnenie: Splnomocnenie na podanie návrhu elektronickou formou môže udeliť ktorýkoľvek konateľ, a to aj novovymenovaný. Podpis na splnomocnení nemusí byť overený.

tags: #konatelia #konaju #spolocne #splnomocnenie #vzor

Ďalšie články