Zápisnica z Valného Zhromaždenia Jediného Spoločníka: Vzor a Dôležité Aspekty

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je jednou z najrozšírenejších foriem podnikania na Slovensku. Ak má takáto spoločnosť iba jedného spoločníka, jeho právomoci a povinnosti sa odlišujú od situácie, keď má spoločnosť viacerých spoločníkov. Tento článok sa zameriava na zápisnicu z valného zhromaždenia jediného spoločníka, jej vzor a dôležité aspekty, ktoré je potrebné zohľadniť.

Pôsobnosť Valného Zhromaždenia Jediným Spoločníkom

V zmysle ustanovenia § 132 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka, ak má spoločnosť s ručením obmedzeným jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. To znamená, že všetky rozhodnutia, ktoré by inak prijímalo valné zhromaždenie (teda zhromaždenie všetkých spoločníkov), prijíma jediný spoločník sám.

Forma Rozhodnutia Jediného Spoločníka

Každé rozhodnutie, ktoré jediný spoločník zrealizuje pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, musí mať písomnú formu a zároveň ho musí spoločník podpísať. Ústne dohody alebo neformálne rozhodnutia nie sú v tomto prípade právne záväzné.

Rozhodnutia, Ktoré Môže Jediný Spoločník Prijímať

Jediný spoločník môže pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia rozhodovať o rôznych záležitostiach spoločnosti, vrátane:

• Vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľa: Pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia môže jediný spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným sám rozhodnúť o vymenovaní konateľa. Je potrebné písomne vyhotoviť dokument s názvom „Rozhodnutie jediného spoločníka“. V rozhodnutí jediného spoločníka je možné určiť nového konateľa, ktorý bude vykonávať funkciu konateľa popri už existujúcom konateľovi, vtedy bude potrebné rozhodnúť aj o spôsobe konania každého z nich. V praxi však môže nastať aj situácia, že nový konateľ nahradí vo funkcii pôvodného konateľa. Následne je potrebné zmenu navrhnúť zapísať do obchodného registra cez formulár na zápis zmeny údajov v Obchodnom registri.
• Zmena obchodného mena alebo sídla spoločnosti: Jediný spoločník môže rozhodnúť o zmene obchodného mena spoločnosti, ako aj o zmene jej sídla.
• Rozšírenie predmetu podnikania: Rozšírenie predmetu podnikania je jedným z ďalších rozhodnutí, ktoré môže jediný spoločník prijať. Rozhodnutie bude mať z obsahového hľadiska rovnaké náležitosti ako sme už spomínali pri rozhodnutí o menovaní konateľa, okrem samotného textu rozhodnutia, ktorým sa rozšíri predmet podnikania o ďalšie činnosti. Pokiaľ sú tieto činnosti živnosťami, následne bude potrebné získať osvedčenie o živnostenskom oprávnení, ktoré vydáva príslušný okresný úrad, odbor živnostenského podnikania.
• Zvýšenie alebo zníženie základného imania: Jediný spoločník môže rozhodnúť o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti, ako aj o nepeňažnom vklade.
• Zrušenie spoločnosti alebo zmena právnej formy: Ak to spoločenská zmluva pripúšťa, jediný spoločník môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti alebo o zmene jej právnej formy.
• Schválenie zmluvy o predaji podniku alebo časti podniku: Jediný spoločník môže schváliť zmluvu o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku.
• Vstup do likvidácie: Jediný spoločník spoločnosti môže rozhodnúť aj o vstupe do likvidácie. Z obsahového hľadiska sa od ostatných rozhodnutí jediného spoločníka bude rozhodnutie o vstupe do likvidácie odlišovať svojim obsahom.
• Rozdelenie zisku: O rozdelení zisku rozhoduje valné zhromaždenie na návrh konateľa / konateľov. Vyplýva to z § 135 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami. Pokiaľ bude spoločník rozhodovať o rozdelení zisku, musí brať do úvahy aj potrebu vytvárania rezervného fondu. Rezervný fond je spoločnosť s ručením obmedzením povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu najmenej vo výške 10 % základného imania. Spoločník musí najskôr schváliť individuálnu účtovnú závierku a následne rozhodne o rozdelení zisku alebo úhrade straty.

Prevod Obchodného Podielu

Podľa § 115 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka „So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Ako je vyššie uvedené, k prevodu obchodného podielu nie je potrebné „rozhodnutie“ jediného spoločníka, ale spoločník vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia. Pokiaľ má teda dôjsť k prevodu obchodného podielu, jediný spoločník spoločnosti by mal vysloviť s prevodom súhlas. rozhodnutie jediného spoločníka (jednoosobová s.r.o.) alebo zápisnica z valného zhromaždenia (ak má spoločnosť viac ako jedného spoločníka)ak sa má prevod uskutočniť na viacerých spoločníkov, je potrebné rozhodnúť aj o rozdelení obchodného podielu - napr.

Prečítajte si tiež: Zápisnica pre s.r.o.

Vzor Rozhodnutia Jediného Spoločníka

Nižšie uvádzame vzor rozhodnutia jediného spoločníka, ktorý je možné použiť ako inšpiráciu:

ROZHODNUTIE JEDINÉHO SPOLOČNÍKA

urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnostiABC, s.r.o.Legionárska 25, 911 01 Trenčín, Slovenská republikaIČO: 12 345 678Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 12345/R

Deň prijatia rozhodnutia: 01.02.Miesto prijatia rozhodnutia: sídlo spoločnosti

Predmet rozhodnutia:

• Rozhodnutie o zmene obchodného mena spoločnosti.
• Rozhodnutie o zmene sídla spoločnosti.
• Rozhodnutie o odvolaní pôvodného konateľa a menovaní nového konateľa spoločnosti.
• Rozhodnutie o vyslovení súhlasu s prevodom celého obchodného podielu jediného spoločníka na osobu stojacu mimo spoločnosť ABC, s.r.o.

Prítomný jediný spoločník (Jozef Novák, nar. 01.01., r.č.: 900101/1234, bydliskom Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republika) obchodnej spoločnosti ABC, s.r.o., so sídlom Legionárska 25, 911 01 Trenčín, Slovenská republika, IČO: 12 345 678, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 12345/R, skonštatoval, že valné zhromaždenie je uznášaniaschopné v plnom rozsahu, nakoľko je prítomný spoločník vlastniaci obchodný podiel predstavujúci 100 % obchodného imania spoločnosti ABC, s.r.o.

V zmysle ust. § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia jediný spoločník spoločnosti ABC, s.r.o.- spoločník p. Jozef Novák.

Prečítajte si tiež: Rodičovský príspevok: Ako správne vyplniť žiadosť

Prítomný jediný spoločník p. Jozef Novák, týmto prijímam nasledovné rozhodnutia:

I. Rozhodnutie o zmene obchodného mena spoločnosti ABC, s.r.o.

Schvaľuje sa zmena doteraz platného obchodného mena spoločnosti ABC, s.r.o., z doterajšieho obchodného mena ABC, s.r.o., na nasledovné nové obchodné meno:

DEF, s.r.o.

II. Rozhodnutie o zmene sídla spoločnosti ABC, s.r.o.

Schvaľuje sa zmena sídla spoločnosti ABC, s.r.o. Nová adresa sídla spoločnosti po zmene bude:

Veselá 12020 01 PúchovSlovenská republika

Prečítajte si tiež: Voľba jednoty dôchodcov: Podrobnosti

III. Rozhodnutie o odvolaní doterajšieho konateľa a menovaní nového konateľa spoločnosti ABC, s.r.o.

Schvaľuje sa odvolanie doterajšieho konateľa spoločnosti ABC, s.r.o.:

Jozef Nováknar. 01.01., r.č.: 900101/1234, bydliskom Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republikaDeň vzniku funkcie: 01.01.Deň skončenia funkcie: 01.02.

Schvaľuje sa vymenovanie nového konateľa spoločnosti ABC, s.r.o.:

Peter Nováknar. 02.02., r.č.: 900202/1234, bydliskom Okružná 12, 020 01 Púchov, Slovenská republikaDeň vzniku funkcie: 01.02.Spôsob konania konateľa spoločnosti:Za spoločnosť koná a podpisuje konateľ samostatne.

IV. Rozhodnutie o vyslovení súhlasu s prevodom celého obchodného podielu na spoločnosti ABC, s.r.o.

Schvaľuje sa prevod celého obchodného podielu doterajšieho jediného spoločníka na osobu stojacu mimo spoločnosť ABC, s.r.o., t.j. prevod obchodného podielu predstavujúceho 100 % obchodného imania spoločnosti ABC, s.r.o., na právnickú osobu, ktorou je spoločnosť XYZ, s.r.o., so sídlom Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republika, IČO: 12 345 67, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo:123456/R.

Konkrétne podmienky prevodu obchodného podielu sú predmetom osobitného návrhu zmluvy o prevode obchodného podielu, podpísanej prevádzajúcim, t.j. doterajším jediným spoločníkom dnešného dňa.

Toto rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti ABC, s.r.o. bolo prijaté v súlade s príslušnými ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb.

Jozef Novák(podpis jediného spoločníka)

Vstup Spoločnosti do Likvidácie

Spoločnosť vstupuje do likvidácie dňom jej zrušenia. Verejná obchodná spoločnosť vstupuje dodatočne do likvidácie aj vtedy, keď sa jediný spoločník v lehote do jedného mesiaca od zrušenia spoločnosti nerozhodne o tom, že prevezme imanie spoločnosti ako jej právny nástupca. Uplynutím tejto lehoty vstupuje spoločnosť do likvidácie. Lehota sa predlžuje, ak jediným spoločníkom je spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť, a to o lehotu stanovenú zákonom alebo spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia, ktoré s rozhodnutím musí vysloviť súhlas.

Povinnosti Likvidátora

• Vstup spoločnosti do likvidácie sa zapisuje do obchodného registra. Po dobu likvidácie spoločnosti používa spoločnosť dodatok k názvu „v likvidácii“. Zápis do obchodného registra má len deklaratórny účinok, pretože spoločnosť vstupuje do likvidácie dňom zrušenia zo zákona.
• Zápisom vstupu spoločnosti do likvidácie v obchodnom registri prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu na likvidátora, ktorý je zapísaný v obchodnom registri. Likvidátor môže vykonávať len úkony nevyhnutné na vykonanie likvidácie.
• Vstup spoločnosti do likvidácie je likvidátor povinný oznámiť všetkým známym veriteľom.
• Vstup do likvidácie sa zverejňuje v Obchodnom vestníku s výzvou veriteľom, aby prihlásili svoje pohľadávky a iné práva v stanovenej lehote nie kratšej ako tri mesiace.

Dodatočná Likvidácia

Dodatočná likvidácia je upravená v § 75a OZ. Ide o prípad, keď sa spoločnosť vymaže z obchodného registra a po zániku spoločnosti ostane majetok. Dodatočná likvidácia sa môže vykonať na návrh alebo bez návrhu. Návrh na začatie konania môže podať štátny orgán, bývalý spoločník, štatutárny orgán alebo jeho člen, veriteľ a dlžník. Každý z aktívne legitimovaných osôb musí preukázať existenciu majetku spoločnosti.

Zrušenie Rozhodnutia o Likvidácii

Spoločnosť môže zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o vstupe do likvidácie až do momentu, kým sa má začať s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Od účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu.

tags: #zápisnica #z #valného #zhromaždenia #jediný #spoločník