Kúpa obchodného podielu v s.r.o.: Čo to obnáša?

Predaj a kúpa obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je bežný proces v podnikateľskom prostredí. Či už ide o ukončenie účasti jedného zo spoločníkov, prevod firmy na inú osobu, alebo strategické rozhodnutie o zmene vlastníckej štruktúry, je dôležité mať jasno v právnych, účtovných a daňových aspektoch tohto procesu. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o tom, čo obnáša kúpa a predaj obchodného podielu v s.r.o. na Slovensku.

Čo je obchodný podiel?

Obchodný podiel je definovaný ako súhrn práv a povinností spoločníka a im zodpovedajúca účasť na spoločnosti. Je to hodnota oceniteľná v peniazoch, s ktorou je možné obchodovať. Obchodný podiel má dve stránky:

• Kvalitatívna stránka: predstavuje súhrn práv a povinností spoločníka, jeho právne postavenie v spoločnosti a účasť na riadení, rozhodovaní a kontrole.
• Kvantitatívna stránka: predstavuje výšku obchodného podielu, ktorá sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

V praxi je dôležité rozlišovať medzi pojmami vklad a obchodný podiel. Vklad je plnenie spoločníka voči spoločnosti, na základe ktorého sa vytvára základné imanie. Obchodný podiel je súhrn práv a povinností, ktoré spoločník získava na základe splnenia si vkladovej povinnosti.

Predaj obchodného podielu

Predaj podielu v s.r.o. predstavuje zmenu v štruktúre spoločníkov a veľkosti ich vkladov. K predaju dochádza z rozličných dôvodov, často kvôli ukončeniu účasti jedného zo spoločníkov a pristúpeniu nového. Každý takýto predaj a jeho zápis musí prebiehať podľa pravidiel stanovených v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Predaj podielu v s.r.o. sa uplatňuje aj v prípade, keď chcete „previesť firmu“ na inú osobu.

Príprava na predaj

Pred samotným predajom je potrebné urobiť niekoľko krokov:

Prečítajte si tiež: Kúpa obchodného podielu – strojárska firma

1. Rozhodnutie spoločníka/valného zhromaždenia: Pripravte rozhodnutie jediného spoločníka alebo zápisnicu z valného zhromaždenia týkajúce sa prevodu podielu.

2. Zmluva o prevode obchodného podielu: Vypracujte zmluvu o prevode obchodného podielu. Táto zmluva musí obsahovať základné informácie, akými sú identifikačné údaje spoločnosti, údaje o osobe prevádzajúcej podiel a osobe nadobúdajúcej podiel, výšku základného imania spoločnosti, výšku prenášaného podielu a cenu, za ktorú sa podiel predáva.

3. Kontrola prevoditeľnosti: Dôležitým krokom pri prevode obchodného podielu je preverenie obmedzenia prevoditeľnosti obchodného podielu. Zákon v § 115 zák. č. 513/1991 Z.z. obsahuje ustanovenia o obmedzení prevoditelnosti obchodných podielov. Podľa tohto ustanovenia:

   • Prevod obchodného podielu na iného spoločníka je možný so súhlasom valného zhromaždenia ak spoločenská zmluva výslovne prevod nevylučuje.
   • Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

4. Preverenie spôsobilosti: Preverte si spôsobilosť prevodcu a nadobúdateľa k prevodu obchodného podielu (exekúcie a nedoplatky na dani).

   • EXEKÚCIA: Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu ak je ako povinný vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona. To isté platí aj pre nadobúdateľa obchodného podielu.
   • DAŇOVÝ NEDOPLATOK: V prípade prevodu väčšinového obchodného podielu a ak je spoločník alebo nadobúdateľ vedený v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu, je potrebné aby spoločnosť doložila obchodnému registru tzv. súhlas správcu dane s prevodom obchodného podielu. Preto je dobré si vopred preveriť existenciu nedoplatkov na daniach za obe strany transakcie.

5. Účtovná a právna kontrola spoločnosti: Ak kupujete obchodný podiel v s.r.o. odporúčame Vám aby ste od prevodcu obchodného podielu vyžiadali tieto informácie a daokumenty: Má spoločnosť záväzky? Pod záväzkami myslíme nielen peňažné záväzky ale aj záväzky zmluvné (uzatvorené zmluvy, napr. pracovné zmluvy, obchodné zmluvy a pod.) alebo záväzky niečo plniť alebo strpieť. Žiadajte od prevodcu aby pod hrozbou náhrady škody uviedol tieto záruky a vyhlásenia o absolútnej právnej a účtovnej bezvädnosti spoločnosti v zmluve o prevode obchodného podielu. Samozrejmosťou býva aj dodanie potvrdení o bezdĺžnosti z daňového úradu, sociálnej a zdravotných poisťovní. Žiadajte vyhotovenie účtovnej závierky ku dňu podpisu prevodovej dokumentácie. Štandardom je, že predávajúci poskytne k nahlidnutiu a k "auditu" kupujúcemu všetky relevantné a dôležité účtovné dokumenty spoločnosti. Najzákladnejšie účtovné dokumenty, ktoré Vám ukážu aktuálny hospodársky stav spoločnosti sú napr. hlavnú kniha a účtovná závierka. Účtovná závierka býva štandardne aj súčasť zmluvy o prevode obchodného podielu ako príloha o ktorú sa opierajú zmluvné strany pri prevode. Má spoločnosť majetok? Zamestnávala spoločnosť zamestnancov? Ak áno, boli za nich riadne platené odvody? Má spoločnosť daňovú povinnosť na dani z pridanej hodnoty alebo dani z príjmov právnických osôb? Má uzatvorené akékoľvek zmluvy? Platí firma preddavky na dani z príjmov právnických osôb? Vedie s.r.o. súdne spory alebo je nejaké súdne spory hrozia? Prebieha v spoločnosti daňové konanie vo forme daňovej kontroly?

   Prečítajte si tiež: Tipy na využitie rodičovského príspevku

Zmluva o prevode obchodného podielu

Zmluva o prevode obchodného podielu je kľúčovým dokumentom pri predaji. Musí mať písomnú formu a podpisy zmluvných strán musia byť úradne osvedčené. Zmluva musí obsahovať:

• Identifikačné údaje spoločnosti, prevodcu a nadobúdateľa.
• Výšku základného imania spoločnosti a výšku prevádzaného podielu.
• Cenu, za ktorú sa podiel predáva, alebo údaj o bezodplatnom prevode.
• Vyhlásenie nadobúdateľa o pristúpení k spoločenskej zmluve (ak nie je spoločníkom).
• Informáciu o splatení vkladu prevodcu.
• Prípadné ďalšie dohodnuté podmienky.

Cena obchodného podielu

Cena, za ktorú sa podiel predáva, a výška vkladu nie sú navzájom prepojené. Podiel sa často predáva symbolicky za 1 €, pretože cena obchodného podielu je predmetom dane z príjmu a zdravotných odvodov. Aktuálne predaj podielu do výšky 500 € je od dane oslobodený.

Zápis do obchodného registra

Po podpise zmluvy je potrebné vykonať zápis zmeny spoločníka do obchodného registra. Spoločníkom spoločnosti sa po novele Obchodného zákonníka z 01.10.2012 stávate až zápisom zmeny spoločníka v obchodnom registri. Zápis zmeny má konštitutívny účinok. Samotný zápis zmeny v s.r.o. do obchodného registra je komplikovaným procesom.

Potrebné dokumenty:

• Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra (formulár č. 8).
• Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia (resp. Rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti v prípade jednoosobovej s.r.o.): Valné zhromaždenie alebo jediný spoločník odsúhlasí prevod obchodného podielu. V prípade potreby môžete na tomto zasadnutí odsúhlasiť aj vykonanie ostatných zmien ako je napr. zmena sídla spoločnosti, zmena konateľa, zmena obchodného mena a pod.
• Zmluva o prevode obchodného podielu.
• Úplné posledné znenie spoločenskej zmluvy (resp. zakladateľskej listiny).
• Súhlas správcu dane (v prípade prevodu väčšinového podielu, ak je spoločník alebo nadobúdateľ vedený v zozname daňových dlžníkov).
• Vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluve.

Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra podáva spoločnosť výhradne elektornicky prostredníctvom portálu www.sovensko.sk Na to je najprv potrebné spravne vyplniť zmenový formulár - formulára č.8. Formulár sa podpisuje elektonrickým podpisom navrhovateľa. Prílohy k návrhu tvoria:rozhodnutie valného zhromaždenia, ktorým sa udeľuje súhlas s prevodom obchodného podielu v prípade, že je takýto súhlas potrebné udeliť,zmluvu o prevode obchodného podielu,súhlas správcu dane (v prípade, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu) alebo písomné vyhlásenie prevodcu a nadobúdateľa o tom, že nemá povinnosť priložiť súhlas správcu dana,úplné znenie spoločenskej zmluvy - v ktorej už bude figurovať nadobúdateľ ako spoločník spoločnosti. Súdny poplatok za podanie návrhu je 33,- EUR a registrový súd vykoná zápis do dvoch dní od podania návrhu, ak bol návrh podaný s vyžadovanými prílohami.

Ďalšie povinnosti

Pri prevode obchodného podielu často nový majiteľ obchodného podielu zmení aj sídlo spoločnosti, jej obchodné meno prípadne rozšíri predmety podnikania. Z týchto zmien spoločnosti vyplývajú oznamovacie povinnosti pod horzbou sankcie za ich nesplnenie voči správcovi dane, živnostenskému úradu poprípade sociálnej a zdravotnej poisťovni.

Prečítajte si tiež: Typy a veľkosti plienok pre seniorov

Daňové aspekty predaja obchodného podielu

Príjmy z prevodu obchodného podielu podliehajú dani z príjmov. Ak rezidentovi Slovenskej republiky v zdaňovacom období plynuli príjmy v podobe príjmov z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným resp. Zdaňovanie predmetných príjmov v zmluvách spravidla spadá do článku 13 „Zisky zo scudzenia majetku“. Na to, aby sa táto zmluva uplatnila, je potrebné, aby daňovník preukázal platiteľovi príjmu (napr. zahraničnej spoločnosti), že je daňovým rezidentom SR, a to ešte pred tým, ako mu takýto príjem bude vyplatený.

• Oslobodenie od dane: Príjem z prevodu obchodného podielu nadobudnutého po 1.1.2011 je od dane z príjmov oslobodený podľa § 9 ods. 1 písm. x) zákona o dani z príjmov.

• Obchodný podiel nadobudnutý od 1.1.2004 do 31.12.2010: Na tento príjem sa môže uplatniť ešte oslobodenie v súlade s § 52j ods. 2 zákona o dani z príjmov, t. j. oslobodenie do sumy 5-násobku životného minima platného k 1.1.2010, čo predstavuje sumu 925,95 eura. To znamená, že ak daňovník dosiahne príjem z prevodu obchodného podielu nadobudnutého do 31.12.2010, tento príjem znížený o výdavok podlieha dani z príjmov iba vo výške, ktorá presiahne sumu 925,95 eura.

• Obchodný podiel nadobudnutý do 31. decembra 2003: Podľa § 52 ods. 21 zákona o dani z príjmov sa na zdanenie príjmu z prevodu členských práv družstva alebo z prevodu účasti na obchodných spoločnostiach (ak nejde o predaj cenných papierov), obstaraných pred 1. januárom 2004, ak doba medzi nadobudnutím a prevodom presahuje päť rokov, sa použijú ustanovenia § 4 ods. 1 písm. h) zákona č. 366/1999 Z. z. aj po 31. decembri 2003.

Zdaňovanie príjmu z predaja obchodného podielu v Českej republike

Daňový rezident SR (FO) predá svoj obchodný podiel v českej spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý nadobudol v roku 2014, rezidentovi ČR. Kde sa zdaňuje predmetný príjem? V prípade, že rezident SR dosiahne príjem z predaja obchodného podielu v spoločnosti so sídlom v ČR, jeho zdaniteľnosť je potrebné posúdiť podľa článku 13 Zmluvy medzi Slovenskou republikou a Českou republikou o zamedzení dvojitého zdanenia a zabránení daňovému úniku v odbore daní z príjmov a z majetku (uverejnená v pod č. 238/2003 Z. Podľa článku 13 ods.

Kúpa spoločnosti s.r.o.

Ak máte výborný nápad na podnikanie a rozhodli ste sa podnikať, ale nemáte oprávnenie podnikať? Predaj spoločnosti je v prvom rade spojený s prevodom obchodného podielu. Rozsah pôsobnosti a výška obchodného podielu vychádza z nominálnej výšky vkladu spoločníka. To znamená, že kým vklad spoločníka zostáva majetkom spoločnosti, obchodný podiel neurčuje exaktnú finančnú hodnotu. Podľa výšky vkladu spoločníka do základného imania sa vypočíta a určí aj prislúchajúci obchodný podiel. Čiže obchodný podiel možno previesť na iného spoločníka, pričom nastávajúcemu majiteľovi neprislúcha právo splatenia základného imania. Prevod obchodného podielu môže byť bezodplatný, alebo naopak odplatný. Obchodný podiel v konečnom dôsledku predstavuje súhrn práv a povinností vlastníka, ktoré sú zakotvené v spoločenskej zmluve, ale i Obchodnom zákonníku.

Výhody kúpy spoločnosti

Výhody, ktoré sa spájajú s kúpou hotovej ready made spoločnosti, alebo spoločnosti s históriou sú na nezaplatenie. Pri kúpe ready made spoločnosti ide v prvom rade o ušetrenie finančných prostriedkov, ktoré pri zakladaní samotnej spoločnosti splácate na základnom imaní. Spoločnostiach, ktoré majú za sebou istú podnikateľskú históriu a sú finančne zdravé a bez záväzkov, sú v oblasti podnikania dôveryhodnejším partnerom. Ďalšou nespornou výhodou je fakt, že väčšina spoločností už má zaregistrovanú daň z pridanej hodnoty (DPH). To znamená, že pri kúpe spoločnosti registrovanej na DPH už nemusíte riešiť registráciu a tým pádom vám to ušetrí mnoho starostí. Vyhnete sa tak celému procesu miestneho zisťovania a tým spojených všetkých procesov a naťahovaní, ktoré môžu byť zdĺhavé a komplikované. Pri kúpe už založenej spoločnosti nemusíte čakať, kým prebehne celý proces zápisu do obchodného registra.

Riziká kúpy spoločnosti

V prípade, že by ste kupovali spoločnosť od inej osoby dbajte na preverenie majetkovej podstaty firmy. Vlastník, resp. vlastníci firmy totiž môžu pri prevode obchodného podielu narobiť pekný neporiadok. Ak prevádzajúci obchodného podielu je v manželskom stave s osobou, ktorá je vo firme tiež spoločníkom, nemusí tento návrh prejsť. Manžel, resp. manželka môže prevod obchodného podielu napadnúť a celý návrh sa tým pádom zruší. V neposlednom rade si overte či spoločnosť, ktorú idete kupovať nemá žiadne platobné záväzky voči veriteľom. Takisto pri kúpe spoločností s históriou je potrebné prezrieť si účtovníctvo firmy a jej vedenie.

• Zdravotná poisťovňa, Sociálna poisťovňa, Inšpektorát práce - je nutné podať písomnú žiadosť o bezdlžnosti subjektu.
• Daňový úrad - písomná žiadosť o vydanie potvrdenia o bezdlžnosti spoločnosti a taktiež odporúčame požiadať o potvrdenie či voči subjektu je alebo nie je vedená daňová kontrola nakoľko sa môže stať, že spoločnosť odkúpite a daňová kontrola bude ukončená až po odpredaní spoločnosti z čoho môžu vyplývať aj pokuty resp.
• Obchodný register - orsr.sk - overenie konateľa, spoločníka v akých firmách pôsobí resp. pôsobil. Overiť si informácie o týchto spoločnostiach (zoznam finančnej správy poprípade či nie je spoločnosť v konkurze alebo v likvidácií a pod.).
• Splnomocnenia - splnomocnenia na zastupovanie pri špecifických úkonoch alebo generálna plná moc udelená osobe, ktorá nefiguruje v spoločnosti ale v určitých úkonoch za spoločnosť koná.
• Internetové vyhľadávače - pomerne úsmevné overenie no veľakrát nájdete množstvo informácií o spoločnosti ako aj o spoločníkoch či konateľoch.

Pri kúpe spoločnosti platí zlaté pravidlo „dva krát meraj a raz rež“. Pri výbere spoločnosti odporúčame kúpu takej obchodnej spoločnosti, ktorá bola určená na ďalší predaj tzv. ready - made spoločnosť, ktorú vám zaobstará overená spoločnosť zaoberajúca sa zakladaním a predajom spoločností.

tags: #kupim #obchodny #podiel #čo #to #obnáša