Ako Kúpiť s.r.o. s Vysokým Základným Imaním: Podmienky a Možnosti

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je populárnou voľbou pre mnohých podnikateľov na Slovensku. Niekedy je však výhodnejšie existujúcu s.r.o. kúpiť, než zakladať novú. Niekedy sa stane, že úspešní podnikatelia zistia, že by pre ich potreby bola vhodnejšia eseročka, a tak sa ju rozhodnú zriadiť. Najskôr podniká prostredníctvom svojej živnosti aj spoločnosti, neskôr iba prostredníctvom firmy, a tak si chce previesť majetok zo živnosti do spoločnosti s.r.o.

Tento článok sa zameriava na podmienky a možnosti spojené s kúpou s.r.o. s vysokým základným imaním, ako aj na alternatívy prevodu majetku do spoločnosti.

Základné imanie s.r.o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je povinná tvoriť základné imanie, ktorého výška je minimálne 5 000€. Základné imanie môže byť tvorené peňažnými alebo nepeňažnými vkladmi. Základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným tvorí v zmysle týchto ustanovení súhrnom všetkých peňažných a nepeňažných vkladov spoločníkov do spoločnosti. Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len ako „obchodný zákonník“) ustanovuje minimálnu výšku základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným, a to na 5 000 eur, ako aj minimálnu výšku vkladu jedného spoločníka na 750 eur.

Význam základného imania

Vyššie základné imanie môže zvýšiť dôveryhodnosť spoločnosti v očiach obchodných partnerov, bánk a investorov. Základné imanie predstavuje peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov, ktoré spoločníci vložili do spoločnosti pri jej založení alebo neskôr. Spoločnosť so základným imaním napríklad 50 000 € pôsobí na obchodných partnerov, banky a investorov podstatne dôveryhodnejšie ako firma s minimálnym vkladom. Vyššie základné imanie posilňuje vlastné imanie spoločnosti.

Možnosti prevodu majetku do s.r.o.

Ak už podnikáte ako živnostník a chcete previesť svoj majetok do s.r.o., existuje niekoľko spôsobov, ako to urobiť. Máme tu pre Vás základné možnosti takéhoto prevedenia majetku.

Prečítajte si tiež: Tipy na využitie rodičovského príspevku

1. Predajná zmluva

Najjednoduchším spôsobom je predaj majetku s.r.o. Medzi živnostníkom a s.r.o. sa vytvorí kúpna zmluva, na základe ktorej sa prevedie majetok na firmu. Stanovenie ceny majetku, ktorý je predmetom kúpy (predaja), je na dohode zmluvných strán. V určitých prípadoch sa vyžaduje znalecký posudok, čo vyvoláva dodatočné náklady.

Daňové aspekty predaja

Ohľadom dane z príjmov je daňová zostatková cena jednotlivých zložiek majetku daňovým nákladom, a to bez ohľadu na výšku predajnej ceny. K výnimkám patrí napríklad predaj motorového vozidla, kde platí, že rozdiel medzi daňovou zostatkovou cenou motorového vozidla a predajnou cenou (ak je nižšia ako DZC) je nedaňový náklad u živnostníka.

2. Nepeňažný vklad do základného imania pri založení spoločnosti

Ak sa zakladateľ rozhodne previesť majetok zo živnosti do spoločnosti s ručením obmedzeným hneď na začiatku, môže tento majetok použiť na tvorbu základného imania spoločnosti. Hodnota nepeňažných vkladov musí byť určená znalecký posudkom, pričom odplata za takýto znalecký posudok môže byť závisí od majetku aj lokality. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do Obchodného registra.

Daňové aspekty nepeňažného vkladu

Podľa zákona o dani z príjmov možno nepeňažný vklad oceniť v reálnych hodnotách alebo v reálnych cenách. Ohľadne dane z pridanej hodnoty vkladateľ (ako nepodnikateľ) nemôže konať v postavení zdaniteľnej osoby a vloženie nepeňažného vkladu do spoločnosti s ručením obmedzeným nie je predmetom dane z pridanej hodnoty.

3. Navýšenie základného imania majetkom s nepeňažným vkladom

Ďalšou možnosťou je vloženie majetku z predchádzajúcej živnosti do eseročky na zvýšenie základného imania až po vzniku danej eseročky. Ak sa spoločník rozhodne vložiť majetok, ktorý mu zostal po skončení živnosti, môže to urobiť tak, že navýši základné imanie spoločnosti. Aj v tomto prípade je nutné, aby bola hodnota nepeňažného vkladu určená znaleckým posudkom.

Prečítajte si tiež: Typy a veľkosti plienok pre seniorov

Daňové aspekty navýšenia základného imania

Ohľadne dane z príjmov aj DPH sa postupuje rovnako ako v prípade tvorby základného imania nepeňažným vkladom.

4. Dar od spoločníka ako nepeňažný vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným

Jednoduchým spôsobom prevodu majetku zo živnostníka na eseročku je tiež darovanie. Nepeňažný vklad, ktorým sa spoločník (alebo valné zhromaždenie) nerozhodne zvýšiť základné imanie, sa považuje za dar. Majetok sa daruje spoločnosti na základe darovacej zmluvy bez toho, aby mu za to bola vrátená príslušná protihodnota.

Daňové aspekty darovania

Na účely darovania nie je potrebné oceniť majetok znaleckým posudkom. Cena darovaného majetku nie je považovaná za daňový výdavok. Ohľadom DPH je darovanie majetku považované za dodanie tovaru, čiže ide o zdaniteľný obchod.

Peňažný vklad a darovanie

Ak sa chystáte zmeniť právnu formu podnikania z fyzickej osoby (živnostník) spoločnosť s ručením obmedzeným, tak je zvyčajne optimálne použiť pri zakladaní peňažný vklad a následne previesť majetok darovaním. Je to výhodnejšie z administratívneho, finančného aj daňového hľadiska.

Kúpa ready-made s.r.o.

Alternatívou k založeniu novej s.r.o. alebo prevodu majetku do existujúcej spoločnosti je kúpa tzv. ready-made s.r.o. Ide o spoločnosti, ktoré boli založené výlučne s cieľom ich ďalšieho predaja.

Prečítajte si tiež: Výber elektrickej trojkolky pre ZŤP

Výhody kúpy ready-made s.r.o.

• Rýchlosť: Podnikanie môžete začať prakticky okamžite po podpise zmluvy o prevode obchodného podielu a zápise zmeny spoločníka do obchodného registra.
• Administratívna jednoduchosť: Ready-made spoločnosti už majú všetky potrebné úkony zrealizované (založenie, získanie živnostenského oprávnenia, splatenie základného imania, registrácia na daň z príjmov).
• Možnosť kúpy spoločnosti s DPH: Niektoré ready-made spoločnosti sú už registrované ako platitelia DPH, čo vám ušetrí čas a starosti s registráciou.
• Dôveryhodnosť: Spoločnosti, ktoré majú za sebou istú podnikateľskú históriu a sú finančne zdravé a bez záväzkov, sú v oblasti podnikania dôveryhodnejším partnerom.

Riziká kúpy ready-made s.r.o.

• Vyššia cena: Kúpna cena ready-made spoločnosti môže byť vyššia ako náklady na založenie novej spoločnosti.
• Potreba preverenia: Pred kúpou je dôležité preveriť majetkovú podstatu firmy a uistiť sa, že nemá žiadne záväzky voči veriteľom, zdravotnej poisťovni, Sociálnej poisťovni, daňovému úradu a pod.

Ako postupovať pri kúpe s.r.o.

1. Preverte si spoločnosť: Zistite si všetky dostupné informácie o spoločnosti, ktorú chcete kúpiť (história, záväzky, majetok, konatelia, spoločníci).
2. Overte si zmluvu o prevode obchodného podielu: Uistite sa, že zmluva obsahuje všetky potrebné náležitosti a chráni vaše záujmy.
3. Podajte návrh na zápis zmeny do obchodného registra: Zmenu spoločníka a konateľa je potrebné zapísať do obchodného registra.

Zvýšenie základného imania existujúcej s.r.o.

Ak už máte existujúcu s.r.o. a chcete zvýšiť jej základné imanie, existuje niekoľko spôsobov, ako to urobiť. Ide o najčastejší spôsob. Existujúci alebo noví spoločníci sa zaviažu vložiť do spoločnosti ďalšie finančné prostriedky. Základné imanie je možné zvýšiť aj vložením majetku, akým je napríklad automobil, nehnuteľnosť, výrobný stroj alebo aj pohľadávka. Ak má spoločnosť vytvorený nerozdelený zisk z minulých období, môže ho valné zhromaždenie presunúť do základného imania.

Postup pri zvyšovaní základného imania

1. Rozhodnutie valného zhromaždenia: O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie, a to dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov.
2. Písomné vyhlásenie spoločníka: Spoločník (alebo nová osoba), ktorý vkladá nový vklad, musí vyhotoviť písomné vyhlásenie, v ktorom sa zaviaže na prevzatie tohto vkladu.
3. Splatenie vkladu: Následne dôjde k reálnemu splateniu vkladu - buď odovzdaním hotovosti konateľovi, prevodom na účet, alebo odovzdaním nepeňažného vkladu (napr. automobilu).
4. Vyhlásenie konateľa: Konateľ spoločnosti vyhotoví písomné vyhlásenie, v ktorom potvrdí, že nový vklad a celkové základné imanie s.r.o. boli splatené.
5. Návrh na zápis zmeny do obchodného registra: Posledným krokom je podanie návrhu na zápis zmeny do obchodného registra.

Predaj podniku fyzickej osoby s.r.o.

Transformácia podnikania fyzickej osoby - živnostníka na s.r.o. má svoje výhody aj nevýhody a tiež sa môže uskutočniť rôznymi spôsobmi, o čom ste sa mohli dočítať v článku Transformácia podnikania zo živnosti na s.r.o. Prechod zo živnosti na s.r.o. sa môže uskutočniť aj predajom podniku fyzickej osoby s tým, že kupujúcim podniku bude s.r.o., ktorej majiteľom bude tá istá osoba. Obchodný majetok a záväzky fyzickej osoby - živnostníka sa stanú majetkom a záväzkami s.r.o. V tomto článku sa dozviete o základných právnych, účtovných a daňových súvislostiach takéhoto prechodu zo živnosti na s.r.o.

Zmluva o predaji podniku

Predaj a kúpu podniku upravuje Obchodný zákonník v § 476 až 488. Predaj a kúpa podniku sa uskutočňujú na základe zmluvy o predaji podniku, ktorá musí mať písomnú formu a podpisy predávajúceho a kupujúceho na nej musia byť osvedčené.

Daňové aspekty predaja podniku

Ak fyzická osoba - živnostník predá svojej s.r.o. podnik na základe zmluvy o predaji podniku, považuje sa tento príjem za príjem z podnikania podľa § 6 ods. 5 písm. c) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o dani z príjmov“), ktorý je predmetom dane z príjmov.

tags: #kupim #sro #vysoke #zakladne #imanie #podmienky