Ako Vymenovať Konateľa s.r.o.: Komplexný Sprievodca

Zmena konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je bežný úkon, ktorý si vyžaduje pozornosť a správny postup. Či už ide o odvolanie starého a vymenovanie nového konateľa, alebo len o úpravu spôsobu konania, je dôležité dodržať všetky zákonné požiadavky. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na proces vymenovania konateľa s.r.o., od rozhodnutia o zmene až po ohlásenie zmeny príslušným inštitúciám.

Dôvody Zmeny Konateľa

K zmene konateľa môže dôjsť z rôznych dôvodov:

• Odvolanie konateľa spoločníkmi: Valné zhromaždenie môže konateľa odvolať aj bez udania dôvodu.
• Vzdanie sa funkcie: Konateľ sa môže vzdať funkcie písomne, pričom vzdanie sa funkcie je účinné dňom prvého zasadnutia valného zhromaždenia odo dňa doručenia vzdania sa spoločnosti. Ak valné zhromaždenie nezasadne ani do troch mesiacov, vzdanie sa funkcie je účinné po uplynutí tejto lehoty.
• Uplynutie funkčného obdobia: Ak bolo funkčné obdobie konateľa vopred určené, jeho funkcia zaniká uplynutím tohto obdobia.
• Smrť konateľa: V prípade smrti konateľa je potrebné vymenovať nového konateľa.
• Rozhodnutie súdu: Napríklad v prípade zákazu výkonu funkcie.

Rozhodnutie o Zmene Konateľa

Prvým krokom pri zmene konateľa je prijatie rozhodnutia. Rozhodnutie o vymenovaní a odvolaní konateľa patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Konateľom môže byť len fyzická osoba.

Valné zhromaždenie zvoláva konateľ v súlade so spoločenskou zmluvou spoločnosti. Z valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Zároveň každý z prítomných spoločníkov podpíše prezenčnú listinu, ktorá sa taktiež prikladá k návrhu na zápis zmeny konateľa do obchodného registra.

Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a v tomto prípade sa spíše rozhodnutie jediného spoločníka.

Prečítajte si tiež: Koľko hodín môže dôchodca pracovať?

V rozhodnutí valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka je potrebné uviesť:

• Identifikačné údaje konateľa (meno, priezvisko, titul, dátum narodenia, rodné číslo - ak je pridelené, adresa trvalého pobytu).
• Dátum vzniku, resp. skončenia jeho funkcie.

Zápis zmeny konateľa (odvolanie, vymenovanie) má deklaratórny účinok, čo znamená, že funkcia konateľa vznikne ku dňu vymenovania - ku dňu, ktorý je ako deň vzniku funkcie konateľa uvedený v rozhodnutí valného zhromaždenia/jediného spoločníka. Od tohto dňa je nový konateľ oprávnený konať v mene spoločnosti.

Príprava Dokumentov Potrebných k Zmene Konateľa

K úspešnému zápisu zmeny konateľa do obchodného registra je potrebné pripraviť nasledujúce dokumenty:

1. Návrh na zápis zmeny do obchodného registra: V návrhu treba uviesť, že sa vymazáva aktuálny konateľ, resp. sa zapisuje nový konateľ, prípadne sa zmení aj spôsob konania v mene spoločnosti. Na návrhu musí byť podpis navrhovateľa, t.j. konateľa spoločnosti, úradne osvedčený.
2. Zápisnica z valného zhromaždenia (alebo rozhodnutie jediného spoločníka): Tento dokument potvrdzuje odvolanie starého a vymenovanie nového konateľa.
3. Podpisový vzor nového konateľa: Podpis na podpisovom vzore musí byť úradne osvedčený.
4. Písomný súhlas s ustanovením do funkcie konateľa: Tento dokument musí nový konateľ vlastnoručne podpísať v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca, alebo v prítomnosti povereného zamestnanca obce.
5. Úplné znenie spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny: Konateľ je povinný pri každej zmene spoločenskej zmluvy vypracovať a uložiť do zbierky listín obchodného registra jej úplné znenie.
6. Ďalšie dokumenty: V závislosti od konkrétnej situácie môžu byť potrebné aj ďalšie dokumenty, ako napríklad vzdanie sa funkcie starého konateľa, úmrtný list (v prípade smrti konateľa), a pod.

Pokiaľ návrh na zápis zmien v obchodnom registri podávate v tlačenej podobe, všetky prílohy treba predložiť v dvoch vyhotoveniach (podpisový vzor konateľa a úplné znenie spoločenskej zmluvy stačí priložiť v jednom vyhotovení) a treba uhradiť aj súdny poplatok.

Zápis Zmeny Konateľa do Obchodného Registra

Každú zmenu konateľa (či už odvolaním, vzdaním sa, prípadne smrťou, vrátane vymenovania nového konateľa) je potrebné zapísať bez zbytočného odkladu, najneskôr do 30 dní od prijatia rozhodnutia, resp. od skutočnosti zakladajúcej zmenu konateľa (smrť, zánik funkčného obdobia).

Prečítajte si tiež: Kombinácia úrazovej renty a dôchodku

Návrh na zápis zmeny konateľa podáva samotná spoločnosť, teda spravidla konateľ alebo v mene spoločnosti splnomocnený advokát. Ak zanikla funkcia konateľa prijatím rozhodnutia o jeho odvolaní, resp. vzdaním sa funkcie, tento konateľ hoci zapísaný v obchodnom registri nemôže podať návrh na zápis zmeny konateľa, nakoľko jeho funkcia v čase podania návrhu viac neexistuje.

Zápis sa vykonáva elektronicky cez portál Obchodného registra alebo prostredníctvom advokáta s mandátnym certifikátom.

Ohlásenie Zmeny Konateľa Ďalším Inštitúciám

Po úspešnom zápise zmeny konateľa do obchodného registra je potrebné túto zmenu ohlásiť aj ďalším inštitúciám:

• Daňový úrad: Zmenu konateľa treba oznámiť daňovému úradu v 30-dňovej lehote odo dňa zápisu do obchodného registra.
• Obchodní partneri: Je vhodné zmenu oznámiť všetkým obchodným partnerom.
• Banky a iné finančné inštitúcie: Zmenu je potrebné nahlásiť bankám a iným finančným inštitúciám, kde má spoločnosť vedené účty alebo úvery.
• Iné inštitúcie: V závislosti od činnosti spoločnosti môže byť potrebné zmenu nahlásiť aj ďalším inštitúciám.

Zánik Funkcie Konateľa: Vzdanie sa Funkcie

Jedným zo spôsobov zániku funkcie konateľa je vzdanie sa funkcie. Konateľ sa môže vzdať funkcie písomne, pričom vzdanie sa funkcie je účinné dňom prvého zasadnutia valného zhromaždenia odo dňa doručenia vzdania sa spoločnosti. Ak valné zhromaždenie nezasadne ani do troch mesiacov, vzdanie sa funkcie je účinné po uplynutí tejto lehoty.

Vzdanie sa funkcie konateľa je dispozičným právom konateľa. Výkon funkcie konateľa je vždy dobrovoľný. Konateľ v s.r.o. má právo jednostranným právnym úkonom sa vzdať funkcie konateľa v s.r.o. Najčastejšou formou je písomný abdikačný list. V abdikačnom liste konateľ v s.r.o. nie je povinný odôvodňovať vzdanie sa funkcie konateľa v sro. Dôležité je toto vzdanie sa funkcie konateľa v s.r.o. doručiť spoločnosti, a to priamo na sídlo spoločnosti zapísané v obchodnom registri alebo orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať nového konateľa v s.r.o. Spoločnosť ho berie iba na vedomie, nemôže s ním nesúhlasiť, odmietnuť ho.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva a rodinná výpomoc

Ak sa v s.r.o. neuskutoční valné zhromaždenie resp. jediný spoločník nepríjme rozhodnutie formou uznesenia, nastupuje zákonná domnienka v zmysle ust. § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorej vzdanie sa funkcie konateľa v sro je účinné po uplynutí troch mesiacov odo dňa vzdania sa funkcie konateľa v sro. je Za taký orgán sa považuje valné zhromaždenie v s.r.o. alebo jediný spoločník vykonávajúci v zmysle ust.

Najčastejšie Chyby a Upozornenia

Pri zmene konateľa je dôležité vyvarovať sa najčastejším chybám:

• Chýbajúci dátum účinnosti rozhodnutia: V rozhodnutí o vymenovaní/odvolaní konateľa je potrebné uviesť konkrétny dátum, kedy zmena nadobúda účinnosť.
• Nesprávna forma vzdania sa funkcie: Vzdanie sa funkcie musí byť písomné a podpísané v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca (ak sa neuskutoční priamo na valnom zhromaždení).
• Nedodržanie lehoty na zápis do obchodného registra: Zmenu konateľa je potrebné zapísať do obchodného registra do 30 dní od prijatia rozhodnutia.
• Zabudnutie na ohlásenie zmeny ďalším inštitúciám: Zmenu je potrebné ohlásiť daňovému úradu, obchodným partnerom a ďalším relevantným inštitúciám.

Ručenie Konateľa s.r.o.

Je dôležité si uvedomiť, že konateľ ručí za svoje konanie v spoločnosti. Konateľ ručí s. r. o. svojim osobným majetkom len vtedy, ak porušil povinnosť vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov znamená najmä to, že konateľ je povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov. Rovnako pri výkone svojej funkcie konateľ nesmie uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

Pokiaľ sa firma dostane do úpadku, konateľ musí podať na ňu návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní. Ak spoločnosť do konkurzu ako konateľ neprihlásite, ale mali by ste, môžete v najhoršom prípade ručiť osobným majetkom veriteľom. Alebo vám súd môže zakázať vykonávať funkciu konateľa v akejkoľvek spoločnosti nasledujúce tri roky.

tags: #moze #spolocnik #vymenovat #konatela #sro