Leasingová Zmluva ako Nepomenovaná Zmluva: Charakteristika a Aplikácia

Úvod

Právo reflektuje spoločensko-ekonomické zmeny ex-post. To znamená, že tieto zmeny sa dostávajú do právneho poriadku až následne, teda po istom čase ich ekonomického ale i „právneho“ života. V kontexte zmluvného práva sa stretávame s inštitútmi, ktoré nie sú výslovne upravené v zákonoch, no napriek tomu sú bežnou súčasťou obchodnej praxe. Jedným z takýchto inštitútov je aj finančný leasing, ktorý napriek svojej rozšírenosti nemá v slovenskom právnom poriadku explicitnú právnu úpravu. V dôsledku toho sa leasingová zmluva kvalifikuje ako nepomenovaná zmluva.

Zmluvy všeobecne

Zmluva je najčastejším právnym dôvodom vzniku záväzkového právneho vzťahu v súkromnom práve. Obchodná zmluva zakladá obchodný záväzok. Je určitou právnou formou uzatvárania a realizácie obchodov. V právnej terminológií sa môžeme často stretnúť aj s pojmom dohoda. Na prvý pohľad sa zdá, že pojem dohoda má rovnaký obsah ako pojem zmluva. Hoci je právny základ rovnaký, nejde o celkom totožné pojmy. Zmluva sa používa na označenie právnych úkonov, ktoré zakladajú záväzkové právne vzťahy (napr. kúpna zmluva, zmluva o dielo…). Označujú sa tak všetky typy zmlúv, ktoré sú obsiahnuté v Obchodnom zákonníku.

Nepomenované zmluvy v slovenskom právnom poriadku

Slovenský právny poriadok umožňuje stranám uzatvárať aj zmluvy, ktoré nie sú výslovne upravené v Občianskom zákonníku alebo Obchodnom zákonníku. Tieto zmluvy sa označujú ako nepomenované (alebo inominátne) zmluvy. Princíp slobody zmluvných strán, zakotvený v § 26 ods. 2 Občianskeho zákonníka, umožňuje účastníkom právnych vzťahov dohodnúť sa na obsahu zmluvy, ktorá nie je v zákone upravená.

Charakteristika nepomenovaných zmlúv

Nepomenované zmluvy sa vyznačujú tým, že ich obsah nie je vopred určený zákonom. Strany majú širokú možnosť prispôsobiť si zmluvné podmienky svojim individuálnym potrebám a záujmom. Pri tvorbe nepomenovaných zmlúv je však potrebné rešpektovať všeobecné zásady zmluvného práva, dobré mravy a kogentné ustanovenia právnych predpisov.

Právny režim nepomenovaných zmlúv

Na nepomenované zmluvy sa subsidiárne aplikujú ustanovenia Občianskeho zákonníka alebo Obchodného zákonníka, ktoré upravujú zmluvy typovo najbližšie. V prípade finančného leasingu sa často aplikujú ustanovenia o nájomnej zmluve alebo kúpnej zmluve, avšak s prihliadnutím na špecifické črty leasingového vzťahu.

Prečítajte si tiež: Ako Rozumieť Leasingovej Zmluve na Auto: Podrobný Návod

Finančný leasing ako nepomenovaná zmluva

Finančný leasing je zmluvný vzťah, v ktorom prenajímateľ (leasingová spoločnosť) prenecháva užívateľovi (leasingovému nájomcovi) za odplatu (leasingové splátky) vec na užívanie s tým, že po uplynutí dohodnutej doby trvania leasingu prechádza vlastnícke právo k veci na užívateľa.

Ekonomická podstata finančného leasingu

Z ekonomického hľadiska predstavuje finančný leasing formu financovania, pri ktorej užívateľ získava kontrolu nad aktívom bez toho, aby musel vynaložiť jednorazovo vysokú sumu na jeho kúpu. Leasingové splátky sú rozložené v čase a často sú daňovo výhodnejšie ako priame financovanie prostredníctvom úveru.

Právna podstata finančného leasingu

Z právneho hľadiska je finančný leasing komplexný zmluvný vzťah, ktorý kombinuje prvky nájmu a kúpy. Právna úprava finančného leasingu je v slovenskom právnom poriadku neúplná, čo spôsobuje aplikačné problémy a právnu neistotu.

Aplikačné problémy a právna neistota

Absencia výslovnej právnej úpravy finančného leasingu vedie k rôznym interpretačným problémom a právnej neistote. Medzi najčastejšie problémy patrí určenie:

• práv a povinností zmluvných strán: Vzhľadom na absenciu zákonnej úpravy je potrebné podrobne upraviť práva a povinnosti prenajímateľa a užívateľa v zmluve.
• zodpovednosti za vady predmetu leasingu: Určenie, kto zodpovedá za vady predmetu leasingu (prenajímateľ alebo užívateľ) je často sporné.
• dôsledkov predčasného ukončenia leasingu: Dohodnutie podmienok predčasného ukončenia leasingu a výpočet náhrady škody je zložité.
• daňového zaobchádzania s leasingovými splátkami: Daňové predpisy nejasne upravujú, ako sa majú leasingové splátky zdaňovať.

Riešenia aplikačných problémov

Na prekonanie aplikačných problémov a právnej neistoty je potrebné:

Prečítajte si tiež: Zmluvný typ: Leasingová zmluva

• dôkladná zmluvná úprava: Zmluvné strany by mali venovať maximálnu pozornosť detailnej úprave všetkých relevantných aspektov leasingového vzťahu v zmluve.
• aplikácia všeobecných zásad zmluvného práva: Pri interpretácii a aplikácii zmluvných ustanovení je potrebné vychádzať zo všeobecných zásad zmluvného práva, ako sú zásada poctivosti, zásada rovnosti a zásada primeranosti.
• judikatúra súdov: Rozhodnutia súdov v sporoch týkajúcich sa finančného leasingu poskytujú dôležité usmernenia pre riešenie aplikačných problémov.
• zákonná úprava: Ideálnym riešením by bola výslovná zákonná úprava finančného leasingu, ktorá by odstránila právnu neistotu a zabezpečila právnu ochranu zmluvných strán.

Franchisingová zmluva ako príklad nepomenovanej zmluvy

Inštitút franchisingu funguje v slovenskej ekonomike už niekoľko rokov, napriek tomu nie je explicitne upravený v zákone a teda franchisingová zmluva má status nepomenovanej zmluvy. Franšízingové podnikanie predstavuje v súčasnej dobe v našom trhovom priestore pevne etablovanú koncepciu podnikania, ktorá je pre svoje výhody vyhľadávaná mnohými začínajúcimi podnikateľmi a zároveň povzbudzuje k poskytovaniu franšízingu podnikateľov s vybudovaným postavením na trhu. Cieľom je predstaviť právnu a ekonomickú podstatu inštitútu, načrtnúť posledný vývoj v oblasti, upozorniť na možné praktické riziká pri jeho aplikácii a ich riešenia.

Ďalšie inštitúty v zmluvnom práve

Rámcová zmluva

Inštitút rámcovej zmluvy vstúpil do nášho právneho poriadku takpovediac skryte, avšak už niekoľko rokov je súčasťou tak niektorých právnych úprav, napr. tento inštitút je upravený v zákone c. 225/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní alebo v zákone c. 266/2005 Z. z. o ochrane spotrebiteľa pri finančných službách na diaľku. Rámcová zmluva je tiež súčasťou zmluvných nástrojov využívaných už niekoľko rokov v záväzkových vzťahoch medzi podnikateľmi. Inštitút rámcovej zmluvy však nie je neznámy v práve, či už vnútroštátnom alebo dokonca medzinárodnom, kde sa takéto zmluvy uzavierajú aj v praxi aj medzi.

Zmluva o výkone funkcie

Signifikantným účelom zmluvy o výkone funkcie je bližšie vymedzenie vzájomných práv a povinností zmluvných strán pri zariaďovaní záležitostí obchodnej spoločnosti. Normatívna textácia predmetného kontraktu je obsiahnutá v § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka (ďalej len ,,ObZ“), pričom je de lege lata koncipovaná ako inominátny typ zmluvy charakterizovaný subsidiárnym využitím právnej úpravy mandátnej zmluvy, t. j. vzťah medzi kapitálovou spoločnosťou a členom jej orgánu sa pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti spravuje v prvom rade písomnou zmluvou. Právny vzťah medzi kapitálovou spoločnosťou a členmi orgánov spoločnosti vzniká vymenovaním/voľbou členov štatutárnych a iných orgánov spoločnosti, ktorí vymenovanie/voľbu prijali. Pri vzniku funkcie člena orgánu sa tak rozlišuje korporačný akt (vymenovanie/voľba do funkcie) a obligáčny akt (súhlas s vymenovaním do funkcie).

Zabezpečovacie prostriedky v obchodnoprávnych vzťahoch

Právny poriadok Slovenskej republiky poskytuje veriteľom viacero zabezpečovacích prostriedkov, ktorých účelom je posilnenie postavenia veriteľa v obchodnoprávnych vzťahoch. Podstatou funkcie zabezpečovacích prostriedkov je, že veriteľ má pre prípad nesplnenia zmluvných povinnosti zo strany dlžníka zdroj náhradného plnenia, čiže v prípade ak dlh bude riadne uhradený odpadá dôvod plnenia zabezpečovacími prostriedkami. Rovnako existujú rôzne možnosti platenia záväzkov či už zmenkou, šekom alebo akreditívom, ktorý sa využíva najmä v medzinárodnom obchode. Predpokladom takejto platby je dohoda ve.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

tags: #leasingová #zmluva #nepomenovaná #zmluva #charakteristika