Nepomenovaná zmluva podľa § 51 Občianskeho zákonníka: Váš flexibilný nástroj pre zmluvné vzťahy

Súčasný právny systém ponúka širokú škálu zmluvných typov, ktoré upravujú rôzne aspekty obchodných a občianskych vzťahov. Avšak, nie vždy je možné existujúce zmluvné typy prispôsobiť špecifickým potrebám a požiadavkám zmluvných strán. V takýchto prípadoch prichádza na rad inštitút nepomenovanej zmluvy podľa § 51 Občianskeho zákonníka, ktorý umožňuje zmluvným stranám slobodne si dohodnúť obsah ich zmluvného vzťahu podľa vlastných predstáv.

Čo je nepomenovaná zmluva?

Nepomenovaná (inominátna) zmluva je zmluvný vzťah, ktorý nie je ako osobitný typ zmluvy upravený v žiadnom zákone. Umožňuje zmluvným stranám dohodnúť sa na obsahu ich vzťahu tak, ako im vyhovuje, v súlade s princípom zmluvnej voľnosti. Zmluvné strany vytvárajú obsah zmluvy samy a môžu pritom použiť niektoré ustanovenia z upravených zmlúv.

Právna úprava nepomenovaných zmlúv

Nepomenované zmluvy sú upravené v § 51 Občianskeho zákonníka a § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka. Tieto ustanovenia umožňujú účastníkom uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je osobitne upravená, avšak zmluva nesmie odporovať obsahu alebo účelu tohto zákona.

Kedy využiť nepomenovanú zmluvu?

Nepomenovanú zmluvu možno využiť v dvoch hlavných prípadoch:

  1. Ak právne predpisy neupravujú daný zmluvný vzťah, ktorý chcú strany uzavrieť.
  2. Ak konkrétny upravený zmluvný typ nevyhovuje potrebám zmluvných strán.

Výhody a nevýhody nepomenovanej zmluvy

Výhody:

  • Flexibilita: Nepomenovaná zmluva umožňuje prispôsobiť zmluvný vzťah špecifickým potrebám a požiadavkám zmluvných strán.
  • Zmluvná voľnosť: Zmluvné strany majú možnosť slobodne si dohodnúť obsah zmluvy podľa vlastných predstáv.
  • Široké využitie: Nepomenovaná zmluva sa dá využiť v rôznych oblastiach, kde nie je možné použiť existujúce zmluvné typy.

Nevýhody:

  • Právna neistota: Keďže nepomenovaná zmluva nie je osobitne upravená zákonom, môže vzniknúť právna neistota ohľadom jej interpretácie a aplikácie.
  • Zložitosť: Príprava nepomenovanej zmluvy si vyžaduje dôkladné zváženie všetkých relevantných aspektov a zohľadnenie platnej legislatívy.
  • Riziko: V prípade sporu môže byť ťažšie preukázať platnosť a účinnosť nepomenovanej zmluvy.

Nepomenovaná zmluva podľa § 51 Občianskeho zákonníka vzor

Náležitosti nepomenovanej zmluvy

Hoci nepomenovaná zmluva nemá zákonom stanovené obligatórne náležitosti, je dôležité, aby obsahovala nasledovné:

Prečítajte si tiež: Riešenia duplicitných zápisov

  1. Identifikácia zmluvných strán: Uveďte mená, adresy a identifikačné údaje zmluvných strán.
  2. Predmet zmluvy: Jasne a zrozumiteľne definujte predmet zmluvy, t. j. aké práva a povinnosti si zmluvné strany navzájom dohodli.
  3. Účel zmluvy: Popíšte účel, ktorý zmluvné strany uzatvorením zmluvy sledujú.
  4. Práva a povinnosti zmluvných strán: Podrobne špecifikujte práva a povinnosti každej zo zmluvných strán.
  5. Cena a platobné podmienky: Ak je predmetom zmluvy poskytnutie služby alebo iného plnenia za odmenu, uveďte výšku odmeny a platobné podmienky.
  6. Doba trvania zmluvy: Určite, či sa zmluva uzatvára na dobu určitú alebo neurčitú.
  7. Spôsob ukončenia zmluvy: Dohodnite sa na spôsobe ukončenia zmluvy, napr. výpoveďou, dohodou alebo odstúpením od zmluvy.
  8. Zodpovednosť za škodu: Upravte zodpovednosť zmluvných strán za prípadnú škodu spôsobenú porušením zmluvných povinností.
  9. Riešenie sporov: Dohodnite sa na spôsobe riešenia prípadných sporov, napr. prostredníctvom mediácie alebo súdneho konania.
  10. Záverečné ustanovenia: Uveďte ďalšie relevantné ustanovenia, napr. o doručovaní písomností, zmene zmluvy alebo rozhodnom práve.

Vzor nepomenovanej zmluvy

Vzhľadom na to, že nepomenovaná zmluva sa prispôsobuje individuálnym potrebám zmluvných strán, neexistuje univerzálny vzor. Nižšie uvádzame príklad nepomenovanej zmluvy, ktorý si môžete prispôsobiť svojim potrebám:

Nepomenovaná zmluva

uzatvorená podľa § 51 Občianskeho zákonníka

medzi

[Meno a priezvisko/Obchodné meno], [Adresa/Sídlo], [Dátum narodenia/IČO]

(ďalej len "strana A")

Prečítajte si tiež: Aspekty Rozhodcovskej Zmluvy

a

[Meno a priezvisko/Obchodné meno], [Adresa/Sídlo], [Dátum narodenia/IČO]

(ďalej len "strana B")

Článok I.Predmet zmluvy

  1. Predmetom tejto zmluvy je [presný opis predmetu zmluvy, napr. poskytnutie konzultačných služieb, vypracovanie štúdie, prenájom zariadenia].

Článok II.Práva a povinnosti zmluvných strán

Prečítajte si tiež: Charakteristika Nepomenovaných Zmlúv

  1. Strana A sa zaväzuje [presný opis povinností strany A, napr. poskytnúť konzultačné služby v rozsahu X hodín, vypracovať štúdiu v súlade so zadaním, prenajať zariadenie v stave spôsobilom na užívanie].
  2. Strana B sa zaväzuje [presný opis povinností strany B, napr. zaplatiť za poskytnuté konzultačné služby odmenu vo výške X EUR, poskytnúť strane A potrebné podklady pre vypracovanie štúdie, uhradiť nájomné za zariadenie vo výške X EUR].

Článok III.Cena a platobné podmienky

  1. Za [predmet zmluvy] sa strana B zaväzuje zaplatiť strane A odmenu vo výške [suma] EUR.
  2. Odmena bude zaplatená [spôsob platby, napr. na základe faktúry, v hotovosti, prevodom na účet] v termíne [termín splatnosti].

Článok IV.Doba trvania zmluvy

  1. Táto zmluva sa uzatvára na dobu [určitú/neurčitú] s účinnosťou odo dňa jej podpisu.

Článok V.Ukončenie zmluvy

  1. Túto zmluvu je možné ukončiť [spôsob ukončenia, napr. písomnou dohodou zmluvných strán, výpoveďou s výpovednou lehotou X mesiacov, odstúpením od zmluvy v prípade podstatného porušenia zmluvných povinností].

Článok VI.Zodpovednosť za škodu

  1. Zmluvné strany zodpovedajú za škodu spôsobenú porušením zmluvných povinností v rozsahu stanovenom platnými právnymi predpismi.

Článok VII.Riešenie sporov

  1. Zmluvné strany sa zaväzujú riešiť prípadné spory vzniknuté z tejto zmluvy prednostne dohodou. Ak sa nepodarí dosiahnuť dohodu, spor bude rozhodnutý príslušným súdom.

Článok VIII.Záverečné ustanovenia

  1. Táto zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých každá strana obdrží jeden rovnopis.
  2. Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu ju podpísali.

V [Miesto], dňa [Dátum]

Podpis strany A

Podpis strany B

Dôležité upozornenie: Uvedený vzor nepomenovanej zmluvy slúži len na ilustračné účely a je potrebné ho prispôsobiť konkrétnym potrebám a požiadavkám zmluvných strán. V prípade akýchkoľvek pochybností sa odporúča obrátiť sa na odborníka v oblasti práva.

Príklady využitia nepomenovanej zmluvy v praxi

  • Zmluva o poskytovaní špecifických služieb: Ak žiadny z existujúcich zmluvných typov presne nezodpovedá povahe poskytovaných služieb, je možné využiť nepomenovanú zmluvu. Napríklad, zmluva o poskytovaní služieb virtuálneho asistenta, ktorý vykonáva rôznorodé administratívne a technické úlohy pre klienta.
  • Zmluva o spolupráci pri vývoji softvéru: Ak sa dve spoločnosti dohodnú na spolupráci pri vývoji softvéru, môžu uzavrieť nepomenovanú zmluvu, ktorá upraví ich vzájomné práva a povinnosti, podiel na zisku a ďalšie relevantné aspekty.
  • Zmluva o prenájme nehnuteľnosti s osobitnými podmienkami: Ak sa prenajímateľ a nájomca dohodnú na osobitných podmienkach prenájmu, ktoré nie sú upravené v štandardnej zmluve o nájme, môžu uzavrieť nepomenovanú zmluvu. Napríklad, zmluva o prenájme nehnuteľnosti s opciou na kúpu alebo s povinnosťou nájomcu vykonať rekonštrukciu nehnuteľnosti.
  • Príležitostné zárobkové činnosti: Fyzické osoby môžu využiť nepomenovanú zmluvu na zachytenie príležitostných zárobkových činností, ako sú napríklad poskladanie nábytku, korektúry textov alebo presťahovanie kancelárie.

Zmluva o poskytovaní služieb ako príklad nepomenovanej zmluvy

Zmluva o poskytovaní služieb je typickým príkladom nepomenovanej zmluvy, ktorá sa často využíva v praxi. Touto zmluvou sa poskytovateľ zaväzuje pre klienta zabezpečovať (alebo jednorazovo zabezpečiť) nejakú činnosť - poskytovať službu. Službu sa zaväzuje poskytovať v dohodnutom rozsahu a kvalite, za dojednanú odmenu a počas dohodnutého obdobia. Služba má vždy nehmotnú povahu a nikdy nevedie k zmene vlastníctva k čomukoľvek.

Využitie zmluvy o poskytovaní služieb

Zmluvu o poskytovaní služieb využíva:

  • Poskytovateľ, ktorý ponúka na zabezpečenie potrieb klienta svoju prácu (upratovanie, stráženie), svoje vedomosti, schopnosti (poradenstvo, administratíva), príp. možnosť využitia svojho materiálneho substrátu. Poskytovateľom je najčastejšie podnikateľ.
  • Klient, ktorý potrebuje zabezpečiť svoje súkromné potreby alebo zabezpečiť verejné potreby (subjekty verejného práva, mimovládne organizácie) a je ochotný zaplatiť za ponúkanú službu protihodnotu - odmenu.

Náležitosti zmluvy o poskytovaní služieb

V zmluve o poskytovaní služieb je potrebné dostatočne určito vymedziť predmet svojich záväzkov. Musí byť jednoznačné kto, komu, po akú dobu a akú službu má poskytovať a aká odmena mu za to prináleží. V závislosti od jej predmetu, zmluva o poskytovaní služieb zvyčajne obsahuje:

  1. Identifikácia zmluvných strán: Klient (zákazník, prijímateľ) a poskytovateľ (príp. objednávateľ a dodávateľ).
  2. Predmet zmluvy: Vymedzenie záväzku poskytovateľa poskytovať klientovi nejakú službu a záväzku klienta za službu zaplatiť.
  3. Obsah a rozsah poskytovaných služieb: Slovný opis alebo odkaz na príslušnú normu. Podrobný rozpis môže byť v prílohách zmluvy.
  4. Termín plnenia: Ak to vyplýva z predmetu zmluvy (službu je potrebné vykonať v určenom termíne).
  5. Doba platnosti zmluvy: Určitá alebo neurčitá. Môže byť totožná s termínom plnenia.
  6. Miesto plnenia: Ak to vyplýva z predmetu zmluvy (službu je potrebné vykonať na určenom mieste).
  7. Odmena (cena): Pevnou sumou, spôsobom jej výpočtu, odkazom na cenový predpis alebo na cenník poskytovateľa. Výnimočne môže byť služba poskytnutá bezodplatne (charita alebo ako doplnková služba). Bezodplatnosť treba v zmluve výslovne uviesť.
  8. Podrobnejšia špecifikácia kvality poskytovaných služieb.
  9. Všeobecné obchodné podmienky: Ako príloha zmluvy alebo odkaz na všeobecné obchodné podmienky poskytovateľa.
  10. Splatnosť ceny: Termín splatnosti, spôsob platby, spôsob fakturácie, úroky z omeškania.
  11. Reklamácie: Spôsoby uplatnenia reklamácie za vadné služby (nižšej kvality alebo menšieho rozsahu), lehoty na uplatnenie reklamácie, záruka, ktorú poskytol poskytovateľ, alebo ktorá vyplýva z osobitného zákona. Reklamačný poriadok poskytovateľa môže byť prílohou zmluvy.
  12. Práva a povinnosti zmluvných strán: Nad rámec predmetu zmluvy.
  13. Zmluvné pokuty.
  14. Dôvernosť: Povinnosť zachovávať mlčanlivosť o informáciách získaných pri plnení zmluvy.
  15. Zodpovednosť za škodu: Okolnosti vylučujúce zodpovednosť za škodu (vyššia moc - vis maior).
  16. Spôsoby ukončenia zmluvy: Dôvody na vypovedanie zmluvy, odstúpenie od zmluvy, výpovedná lehota.
  17. Komunikácia s klientom: Zadávanie pokynov poskytovateľovi, doručovanie.
  18. Rozhodné právo: Strany si dohodou zvolia právny režim zmluvy.

Ústna alebo písomná forma zmluvy o poskytovaní služieb?

Zmluva o poskytovaní služieb ako zmluva inominátna nemá obligatórne písomnú formu. V záujme zachovania právnej istoty ju však vo väčšine prípadov preferujeme. V závislosti od charakteru služby je možné zmluvu uzatvoriť aj ústnym dohovorom strán alebo iným prejavom vôle. V praxi sú to jednoduchšie služby (jednorazové). V takýchto prípadoch postačuje písomná alebo elektronická objednávka a následne faktúra (niekedy iba pokladničný blok).

Prípady, kedy je písomná forma zmluvy o poskytovaní služieb povinná:

  • Zmluvné strany (podnikateľ a fyzická osoba) sa dohodnú na režime podľa Obchodného zákonníka, aj keď by sa mali riadiť Občianskym zákonníkom. Jedná sa o tzv. fakultatívne obchody. Takáto dohoda o voľbe práva musí byť písomná.
  • Zmluva o poskytovaní služieb sa okrem právneho režimu podľa Obchodného a Občianskeho zákonníka môže riadiť prioritne režimom podľa osobitného zákona. Takýto zákon môže ukladať pre určitý typ zmluvy povinne písomnú formu. Príkladom je Zmluva o poskytovaní sociálnej služby podľa § 74 zákona 448/2008 o sociálnych službách Z. z.

Praktické rady pred uzatváraním zmluvy o poskytovaní služieb

  • Záväznosť objednávky: Odoslanie (resp. potvrdenie) objednávky považujeme za prejav vôle smerujúci k uzatvoreniu zmluvy. Objednávka navyše obsahuje údaje, ktoré dostatočne vymedzujú predmet záväzkov.
  • Všeobecné obchodné podmienky, cenník a reklamačný poriadok: Poskytovateľ má často vlastné všeobecné obchodné podmienky, vlastný cenník (príp. sadzobník) aj reklamačný poriadok. Pred uzatvorením zmluvy je dôležité, aby sa klient s týmito dokumentmi oboznámil.
  • Rámcová zmluva: Ak plánujeme služby poskytovať (alebo odoberať) čiastkovo, využívame rámcovú zmluvu o poskytovaní služieb. Táto vymedzí podmienky pre uzatváranie čiastkových zmlúv.
  • Regulácia podľa osobitného zákona: Pred uzatvorením zmluvy si overíme, či podmienky poskytovania danej služby nepodliehajú „regulácii“ podľa osobitného zákona.
  • Ochrana osobných údajov (GDPR): Poskytovatelia služieb v praxi nakladajú s osobnými údajmi svojich klientov. Netreba zabúdať na realizáciu opatrení v zmysle zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov.
  • Spotrebiteľská zmluva: Ak je účastníkom zmluvy fyzická osoba - spotrebiteľ, zmluva sa riadi aj režimom tzv. spotrebiteľskej zmluvy v zmysle § 52 a nasl. Občianskeho zákonníka. Tento režim sa použije prednostne! A to aj v prípade, ak sa podnikateľ písomne dohodol s fyzickou osobou na režime podľa Obchodného zákonníka.
  • Verejné obstarávanie: Subjekty verejného práva (štátne orgány a organizácie, obce, VUC a právnické osoby nimi zriadené, založené, financované alebo kontrolované) využívajú zmluvu o poskytovaní služieb na zabezpečovanie verejných potrieb. Nezabúdame, že poskytovateľ služieb musí byť vybratý v súlade so zákonom č. 343/2015 Z. z. o verejnom obstarávaní.
  • Register partnerov verejného sektora: Ak v zmysle zmluvy o poskytovaní služieb budeme prijímateľom verejných prostriedkov v sume nad 100 tis. eur, máme povinnosť registrácie v zmysle zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora.

Nemýľme si zmluvu o poskytovaní služieb s inými zmluvnými typmi

Zmluvu posudzujeme vždy podľa jej obsahu (nie podľa názvu). Ak uzatvoríme zmluvu, ktorá je svojim obsahom napr. zmluvou o dielo, riadi sa režimom zmluvy o dielo i napriek tomu, že ju nazveme inak. Dôležité je, nepomýliť si zmluvu o poskytovaní služieb v režime nepomenovaných zmlúv s iným typom zmluvy. Takýmito zmluvnými typmi sú:

  • Zmluvy upravené v Občianskom aj Obchodnom zákonníku:
    • Zmluva o dielo: Výsledkom zmluvy o dielo je dielo, ako hmotne alebo nehmotne zachytený výsledok činnosti zhotoviteľa. Dielo sa stáva vlastníctvom objednávateľa (napr. zhotovenie stavby, montáž nejakej veci). Služba je nehmotný proces. Jej výsledkom nie je dielo, ktoré by zostalo klientovi. Je len uspokojená nejaká jeho potreba (napr. upratanie priestorov.)
    • Kúpna zmluva: Službu si nemýlime s tovarom. Pri kúpe tovaru dochádza k prechodu vlastníctva k tovaru z predávajúceho na kupujúceho. Zmluvou o poskytovaní služieb klient iba prijíma službu, príp. súčasne využíva hmotné veci poskytovateľa. Napr. masérsky stôl vo vlastníctve maséra. Nevzniká mu však vlastníctvo k žiadnej veci.
    • Zmluva o sprostredkovaní/sprostredkovateľská zmluva: Využívaná v praxi realitnými kanceláriami.
  • Zmluvy upravené v Občianskom zákonníku: príkazná zmluva, zmluva o úschove, zmluva o ubytovaní, zmluva o preprave, poistná zmluva.
  • Zmluvy upravené v Obchodnom zákonníku: mandátna zmluva, komisionárska zmluva, zmluva o kontrolnej činnosti, zasielateľská zmluva, zmluva o preprave veci, zmluva o obchodnom zastúpení.

tags: #nepomenovaná #zmluva #podľa #§ #51 #Občianskeho

Ďalšie články