Spoločenská Zmluva s.r.o.: Kompletný Sprievodca

Spoločenská zmluva je kľúčový dokument pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Tento článok poskytuje ucelený pohľad na spoločenskú zmluvu, jej podstatné náležitosti, zmeny, prevod obchodného podielu a ďalšie dôležité aspekty.

Čo je Spoločenská Zmluva?

Spoločenská zmluva je základný dokument s.r.o., ktorý zakladá viac ako jeden zakladateľ. Ak má spoločnosť iba jedného zakladateľa, používa sa zakladateľská listina. Obsahová stránka oboch dokumentov je rovnaká. Spoločenská zmluva obsahuje všetky podstatné informácie o s.r.o., ako sú obchodný názov, sídlo, vlastnícke pomery, štatutárne orgány, predmety podnikania a ďalšie dôležité údaje. Je povinnou prílohou pri podávaní návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

Rozdiel medzi Spoločenskou Zmluvou a Zakladateľskou Listinou

Rozdiel je len v počte zakladateľov/spoločníkov. Ak má spoločnosť dvoch a viac zakladateľov, hovoríme o spoločenskej zmluve. Zakladateľská listina je jednostranný právny úkon, zatiaľ čo spoločenská zmluva je viacstranný právny úkon.

Náležitosti Spoločenskej Zmluvy

Obchodný zákonník stanovuje povinné (obligatórne) náležitosti spoločenskej zmluvy. Medzi ne patria:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti: Obchodné meno nesmie byť zhodné alebo zameniteľné s už existujúcim obchodným menom inej právnickej osoby a musí obsahovať dodatok s označením právnej formy ("s.r.o." alebo "spol. s r.o."). Sídlo spoločnosti musí byť úplná a plná adresa skolaudovanej nehnuteľnosti so súpisným číslom.
• Predmet podnikania: Spoločnosť môže mať neobmedzený počet voľných, viazaných alebo remeselných živností.
• Výška základného imania a vkladov spoločníkov: Hodnota základného imania musí byť aspoň 5 000 EUR a hodnota vkladu spoločníka aspoň 750 EUR. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel.
• Konatelia spoločnosti a spôsob ich konania: V spoločenskej zmluve sa uvedú všetci konatelia spoločnosti. Konateľ je štatutárny orgán, ktorý koná v mene spoločnosti. Spôsob konania konateľov môže byť samostatný alebo spoločný.
• Správca vkladov: Osoba, ktorá spravuje časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti.
• Výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti: V zmluve musí byť uvedené, či spoločnosť poskytla alebo neposkytla výhody týmto osobám.
• Predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti: Uvádza sa odhadovaná suma.

Ďalšie Možné Náležitosti

• Rezervný fond: Štandardne sa vytvára až z prvého zisku, ale môže byť upravený v spoločenskej zmluve.
• Dozorná rada: Nie je povinná, ale môže byť zriadená.
• Stanovy spoločnosti: Spoločenská zmluva môže stanoviť vydanie stanov spoločnosti.

Zmeny v Spoločenskej Zmluve

Po založení s.r.o. môže nastať potreba zmeny spoločenskej zmluvy. Dôvodom môže byť zmena spoločníka, obchodného mena, sídla, predmetu podnikania alebo iných údajov. Na zmenu spoločenskej zmluvy je spravidla potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ale zmluva môže oprávniť na zmenu valné zhromaždenie. Konatelia sú povinní po každej zmene vyhotoviť nové úplné znenie spoločenskej zmluvy.

Prečítajte si tiež: Dopady Fikovho sociálneho balíčka

Zmena Spoločníka a Prevod Obchodného Podielu

Prevod obchodného podielu je častý spôsob, ako ukončiť pôsobenie v s.r.o. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo na tretiu osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Prevod na inú osobu môže byť podmienený súhlasom valného zhromaždenia. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy musia byť úradne osvedčené. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve.

Dokumenty Potrebné pri Prevode Obchodného Podielu

• Rozhodnutie jediného spoločníka alebo zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia: Potvrdzuje súhlas s prevodom obchodného podielu.
• Zmluva o prevode obchodného podielu: Obsahuje identifikačné údaje zmluvných strán, špecifikáciu s.r.o., výšku prevádzaného podielu a informáciu o odplatnom alebo bezodplatnom prevode.
• Dodatok k zakladateľskej listine: Uvádza všetky zmeny, ktoré sa uskutočnili.
• Vyhlásenie podľa § 105a Obchodného zákonníka: Potrebné, ak sa obchodný podiel prevádza na právnickú osobu.
• Podpisový vzor a vyhlásenie o súhlase s ustanovením do funkcie konateľa: Ak sa mení konateľ.
• Súhlas vlastníka nehnuteľnosti s umiestnením sídla spoločnosti: Ak sa mení sídlo spoločnosti.
• Preberací protokol: Odporúča sa pre odovzdanie dokumentov a vyhlásenie o záväzkoch a pohľadávkach spoločnosti.
• Žiadosť o vydanie súhlasu správcu dane: Zasiela sa príslušnému daňovému úradu na zápis zmeny v Obchodnom registri Slovenskej republiky pre prevádzajúceho a nadobúdateľa obchodného podielu.

Postup pri Prevode Obchodného Podielu

1. Zistenie, či spoločenská zmluva pripúšťa prevod obchodného podielu.
2. Vyhotovenie rozhodnutia jediného spoločníka alebo zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia.
3. Uzavretie zmluvy o prevode obchodného podielu s úradne osvedčenými podpismi.
4. Vyhotovenie dodatku k zakladateľskej listine.
5. Podanie návrhu na zápis zmien do obchodného registra.

Zmena Obchodného Mena, Sídla a Predmetu Podnikania

Pri zmene spoločníka sa často mení aj obchodné meno, sídlo alebo predmety podnikania. Zmeny sa zapisujú do obchodného registra.

Práva a Povinnosti Spoločníkov

Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločenskou zmluvou a Obchodným zákonníkom. Spoločníci majú právo kontrolovať majetok a aktíva spoločnosti, zúčastňovať sa na valnom zhromaždení a podieľať sa na zisku. Medzi ich povinnosti patrí splatenie vkladu a dodržiavanie spoločenskej zmluvy.

Valné Zhromaždenie

Valné zhromaždenie je najvyšší orgán spoločnosti. Zúčastňujú sa na ňom spoločníci a členovia dozornej rady (ak je zriadená). Konatelia musia oznámiť termín a program valného zhromaždenia spoločníkom najmenej 15 dní vopred. Spoločníci môžu prijímať uznesenia aj mimo valného zhromaždenia, písomným hlasovaním.

Rezervný Fond

Spoločnosť je povinná vytvoriť rezervný fond z čistého zisku, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, najviac vo výške 10 % základného imania.

Prečítajte si tiež: Kto bude mať nový dôchodok?

Dôležité Upozornenia

• Minimálna výška vkladu: Vklad jediného spoločníka nesmie byť nižší ako 5 000 EUR, pri viacerých spoločníkoch je minimálna výška vkladu 750 EUR.
• Úradné osvedčenie podpisov: Pravosť podpisov na spoločenskej zmluve a zmluve o prevode obchodného podielu musí byť úradne osvedčená.
• Lehota na podanie návrhu na zápis do obchodného registra: Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa má podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.
• Elektronická komunikácia: Na elektronickú komunikáciu s úradmi je potrebný kvalifikovaný elektronický podpis.

Prečítajte si tiež: ŤZP a nové pravidlá pre príspevky

tags: #nový #spoločník #spoločenská #zmluva #vzor