Odborná starostlivosť podnikateľa: Definícia a význam v slovenskom práve

Funkcia konateľa spoločnosti so sebou prináša rozsiahly súbor povinností, ktorých dodržiavanie je kľúčové pre správne fungovanie spoločnosti a predchádzanie právnym problémom. Jednou z najdôležitejších povinností je vykonávanie pôsobnosti s odbornou starostlivosťou, ktorá je zakotvená v § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na odbornú starostlivosť podnikateľa, jej definíciu, význam a dôsledky jej porušenia.

Definícia odbornej starostlivosti

Obchodný zákonník samotný pojem "odborná starostlivosť" priamo nedefinuje. Avšak judikatúra a odborná literatúra sa zhodujú, že odborná starostlivosť predstavuje spôsob konania konateľa na informovanom základe. Znamená to, že konateľ by mal pred prijatím akéhokoľvek rozhodnutia dôkladne zvážiť všetky relevantné informácie, možné postupy a potenciálne následky, ktoré s daným postupom súvisia.

Najvyšší súd Slovenskej republiky sa touto problematikou zaoberal v uznesení sp. zn. 4 Cdo 177/2009, kde konštatoval, že odbornou starostlivosťou sa chápu všeobecné znalosti a skúsenosti pri výkone funkcie s prihliadnutím na predmet podnikania.

Význam odbornej starostlivosti

Odborná starostlivosť má zásadný význam pre výkon profesionálneho riadenia spoločností. Zahŕňa vytvorenie efektívneho toku informácií, ktorý umožní členom štatutárneho orgánu prijímať informované rozhodnutia pri správe cudzieho majetku na základe dostupných a odborných vedomostí.

Medzi kľúčové aspekty odbornej starostlivosti patrí:

Prečítajte si tiež: Podmienky stravovania zamestnancov

• Konanie v záujme spoločnosti a všetkých spoločníkov: Konateľ by mal vždy uprednostňovať záujmy spoločnosti a jej spoločníkov pred vlastnými záujmami, záujmami niektorých spoločníkov alebo tretích osôb.
• Rozpoznanie potreby odbornej pomoci: Ak konateľ nemá dostatočné vedomosti alebo skúsenosti v určitej oblasti, mal by vyhľadať odbornú pomoc.
• Zodpovedný výkon funkcie: Konateľ by mal vykonávať svoju funkciu riadne a zodpovedne, svedomito a s náležitou starostlivosťou.
• Starostlivosť o majetok spoločnosti: Konateľ by mal spravovať majetok spoločnosti s takou starostlivosťou, akú by venoval vlastnému majetku.

Odborná starostlivosť verzus podnikateľské riziko

Podnikanie je neodmysliteľne spojené s rizikom. Podnikateľ, a teda aj spoločnosť s ručením obmedzeným, sa často stretáva so situáciami, kedy nie je možné vopred jednoznačne predvídať úspešnosť určitej investície alebo obchodného projektu. Výsledok takejto činnosti môže byť neistý a v prípade neúspechu hrozia podnikateľovi nepriaznivé následky.

Je dôležité rozlišovať medzi konaním s odbornou starostlivosťou a podnikateľským rizikom. Konateľ nie je zodpovedný za každý neúspešný podnikateľský krok, pokiaľ pri jeho rozhodovaní postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti.

Pravidlo podnikateľského úsudku (Business Judgement Rule)

V snahe podporiť podnikateľského ducha a inovatívne rozhodovanie, sa v právnej teórii a praxi uplatňuje tzv. pravidlo podnikateľského úsudku (Business Judgement Rule). Toto pravidlo vychádza z predpokladu, že pre riadne fungovanie spoločnosti je nevyhnutné, aby členovia štatutárneho orgánu niesli zodpovednosť za porušenie svojich povinností, ale zároveň nie je možné, aby niesli riziko neúspechu v obchode.

Pravidlo podnikateľského úsudku chráni členov štatutárneho orgánu pred zodpovednosťou za škodu, ak preukážu, že pri svojom rozhodovaní:

1. Konali informovane na základe dostupných informácií.
2. Konali v dobrej viere.
3. Racionálne odôvodnili záujem spoločnosti.

Zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením odbornej starostlivosti

V prípade, že konateľ poruší svoju povinnosť vykonávať pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a spôsobí tým spoločnosti škodu, vzniká mu zodpovednosť za túto škodu. Táto zodpovednosť je koncipovaná na základe objektívnej zodpovednosti, čo znamená, že sa nevyžaduje zavinenie konateľa.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre získanie príspevku z Eurofondov

Konateľ sa však môže zbaviť zodpovednosti za škodu, ak preukáže, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Dôkazné bremeno v tomto prípade leží na konateľovi.

Dôsledky porušenia povinnosti odbornej starostlivosti

Porušenie povinnosti odbornej starostlivosti môže mať pre konateľa závažné dôsledky, vrátane:

• Zodpovednosti za škodu: Konateľ je povinný nahradiť spoločnosti škodu, ktorú jej spôsobil porušením odbornej starostlivosti.
• Vylúčenia z funkcie: Valné zhromaždenie spoločnosti môže odvolať konateľa z funkcie, ak závažným spôsobom porušil svoje povinnosti.
• Trestnoprávnej zodpovednosti: V niektorých prípadoch môže porušenie povinnosti odbornej starostlivosti napĺňať znaky trestného činu, napríklad porušovania povinnosti pri správe cudzieho majetku.

Ako zabezpečiť odbornú starostlivosť

Pre zabezpečenie odbornej starostlivosti pri výkone funkcie konateľa je dôležité:

• Získať dostatočné informácie: Pred prijatím akéhokoľvek rozhodnutia si konateľ musí zaobstarať a zohľadniť všetky objektívne možné a dostupné informácie, ktoré môžu ovplyvniť jeho rozhodnutie.
• Vzdelávať sa a rozvíjať: Konateľ by mal neustále rozširovať svoje vedomosti a zručnosti v oblasti riadenia spoločností a relevantných právnych predpisov.
• Konzultovať s odborníkmi: V prípade potreby by mal konateľ konzultovať s odborníkmi, ako sú právnici, audítori, daňoví poradcovia a iní špecialisti.
• Vytvoriť efektívny systém riadenia rizík: Spoločnosť by mala mať zavedený systém riadenia rizík, ktorý umožní identifikovať, hodnotiť a riadiť potenciálne riziká spojené s podnikateľskou činnosťou.
• Dodržiavať etické zásady: Konateľ by mal pri výkone svojej funkcie dodržiavať etické zásady a konať v súlade s dobrými mravmi.

Odborná starostlivosť v kontexte mandátnej zmluvy

Pojem odbornej starostlivosti vychádza z právnej úpravy mandátnej zmluvy, podľa ktorej je mandatár povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti mandanta s odbornou starostlivosťou. Konateľ je pri plnení svojej funkcie povinný využívať svoje odborné znalosti, prípadne, ak takýmito znalosťami sám nedisponuje, poveriť na výkon činnosti inú osobu. V takomto prípade je konateľ povinný zachovať predpoklad odbornej starostlivosti pri výbere kvalifikovanej osoby.

Objektívny charakter odbornej starostlivosti

Odborná starostlivosť je kritérium objektívnej povahy, bez ohľadu na osobnostné predpoklady či zručnosti konateľa. Tento štandard konania sa nemení v závislosti od vlastností osoby, ktorá zastáva funkciu konateľa. Osobitné kvalifikačné predpoklady, dosiahnutý stupeň vzdelania, zručnosti či skúsenosti konateľa, by v prípade dokazovania v súdnom spore, či konateľ konal s odbornou starostlivosťou alebo nie, boli irelevantné.

Prečítajte si tiež: Predpoklady Odbornej Starostlivosti

Konanie v dobrej viere

Okrem odbornej starostlivosti je dôležitým aspektom aj konanie v dobrej viere, ktoré vyjadruje prvok lojality konateľa voči spoločnosti. Zákonná úprava zmierňuje striktnosť zodpovednosti konateľa za škodu pri zásade lojality tým, že postačuje aspoň konateľova dobrá viera, že koná v záujme spoločnosti. Dobrá viera je definovaná ako "nezavinená nevedomosť o právnych nedostatkoch určitého právneho stavu" a ide v zásade o objektivizovaný stav nevedomosti konajúcej osoby.

tags: #odborná #starostlivosť #podnikateľa #definícia