Odporovateľnosť právnych úkonov a exekúcia podmienky

Odporovateľnosť právnych úkonov dlžníka, ktoré ukracujú uspokojenie pohľadávky veriteľa, je inštitút, ktorý v právnej praxi zažíva renesanciu. Súčasný Občiansky zákonník v období od svojej účinnosti v roku 1964 až do roku 1992 odporovanie vôbec neupravoval. Pretrhol tak kontinuitu pomerne kvalitnej normotvorby v tejto oblasti, ktorá siaha až do 19. storočia. Veľkou novelizáciou zákonom č. 509/1991 Zb. bol do Občianskeho zákonníka inštitút odporovateľnosti právnych úkonov zavedený. Efektívne odporovanie s finálnym výsledkom v prospech veriteľa bolo v bežnej praxi mimoriadne raritným. Pri zachovaní pôvodnej právnej úpravy nie sú dokonca ani v súčasnosti zodpovedané niektoré elementárne otázky ohľadom zákonných podmienok úspešného odporovania a jeho následkov.

Vymáhateľná pohľadávka - večný interpretačný problém

Jedným zo základných interpretačných problémov je výklad pojmu „vymáhateľná pohľadávka“ podľa § 42a ods. 1 OZ. Veriteľ môže odporovať iba takému právnemu úkonu dlžníka, ktorý ukracuje uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky.

Postupne sa začali vyskytovať rozhodnutia dovolacieho súdu, v ktorých bol vyjadrený opozitný názor. Ten presadzoval myšlienku, že ak v čase rozhodovania súdu o odporovacej žalobe nedisponuje žalobca zároveň exekučným titulom proti dlžníkovi, nemožno samotnej žalobe vyhovieť. Argumentoval výkladom vymáhateľnej pohľadávky v prospech jej stotožnenia s pohľadávkou vykonateľnou a praktickým účelom odporovania, ktoré primárne smeruje k exekučnému postihu dotknutého majetku. Ten bez exekučného titulu nie je možný a odporový rozsudok sa stáva samoúčelným resp. neuplatniteľným.

Názorová polemika na Najvyššom súde SR bola evidentná aj zo skutočnosti, že niektoré senáty občianskoprávneho a obchodnoprávneho kolégia naďalej rozhodovali v súlade s pôvodným R 44/2001.

Zásadný vplyv malo následné plenárne uznesenie Ústavného súdu SR zo dňa 1. 7. 2015 sp. zn. PL. ÚS 39/2015 v rámci konania o súlade právnych predpisov na základe návrhu Okresného súdu Žilina. Ten sa domáhal vyslovenia nesúladu § 42a OZ s čl. 1 ods. 1, čl. 20 ods. 1 a 4 Ústavy SR a čl. 1 ods. Ústavný súd síce návrh odmietol ako zjavne neopodstatnený, v odôvodnení svojho rozhodnutia (ods. 39) ale zároveň uviedol „Možno teda zhrnúť, že aktuálna rozhodovacia prax najvyššieho súdu, ako ani občianskoprávna doktrína nezotrváva na takom výklade pojmu „vymáhateľná pohľadávka“, aký vyplýva z rozhodnutia najvyššieho súdu publikovaného pod č.

Prečítajte si tiež: Interpretácie odporovateľnosti pohľadávky

Postupne sa teda kreovali dva opozitné názorové prúdy, čo sa prejavilo nielen v rozhodovacej praxi, ale aj v odbornej literatúre. Je typickým paradoxom, že tento názorový konflikt sa týka úplne základnej otázky, ktorej zodpovedanie by malo byť nesporným už priamo zo znenia právneho predpisu. Definitívne (snáď) riešenie priniesol aktuálne až veľký senát občianskoprávneho kolégia Najvyššieho súdu SR v kasačnom uznesení zo dňa 17. 5. 2022 sp. zn.

Žalobca pôvodnou žalobou odporoval darovacej zmluve medzi dlžníkom a jemu blízkou osobou, ktorou bol s ukracujúcimi účinkami prevedený byt s príslušenstvom. Súd prvej inštancie žalobe v celom rozsahu vyhovel. Odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil a žalobu zamietol s odôvodnením, že v čase rozhodovania súdu žalobca ešte nedisponoval exekučným titulom voči dlžníkovi. V následnom dovolacom konaní dospel príslušný senát NS SR k názoru, že závery odvolacieho súdu sú správne a odklon od R 44/2001 je opodstatnený. Z tohto dôvodu postúpil vec na prejednanie a rozhodnutie veľkému senátu (§ 48 ods. 1 CSP).

Veľký senát občianskoprávneho kolégia však uznesením zo dňa 28. 4. 2020 sp. zn. Išlo o jedno z kritizovaných rozhodnutí veľkého senátu občianskoprávneho kolégia NS SR, ktorý v tom čase formuloval názor, že v prípade viacerých vzájomne si protirečiacich rozhodnutí dovolacieho súdu nie sú splnené podmienky na postúpenie veci veľkému senátu. S týmto názorom sa nestotožnil Ústavný súd SR, ktorý nálezom zo dňa 20. 1. 2022 sp. zn. II. ÚS 139/2021 uznesenie veľkého senátu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

Nasledovalo nové konanie pred veľkým senátom občianskoprávneho kolégia NS SR, ktorého výsledkom je pomerne presvedčivé a dôsledne odôvodnené (vyššie spomínané) uznesenie zo dňa 17. 5. 2022 sp. zn. Veľký senát v tomto rozhodnutí apeluje na akúsi anabázu judikátu R 44/2001 z dôvodu vecnej správnosti jeho pôvodných záverov. Taktiež zdôrazňuje, že externé stanoviská v zmysle § 48 ods. 4 CSP vyzneli uni sono v prospech interpretácie „vymáhateľnej pohľadávky“ ako pohľadávky, ktorú možno úspešne vymáhať v súdnom konaní; teda pohľadávky žalovateľnej, ktorej svedčí vlastnosť actio nata. Tento záver prezentovali nielen Ministerstvo spravodlivosti SR a Generálna prokuratúra SR, ale aj právnické fakulty Univerzity Komenského a Trnavskej univerzity (ods.

Veľký senát sa vysporiadal aj s protichodným názorom predkladajúceho dovolacieho senátu o neúčelnosti odporovacej žaloby pri absencii exekučného titulu, pričom uviedol „Len zo skutočnosti, že k uspokojeniu pohľadávky veriteľa dôjde až v exekučnom konaní, nemožno vyvodzovať záver, že vymáhateľnou pohľadávkou je pohľadávka vykonateľná. Nemožno opomenúť, že v prípade úspešnosti veriteľa v konaní o odporovacej žalobe môže dôjsť k dobrovoľnému plneniu dlžníka (a teda dôsledkom nemusí byť výkon rozhodnutia - exekúcia).“ (ods.

Prečítajte si tiež: Právne úkony: Odporovateľnosť, vadnosť, neplatnosť

Ako výrazné pozitívum možno vyzdvihnúť interpretačný prístup veľkého senátu občianskoprávneho kolégia NS SR, ktorý implicitne zdôraznil, že z teleologického hľadiska je účelom odporovacej žaloby ochrana veriteľa a výklad právnej normy súdom nesmie tento účel opomínať. Je potrebné zohľadniť, že zákonná možnosť odporovať právnemu úkonu dlžníka je obmedzená trojročnou lehotou v zmysle § 42a ods. 2 až 5 OZ, v rámci ktorej nemusí mať veriteľ vždy možnosť zabezpečiť si exekučný titul voči dlžníkovi, najmä ak má ísť o právoplatné súdne rozhodnutie. V záujme právnej istoty však musí mať vždy zachované právo úspešne odporovať ukracujúcemu úkonu dlžníka ihneď, keď sa o ňom včas a preukázateľne dozvie.

Podanie odporovacej žaloby proti tomu, kto mal z odporovateľného právneho úkonu dlžníka prospech (§ 42b ods. 2 OZ), a následné prerušenie konania až do právoplatného skončenia sporu o zaplatenie voči dlžníkovi, resp. Právoplatný rozsudok, ktorým súd vyhovie odporovacej žalobe, síce sám osebe nie je exekučným titulom, vytvára však efektívny priestor na uspokojenie veriteľovej pohľadávky dobrovoľným plnením alebo na konsenzuálne usporiadanie vzniknutých právnych vzťahov. Veľký senát občianskoprávneho kolégia Najvyššieho súdu SR preto dospel k záveru, že „Vymáhateľná pohľadávka v zmysle ustanovenia § 42a ods. 1 Občianskeho zákonníka je pohľadávka, ktorú možno úspešne vymáhať v základnom konaní.“.

Odporovateľnosť právneho úkonu - praktický príklad

Pri dedičstve po zosnulej matke sme sa s dvoma bratmi vzdali svojho podielu v prospech žijúceho otca. O dva roky neskôr, po rodinnej dohode, otec daroval celú nehnuteľnosť mne. O ďalší rok (tretí rok po dedičskom konaní po matke) som sa dozvedel, že jeden z bratov už dlhší čas figuruje v exekučnom konaní (možno až 10 rokov). Mám obavu, že ako súčasný majiteľ nehnuteľnosti by som ju mohol prísť, ak by napríklad exekútor žiadal zneplatniť dedičské konanie po matke spred troch rokov. Dôvodom by mohlo byť, že zadlžený brat sa vzdal dedičstva v prospech otca a následne by mohlo dôjsť k zneplatneniu darovacej zmluvy medzi mnou a otcom.

Vo vami uvedenom prípade hovoríme o tzv. odporovateľnosti právneho úkony v zmysle ust. § 42a/ a nasl. "(1) Veriteľ sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa odsekov 2 až 5, ak ukracujú uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky, sú voči nemu právne neúčinné. a) osobou jemu blízkou (§ 116 a 117), /pozn. Ďalej odporovať možno právnemu úkonu, ktorým bol veriteľ dlžníka/Vášho brata/ ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch medzi dlžníkom a právnickou osobou, v ktorej je Váš brat ako dlžník štatutárnym orgánom, prípadne v ktorej má majetkovú účasť 10 % resp.

Následne z ust. § 42b Obč. zákonníka vyplýva, že veriteľ Vášho brata teoreticky sa môže domáhať proti Vám odporovateľnosti, avšak v prípadnom súdnom konaní, Vy by ste museli preukázať, že o úmysle Vášho brata - ukrátenie jeho veriteľov - ste nemohli poznať ani pri náležitej starostlivosti. Domáhať by sa mohol odporovateľnosti len pokiaľ sa jedná o podiel Vášho brata na dedičstve, teda ak by súd vyhovel žalobe, v podstate by ste následne museli za brata uhradiť jeho dlh v rozsahu jeho zákonného podielu na dedičstve.

Prečítajte si tiež: Všetko o odporovateľnosti právneho úkonu

Trojročná lehota pre uplatnenie práva odporovať právnemu úkonu dlžníka je lehotou hmotnoprávnou, ktorá sa počíta od uzatvorenia odporovateľného právneho úkonu - vzdanie alebo odmietnutie dedičstva.

Účelom ustanovení § 42a a § 42b OZ je zabezpečiť ochranu veriteľa pred právnymi úkonmi jeho dlžníka, ktoré vedú k zmenšeniu jeho majetku, a tým aj k zmareniu (ohrozeniu) náležitého uspokojenia pohľadávky veriteľa. Trojročná lehota, v ktorej možno úspešne odporovať právnemu úkonu dlžníka, je lehota hmotnoprávna. Znamená to, že v rámci tejto lehoty musí byť návrh uplatnený na súde. Na uplynutie uvedenej lehoty súd prihliada z úradnej povinnosti, lebo ide o lehotu prekluzívnu. Túto lehotu treba počítať od uskutočnenia právneho úkonu.

Pokiaľ od úmrtia poručiteľa - Vašaj matky, resp. vzdania sa dedičstva zo strany Vášho brata, uplynuli viac ako tri roky a veriteľ proti Vám by podal návrh na súd, súd by takýto návrh zamietol z dôvodu uplynutia lehoty troch rokov. Na uplynutie uvedenej lehoty súd prihliada z úradnej povinnosti, lebo ide o lehotu prekluzívnu, čo vyplýva z ust. § 583 Obč. K zániku práva preto, že nebolo uplatnené v určenom čase, dochádza len v prípadoch uvedených v zákone.

Podľa § 39 exek. poriadku exekútor zisťuje majetok povinného. Súčasne podľa ust. § 41 exekučného poriadku exekútor môže vyzvať povinného, aby uskutočnil vyhlásenie o svojom majetku. Exekútor má prístup do katastra nehnuteľností, evidencie motor. vozidiel, do evidencie obyvateľstva, atď. Potrebné údaje ohľadom nehnuteľností môže zistiť v podstate z rodného listu povinného a evidencie obyvateľstva.

Ako sa môže brániť veriteľ?

Konanie, ktorým chce dlžník znemožniť alebo aspoň podstatne sťažiť veriteľom možnosť dosiahnuť uspokojenie ich pohľadávok, a to predovšetkým tým, že sa zbavuje svojho majetku, nie je v súlade so zákonom. Takýmto právnym úkonom dlžníka môže teda veriteľ odporovať, t. j. môže sa domáhať žalobou na súde, aby súd vyslovil, že určitý právny úkon, ktorý urobil jeho dlžník (napríklad uzavrel darovaciu zmluvu s treťou osobou a pod.) je voči veriteľovi právne neúčinný. Takáto žaloba sa volá odporovacia žaloba.

Určením právnej neúčinnosti právneho úkonu podľa § 42a Občianskeho zákonníka nastáva stav tzv. relatívnej bezúčinnosti dotknutého právneho úkonu. Odporovaný právny úkon zostáva platným právnym úkonom, avšak v pomeroch účastníkov sa na neho hľadí tak, akoby nenastali jeho účinky. To, že odporovaný právny úkon zostáva platným úkonom znamená, že vyvolal všetky predvídané právne následky, napríklad prevod vlastníctva k veci, a len v pomere medzi veriteľom a osobou, ktorá od dlžníka nadobudla majetok, sa na tento právny vzťah hľadí, ako keby k právnemu úkonu nedošlo a jeho účinky, avšak len v tomto vzťahu, nenastali.

Inštitút odporovateľnosti v zásade slúži potrebám exekučného konania, nakoľko jeho účelom je umožniť veriteľovi, ktorý má voči dlžníkovi vymáhateľnú pohľadávku, domôcť sa v exekúcii uspokojenia tejto pohľadávky z majetku (vecí, práv alebo iných majetkových hodnôt), ktorý ušiel dlžníkovi v dôsledku jeho odporovateľného právneho úkonu.

Rozhodnutím, ktorým súd odporovacej žalobe vyhovel, t. j. určil, že voči žalujúcemu veriteľovi je dlžníkom urobený právny úkon, ktorý ukracuje uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky, neúčinný, je nevyhnutným podkladom na to, aby sa veriteľ na základe exekučného titulu vydaného proti dlžníkovi, mohol domáhať nariadenia exekúcie postihnutím toho, čo odporovateľným (neúčinným) právnym úkonom ušlo z dlžníkovho majetku. Návrh na vykonanie exekúcie v takomto prípade smeruje nie proti dlžníkovi - osobe, ktorá je podľa exekučného titulu zaviazaná, ale proti tomu, s kým, alebo v koho prospech dlžník právny úkon urobil.

Možno preto uzavrieť, že rozhodnutie súdu, ktorým bolo vyhovené žalobe na určenie, že právny úkon dlžníka je voči veriteľovi neúčinný, predstavuje podklad k tomu, že sa veriteľ môže na základe titulu spôsobilého k exekúcii vydaného proti dlžníkovi domáhať vykonania exekúcie postihnutím toho, čo odporovaným právnym úkonom ušlo z dlžníkovho majetku, a to nie proti dlžníkovi samotnému, ale voči osobe, v ktorej prospech bol právny úkon urobený.

Len pre porovnanie, ak sa vysloví neplatnosť právneho úkonu (pozor, ide o iný inštitút, než neúčinnosť!), jeho právne účinky vôbec nenastávajú, na právne vzťahy sa hľadí rovnako, akoby vôbec nebol urobený. Z toho logicky vyplýva, že pri právnom úkone, ktorý je neplatný, nemožno vysloviť jeho neúčinnosť. Neplatnosť právneho úkonu „má prednosť" pred jeho odporovateľnosťou a odporovať možno len platnému právnemu úkonu.

Ak zákon určité konanie dlžníka za stanovených podmienok sankcionuje odporovateľnosťou právneho úkonu nemôže byť to isté konanie za tých istých podmienok sankcionované neplatnosťou právneho úkonu (právny úkon, ktorý nie je platný a ktorý teda nevyvoláva žiadne právne účinky, nemôže naplniť jeden zo základných predpokladov odporovateľnosti, a teda ukrátenie uspokojenia pohľadávok dlžníkových veriteľov). Inak by sa totiž nemohol prakticky uplatniť inštitút odporovateľnosti právnych úkonov, čím by bol popretý jeho účel a zmysel, ktorým je občianskoprávna ochrana veriteľa brániť sa účinkom takých právnych úkonov dlžníka, ktoré sú vykonávané na ukrátenie veriteľa.

Konanie o odporovacej žalobe, t. j. žalobe o určenie neúčinnosti právneho úkonu, môže začať len na návrh, pričom okruh účastníkov je vymedzený tzv. prvou definíciou účastníctva uvedenou v § 90 OSP. Predmetom súdneho konania o určenie neúčinnosti právneho úkonu nie je vzťah medzi veriteľom a dlžníkom, ale vzťah medzi veriteľom a osobou, v prospech ktorej bol právny úkon urobený alebo ktorej vznikol z odporovaného úkonu prospech, odporcom v takomto konaní bude teda subjekt, ktorý mal z odporovaného právneho úkonu dlžníka prospech (napríklad obdarovaný). Samotný dlžník nie je účastníkom konania, mohol by vystupovať v konaní ako tzv.

Odporovacia žaloba musí obsahovať okrem všeobecných náležitostí (§ 42 ods. musí byť z nej zrejmé, čoho sa navrhovateľ (žalobca) domáha (tzv. Petit odporovacej žaloby (t. j. údaj o tom, čoho sa žalobca žalobou domáha resp. požiadavka na úpravu práv a povinností, o ktorých má súd v konaní rozhodnúť) musí obsahovať určité a zrozumiteľné označenie odporovaného právneho úkonu (najčastejšie zmluvy), a to uvedením účastníkov zmluvy, jeho dátumu a predmetu (napr. presnej špecifikácie nehnuteľností). Odporovacia žaloba ako aj výrok rozhodnutia súdu, ktorým sa odporovacej žalobe vyhovuje, by mali tieto náležitosti obsahovať. Pokiaľ by výrok rozsudku súdu neobsahoval predmet odporovaného právneho úkonu, bol by vadný pre nedostatok materiálnej vykonateľnosti.

V súdnej praxi sa dá stretnúť s prípadmi, kedy veritelia podávajú odporovaciu žalobu, v ktorej sa domáhajú toho, aby súd určil, že právne úkony, na základe ktorých dlžník vyplácal žalovaným peňažné čiastky na základe údajov v pokladničnej knihe, sú voči žalobcovi ako veriteľovi právne neúčinné, pričom žaloba údaje o konkrétnych odporovaných právnych úkonoch dlžníka, vrátane okolností, za ktorých boli urobené a v akých časových súvislostiach, neobsahuje. Vzhľadom k tomu, že právny úkon je prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú, nemôže sa za právny úkon podľa § 34 Občianskeho zákonníka považovať faktická činnosť, aj keď je nepochybné, že sa ňou právny úkon vykonáva. Za takúto faktickú činnosť je treba považovať aj výplatu peňažných čiastok vykonanú dlžníkom, ako môže vyplývať z pokladničnej knihy. Z uvedeného dôvodu takúto žalobu treba považovať za neurčitú a nezrozumiteľnú v časti žalobného petitu a pre tento nedostatok nemožno odporovaciu žalobu vecne prejednať.

Skutočnosť, že právny úkon dlžník urobil v posledných troch rokoch, t. j. Veriteľom môže byť len ten, kto má voči dlžníkovi pohľadávku. Táto pohľadávka musela aspoň vo forme budúcej pohľadávky existovať už v dobe, kedy k odporovanému právnemu úkonu došlo. Ten, kto nemá voči dlžníkovi pohľadávku, nemôže byť jeho veriteľom. Pre uplatnenie odporu je z tohto hľadiska významné len to, že veriteľ má skutočne voči dlžníkovi pohľadávku (teda že je jeho veriteľom) a že dlžník urobil právny úkon v úmysle ukrátiť jej uspokojenie. Z toho vyplýva, že hmotnoprávna úprava inštitútu odporovateľnosti podľa ustanovenia § 42a OZ umožňuje žalovanému založiť svoju obranu proti odporovacej žalobe na tvrdeniach a dôkazoch, že vymáhateľná pohľadávka žalujúceho veriteľa voči dlžníkovi zanikla.

tags: #odporovatelnost #pravnych #ukonov #a #exekucia #podmienky