Petitná neplatnosť záložného práva a jej dôsledky

Záložné právo je dôležitý právny inštitút, ktorý slúži na zabezpečenie pohľadávky záložného veriteľa. Poskytuje mu právo uspokojiť svoju pohľadávku z hodnoty zálohu, ak dlžník nesplní svoj záväzok riadne a včas. Jedným z bežných spôsobov realizácie záložného práva je predaj zálohu na dobrovoľnej dražbe. Avšak, čo sa stane, ak je záložné právo premlčané? Môže záložný veriteľ stále uspokojiť svoju pohľadávku prostredníctvom dobrovoľnej dražby? Aké sú práva a možnosti záložcu v takejto situácii? Tento článok sa zameriava na analýzu týchto otázok, s cieľom poskytnúť komplexný pohľad na problematiku petitnej neplatnosti záložného práva a jej dôsledkov.

Záložné právo a jeho výkon prostredníctvom dobrovoľnej dražby

Záložné právo je právny prostriedok, ktorý slúži na zabezpečenie pohľadávky záložného veriteľa a jej príslušenstva tým, že oprávňuje záložného veriteľa uspokojiť sa alebo sa domáhať uspokojenia pohľadávky zo zálohu. Jedným zo spôsobov, ktorým sa záložný veriteľ v rámci výkonu záložného práva môže uspokojiť, je predaj zálohu na dobrovoľnej dražbe. Dobrovoľné dražby, ich podmienky, priebeh, i kontrola nad nimi sú obsiahnuté v Zákone o dobrovoľných dražbách. Účel dobrovoľnej dražby je definovaný prechodom vlastníckeho práva alebo iného práva k predmetu dražby, pričom licitátor sa v rámci dobrovoľnej dražby obracia na vopred určený okruh osôb, ktoré sú prítomné na vopred určenom mieste vo vopred určenom čase s výzvou na podávanie ponúk. V rámci uvedeného konania prechádza príklepom licitátora vlastnícke právo, alebo iné právo k predmetu dražby, na osobu, ktorá urobí najvyššie podanie. Záložný veriteľ je oprávnený domáhať sa uspokojenia svojho záložného práva prostredníctvom predaja zálohu na dobrovoľnej dražbe. Dražobník je povinný zaslať oznámenie o dražbe zákonom stanoveným subjektom, pričom jedným z nich je aj dlžník záložného veriteľa ako aj vlastník predmetu dražby, ak vlastník nie je osobou totožnou s dlžníkom záložného veriteľa.

Premlčanie záložného práva a jeho vplyv na dobrovoľnú dražbu

Vzhľadom na akcesorickú povahu záložného práva je potrebné prihliadať na možnosť premlčania zabezpečenej pohľadávky. V zmysle ustanovenia § 151j ods. 2 Občianskeho zákonníka, ak je pohľadávka zabezpečená záložným právom premlčaná, avšak záložné právo premlčané nie je, môže speňažením zálohu uspokojiť záložný veriteľ svoju premlčanú pohľadávku, ktorú má voči záložcovi alebo záložnému dlžníkovi, ak nie je tou istou osobou. Ak záložca uplatní námietku premlčania záložného práva, záložný veriteľ sa už nemôže domáhať uspokojenia svojho práva, premlčané právo po uplatnení námietky premlčania nie je možné priznať. Osobou oprávnenou na uplatnenie námietky premlčania záložného práva je len záložca, a to do momentu výkonu záložného práva. Na základe uvedeného by mal záložca, ak má o to záujem, uplatniť námietku premlčania pred ukončením dobrovoľnej dražby. Dobrovoľná dražba je ukončená udelením príklepu licitátora. Ak sa záložca nedovolá premlčania záložného práva pred tým, ako bolo právo vykonané, možno usudzovať, že sa záložca nemôže domáhať zrušenia následkov už vykonaného práva.

Žaloba o určenie neplatnosti dražby

Prostriedkom právnej ochrany, ktorým je možné domáhať sa neplatnosti dražby, je osobitný typ žaloby, a to žaloba o určenie neplatnosti dražby. Aktívne legitimovaná na podanie uvedenej žaloby je osoba, ktorá tvrdí, že bola na svojich právach dotknutá tým, že pri dražbe boli porušené ustanovenia Zákona o dobrovoľných dražbách alebo v prípade, že sa spochybňuje platnosť záložnej zmluvy. Lehota na uplatnenie žaloby je prekluzívna, trojmesačná odo dňa udelenia príklepu licitátora.

Rozsudok Okresného súdu Košice okolie a jeho význam

V tejto súvislosti poukazujeme na Rozsudok Okresného súdu Košice okolie zo dňa 3. februára 2013, ktorého predmetom konania bola žaloba na určenie neplatnosti dražby z dôvodu premlčania záložného práva. Okresný súd v tomto rozsudku konštatoval, že: „Z ustanovenia § 100 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva, že dovolať sa premlčania môže záložca najneskôr v deň konania dražby. Je to dôsledok toho, že vznesenie námietky premlčania môže zabrániť výkonu práva, v posudzovanej veci práva záložného veriteľa uspokojiť sa zo zálohu predajom na dobrovoľnej dražbe. Po tom čo sa právo vykonalo, námietku premlčania nemožno úspešne uplatniť. Žalobkyňa uplatnila námietku premlčania až po výkone záložného práva, preto takto vznesená námietka premlčania nevyvoláva žiadne právne následky.“ Uvedený rozsudok bol potvrdený Krajským súdom Košice a to rozsudkom zo dňa 27. júna 2014 so sp. zn. Z vyššie uvedeného vyplýva, že námietku premlčania záložného práva môže záložca uplatniť len do momentu vykonania záložného práva, t. j. do udelenia príklepu licitátora.

Prečítajte si tiež: Eventuálny Petit – kontext

Určovacie žaloby a ich zmeny v civilnom procese

Už dlhší čas som tu chcel vytvoriť priestor na diskusiu o určovacích žalobách - obľúbenom inštitúte slovenského procesného práva, ktorý v rámci rekodifikácie civilného procesu prešiel zásadnými zmenami. Uvedomujem si, že táto otázka je oveľa komplexnejšia, ako je možné uchopiť v krátkom blogu. Určovacie žaloby súvisia okrem iného s doktrínou totožnosti veci na účely prekážok res iudicata a lis pendens (kedy konanie o určovacej žalobe predstavuje prekážku pre konanie o žalobe na plnenie), s inštitútom medzitýmneho rozsudku, s doktrínou naliehavého právneho záujmu a v neposlednom rade aj s hmotnoprávnou doktrínou oddeliteľnosti častí právnych úkonov (ak je neplatná zmluva, je neplatná celá?). Ale na tomto mieste by som chcel nasvietiť len jednu špecifickú otázku - žaloby o určenie platnosti, resp. neplatnosti právnych úkonov, najmä zmlúv.

Žaloba o určenie neplatnosti zmluvy podľa OSP a CSP

Podľa § 80 písm. c) OSP bolo možné domáhať sa žalobou rozhodnutia "o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem." V praxi sa podľa tohto ustanovenia pomerne často podávali žaloby o určenie platnosti, resp. neplatnosti určitej zmluvy. V rámci rekodifikácie civilného procesu bol pôvodný § 80 písm. c) OSP rozdelený na dve samostatné písmena. Podľa § 137 písm. c) CSP sa možno žalobou domáhať rozhodnutia o "určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu". Podľa písm. d) sa možno domáhať rozhodnutia o "určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu". Podľa dôvodovej správy bolo záujmom zákonodarcu pri tomto rozdelení "vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti/platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelu žaloby určovacej". Inými slovami, zámerom zákonodarcu bolo zrejme podľa písm. c) pripustiť len žaloby o určenie "práva", teda napr. vlastníckeho práva k veci, nie však právnej skutočnosti, teda napr. neplatnosti zmluvy. Žaloby o určenie právnej skutočnosti sú prípustné len vtedy, ak ich pripúšťa osobitný predpis, napr. určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru podľa Zákonníka práce, výpovede nájmu bytu podľa Občianskeho zákonníka, uznesenia valného zhromaždenia podľa Obchodného zákonníka alebo dobrovoľnej dražby podľa zákona o dobrovoľných dražbách. V iných prípadoch by žaloby o určenie platnosti, resp. neplatnosti právneho úkonu malo byť neprípustné. Tento výklad potvrdzujú aj súdy (napr. "podľa novej právnej úpravy nie je možné žalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu.", NS SR, sp. zn. 9 Cdo/7/2021; "právnu otázku nastolenú dovolateľom - žaloba o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy ako žaloba o určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d/ C. s. p. nevyplýva zo žiadneho osobitného predpisu a preto jej nie je možné od účinnosti C. s. p. vyhovieť, možno pokladať za vyriešenú uzneseniami najvyššieho súdu sp. zn. 6 Cdo 15/2017, sp. zn. 6 Cdo 30/2018 a 5 Obo 12/2018", NS SR, sp. zn. 4 Cdo 17/2019). V tejto súvislosti vyvstáva množstvo zaujímavých otázok. Na tomto mieste by som sa však chcel venovať len dvom úvodným. Po prvé, čo s žalobami o určenie neplatnosti zmluvy podanými ešte za účinnosti OSP? Po druhé, je súd povinný v prípade žaloby formulovanej na určenie neplatnosti zmluvy, ktorá podľa § 137 CSP nie je prípustná, pomôcť žalobcovi zmeniť petit?

Určovacie žaloby podané za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku

Odpoveď súdov k prvej otázke sa javí byť pomerne jednoznačná. Určovacia žaloba podaná za účinnosti OSP sa v súlade s § 470 ods. 2 CSP posudzuje podľa OSP (napr. "súd musí úkony strán sporu ( § 470 ods. 2 CSP) posudzovať podľa účinkov a podmienok uvedených v OSP v znení účinnom v čase ich uskutočnenia. Bolo preto potrebné osvedčiť naliehavý právny záujem výlučne vo vzťahu k pôvodne predvídanému postupu v ust. § 80 písm. c/ OSP", NS SR, sp. zn. 9 Cdo/7/2021; "V danom prípade predmetom konania bola žaloba žalobcu o určenie neplatnosti právnych úkonov uzavretých medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/, pričom žaloba bola podaná na okresný súd za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku. Konajúce súdy preto správne posudzovali podmienky procesnej prípustnosti takejto žaloby podľa Občianskeho súdneho poriadku ( § 470 ods. 2 veta prvá C. s. p.). V súlade s ustálenou judikatúrou najvyššieho súdu žalobcom podanú žalobu považovali za určovaciu žalobu v zmysle § 80 písm. c) O. s. p., podľa ktorého návrhom možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.", NS SR, sp. zn. 6 Cdo 30/2018; "Podľa novej právnej úpravy nie je možné žalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu. Táto právna úprava však nebola v čase rozhodovania súdu prvej inštancie účinná a konajúce súdy tak musia úkony strán sporu ( § 470 ods. 2 C. s. p.) posudzovať podľa účinkov a podmienok uvedených v O. s. p. v znení účinnom v čase ich uskutočnenia. … Konajúce súdy preto správne posudzovali podmienky procesnej prípustnosti takejto žaloby podľa Občianskeho súdneho poriadku", NS SR, sp. zn. 4 Cdo 17/2019).

Povinnosť vyzvať na odstránenie nedostatkov žaloby

Druhá otázka je, či súdy majú žalobcovi v prípade podania žaloby o určenie neplatnosti, resp. platnosti právneho úkonu pomôcť tento nedostatok odstrániť. K tejto otázke som si vedomý len jedného rozhodnutia Najvyššieho súdu SR (budem vďačný za prípadné doplnenie). Vo veci pod sp. zn. 7Cdo/268/2019 išlo o žalobu podanú už za účinnosti CSP. Žalobkyňa sa domáhala určenia neplatnosti spotrebiteľských zmlúv, ktoré v jej mene uzatvoril jej manžel. Súd prvej inštanciu žalobu zamietol, lebo sa nejednalo o určenie právnej skutočnosti vyplývajúcej z osobitného predpisu v zmysle § 137 písm. d) CSP. A odvolací súd tento záver potvrdil. Na dovolanie žalobkyne dovolací súd pripomenul, že "žalobkyňa je povinná svoj nárok skutkovo vymedziť, nemusí ho však právne vyhodnotiť a zdôvodniť (ak ho predsa len v žalobe právne posúdi, súd daným posúdením nie je viazaný.) Je totiž vecou súdu, aby v zmysle zásady „iura novit curia" podal právnu kvalifikáciu uplatňovaného nároku. … Inak povedané predmet konania (resp. obsah žaloby) nie je tvorený výlučne žalobným návrhom (petitum), ale aj rozhodujúcimi skutkovými tvrdeniami - opísaním skutkového deja (causa petendi)." Alebo ešte inak povedané, súd je viazaný obsahom žalobného petitu, nie jeho formuláciou. V danej veci síce samotný petit smeroval k vysloveniu neplatnosti zmluvy (v zmysle § 137 písm. d/ CSP), ale z obsahu žaloby vyplývalo, že mohlo ísť aj o žalobu o určenie, či tu právo je alebo nie je (žalobkyňa nie je spoludlžníčkou spornej zmluvy) v zmysle § 137 písm. c) CSP. Dovolací súd tak uzavrel, že "súd prvej inštancie mal za účelom ustálenia predmetu konania v zmysle § 129 CSP žalobkyňu poučiť o vadách ňou podanej žaloby a vyzvať ju, aby ich v ním určenej lehote odstránila". Toto rozhodnutie je šetrné k podstate práva na súdnu ochranu. Je otázne, či by boli súdy rovnako ústretové, ak by nešlo o spotrebiteľa (aj keď kvalifikované právne zastúpenie mala žalobkyňa aj v tomto prípade). A je rovnako otázne, či táto ústretovosť bude ustupovať s tým, ako sa postupujúcim časom od rekodifikácie bude povedomie o novom režime určovacích žalôb rozširovať medzi právnickú verejnosť. Každopádne odpoveď vyplývajúca z tohto rozhodnutia na druhú nastolenú otázku sa zdá byť, že ak z kontextu žaloby vyplýva, že ide o žalobu na určenie existencie, resp. neexistencie práva, hoci petit je formulovaný na platnosť, resp. neplatnosť právneho úkonu, je povinnosťou súdu postupovať podľa § 129 CSP a pomôcť žalobcovi odstrániť vady žaloby.

Súdy majú rozhodovať, nie sa vyhovárať

Dovolací súd podporne poukazuje aj na závery Najvyššieho súdu SR obsiahnuté v rozhodnutí sp.zn. 4 Cdo 35/2019. Súd v ňom argumentoval, že predmetom civilného procesu je procesný nárok, ktorý je tvorený predmetom nároku (petitom) a základom nároku, ktorý tvoria právne významné skutočnosti, na ktorých sa zakladá žalobný návrh. Účelom civilného procesu je spory riešiť (rozhodovať ich) a prinášať spravodlivosť, a nie ich odmietať (teda „nesúdiť“) cez rôzne arbitrárne procedurálne rituály. Sudca by sa vždy mal v prvom rade zaoberať materiálnym predmetom sporu, lebo len preto sa vec dostala na súd, aby sa rozhodlo o hmotnom práve. Aj Európsky súd pre ľudské práva zo zásady iura novit curia vyvodzuje, že táto zásada neslúži na odôvodnenie príčin brániacich mu zaoberať sa meritom veci, ale oprávnenie prekvalifikovať predloženú sťažnosť (návrh) tak, aby ju vecne preskúmal aj vtedy, ak by ho úzkoprsé a formalistické ponímanie sťažnosti malo priviesť k jej odmietnutiu z formálnych príčin pre nedostatky sťažnosti; označuje sa totiž za pána právnej charakteristiky faktov sporu, a preto môže sám od seba rozhodnúť tak, že meritórne preskúma sťažnosť sťažovateľa podľa čl. 8 dohovoru (Solomakhin c. Ukrajina z 15. marca 2012, sťažnosť č. 24429/03). Všeobecný súd mal vychádzať zo Základných princípov CSP vyjadrených v čl. 2 a 3, a teda dbať najmä na to, aby ochrana ohrozených alebo porušených práv a právom chránených záujmov bola spravodlivá a účinná tak, aby bol naplnený princíp právnej istoty. Tieto princípy nadviazali na doterajšiu úpravu OSP, v zmysle ktorých súdy majú poskytovať v občianskom súdnom konaní materiálnu ochranu zákonnosti tak, aby bola zabezpečená spravodlivá ochrana práv a oprávnených záujmov účastníkov ( § 1 OSP účinného do 30. júna 2016). Občianske súdne konanie sa preto musí v každom jednotlivom prípade stať zárukou zákonnosti a slúžiť na jej upevňovanie a rozvíjanie.

Prečítajte si tiež: Ako podať žalobu na dlžníka a ručiteľa?

Prečítajte si tiež: Právne aspekty vrátenia daru

tags: #petit #neplatnost #zalozneho #prava