Salvátorská doložka v zmluvnom práve: Ochrana platnosti zmluvy

Podnikatelia pri uzatváraní zmlúv často využívajú rôzne vzory dostupné na internete. Hoci tieto vzory môžu byť z právneho hľadiska nezávadné, často neobsahujú všetky možnosti, ktoré zákon ponúka. Mnohí podnikatelia, najmä tí začínajúci, považujú zmluvu iba za formalitu, pretože predpokladajú spoľahlivosť svojho obchodného partnera. Avšak, zmluva je najdôležitejší právny nástroj pri styku fyzických osôb či podnikateľov, a preto je nevyhnutné ju dôkladne preštudovať pred podpisom. Chyby a nedostatky v zmluve môžu poškodenej strane sťažiť uplatnenie jej práv.

Forma a obsah zmluvy

Pri čítaní obchodného alebo občianskeho zákonníka si podnikatelia môžu všimnúť, že zákon často vyžaduje písomnú formu dohody. Dôvod je jednoduchý - čo nie je na papieri, ako keby ani neexistovalo, resp. preukazovalo sa len veľmi ťažko. Ak vás napríklad priateľ alebo známy požiada o finančnú pomoc, je vo vašom vlastnom záujme potvrdiť vznik záväzku aspoň v niekoľkých slovách napísaných aj vlastnou rukou. Napríklad: „Ja, dole podpísaný X, týmto potvrdzujem, že Y požičiavam 2.000 EUR so splatnosťou do 31.12. 2013. Ja, dole podpísaný Y, týmto potvrdzujem, že som prevzal 2.000 EUR, a zaväzujem sa ich vrátiť do 31. 12. 2013.“ Aj takéto stručné potvrdenie spĺňa podstatné náležitosti zmluvy a zabezpečuje, že v budúcnosti sa vyhnete závažným problémom s dokazovaním, aké sú v súčasnej dobe skutočne časté.

Pokiaľ ide o obsah zmluvy, príkladná zmluva o pôžičke vyžaduje identifikáciu zmluvných strán a predmetu pôžičky, no náležitosti iných zmlúv sa môžu líšiť. Tieto náležitosti môžeme označiť ako zmluvný základ, bez ktorého by bola celá zmluva neplatná. Predtým, než do zmluvy zahrniete akékoľvek dodatočné ujednanie, odporúčame overiť základné náležitosti v texte zákona. To, čo zmluva medzi stranami neupravuje, avšak ani nevyžaduje k svojej platnosti (teda ujednania nad rámec zmluvného základu), obvykle upravuje sám zákon. Práve takéto vzťahy si následne môžete so zmluvným partnerom upraviť podľa vlastnej potreby

Okrem vymedzených typov zmlúv upravených občianskym alebo obchodným zákonníkom (zmluva o dielo, kúpna zmluva, zmluva o obchodnom zastúpení a pod.), ktoré by z hľadiska obsahu nevyhovovali vašim potrebám, existuje tiež možnosť uzavrieť tzv. inominátnu, teda nepomenovanú zmluvu. Aj neobvyklý typ záväzku je možné zachytiť zmluvou, a to za podmienky dodržania písomnej formy, dostatočne presného určenia predmetu záväzku a identifikácie zmluvných strán. Možnosť uzatvorenia nepomenovanej zmluvy je zakotvená v § 269 ods. 2 obchodného zákonníka a v § 51 občianskeho zákonníka.

Je pritom bežné, že strany si medzi sebou vymenia aj niekoľko správ s rôznym obsahom a podmienkami. Vo všeobecnosti rozlišujeme pravidlá last shot a knock out. Pravidlo last shot hovorí o platnosti tej verzie zmluvy, s ktorou Váš obchodný partner súhlasí ako s poslednou. O pravidle knock out hovoríme vtedy, keď Vášmu obchodnému partnerovi adresujete ponuku s odkazom na Vaše obchodné podmienky. Ak obdržíte návrh zmluvy aj v inej forme a niektoré z podmienok sa Vám nebudú zdať korektné, pozmeňte alebo vylúčte ich z dohody a adresujte Vášmu partnerovi ako protinávrh. Dávajte si vždy pozor na to, v akom štádiu a s čím vyjadrujete svoj súhlas, ktorý bude mať zásadný vplyv na ďalšie plnenie zo zmluvy. Raz, keď už je zmluva uzavretá, akejkoľvek následnej zmeny možno dosiahnuť iba na základe vzájomnej dohody, ktorá s odstupom času nemusí byť realizovateľná.

Prečítajte si tiež: Kompletný sprievodca platnosťou splnomocnenia

Salvátorská doložka: Ochrana pred neplatnosťou celej zmluvy

Salvátorská doložka (z latinského salvator - zachránca) predstavuje zmluvné ujednanie, ktorého účelom je zaistiť platnosť čo najväčšej časti zmluvy, ak sa niektoré z ustanovení zmluvy ukáže ako neplatné. V opačnom prípade by zmluva ako celok mohla byť prehlásená za neplatnú, napríklad z dôvodu neurčitosti. V praxi by doložka znela takto: „V prípade, že bude niektoré z jednotlivých ustanovení zmluvy považované za neplatné, nevymáhateľné či neúplné, nebude mať táto skutočnosť vplyv na platnosť zostávajúcich ustanovení zmluvy.“

Príklad použitia salvátorskej doložky

Predstavme si situáciu, že podnikateľ uzatvorí zmluvu s dodávateľom, ktorá obsahuje niekoľko ustanovení týkajúcich sa dodacích lehôt, cien a kvality tovaru. Neskôr sa však zistí, že jedno z týchto ustanovení je v rozpore so zákonom, a teda je neplatné. Bez salvátorskej doložky by mohla byť celá zmluva prehlásená za neplatnú, čo by mohlo mať pre podnikateľa vážne dôsledky. Ak však zmluva obsahuje salvátorskú doložku, neplatnosť jedného ustanovenia neovplyvní platnosť ostatných ustanovení, a zmluva tak zostane v platnosti.

Výhody salvátorskej doložky

• Zabezpečenie platnosti zmluvy: Hlavnou výhodou salvátorskej doložky je, že chráni platnosť zmluvy ako celku, aj keď sa niektoré jej ustanovenia ukážu ako neplatné.
• Predchádzanie sporom: Salvátorská doložka môže predísť sporom o platnosť zmluvy, pretože jasne stanovuje, že neplatnosť jedného ustanovenia neovplyvní platnosť ostatných ustanovení.
• Úspora času a nákladov: V prípade, že by bola zmluva prehlásená za neplatnú, by bolo potrebné uzatvoriť novú zmluvu, čo by mohlo viesť k strate času a zvýšeným nákladom. Salvátorská doložka umožňuje vyhnúť sa týmto problémom.

Ďalšie užitočné zmluvné doložky

Okrem salvátorskej doložky existuje mnoho ďalších zmluvných doložiek, ktoré môžu byť pre podnikateľov užitočné. Medzi ne patria napríklad:

• Doložka o utajení: Chráni citlivé informácie a know-how spoločnosti.
• Menová a inflačná doložka: Uľahčujú vzťahy pri medzinárodnom obchode, ktoré sú závislé od meny či miery inflácie.
• Sankčné ujednania a zodpovednosť za škodu: Zabezpečujú dodržanie kvality, množstva, doby plnenia či ceny dohodnutej v zmluve.
• Doložka o voľbe práva či spôsobe riešenia sporu: Pomáha predísť komplikovaným situáciám pri sporoch s medzinárodnými obchodnými partnermi.

Ochrana citlivých alebo utajovaných informácií

Ak podnikáte v obore, kde úspech závisí od zabezpečenia know-how, mali by ste venovať pozornosť doložke o utajení. Zákon chráni obchodné tajomstvo iba vo všeobecnej rovine, a to v niekoľkých paragrafoch. Je preto na Vás, aby ste svoje obchodné tajomstvo bližšie špecifikovali a zahrnuli do zmluvy ujednaním v zmysle: „Zmluvné strany prehlasujú, že skutočnosti týkajúce sa výroby a poskytnutia predmetu zmluvy sú vecou obchodného tajomstva a sú chránené ako obchodné tajomstvo v zmysle § 20 obchodného zákonníka.“

Menová a inflačná doložka

Jedná sa o ujednania, ktoré podnikateľom pri medzinárodnom obchode uľahčujú vzťahy značne závisiace od meny či miery inflácie. Menová doložka zabezpečuje efektívnu konverziu, zatiaľ čo inflačná doložka zachovanie hodnoty predmetu zmluvy (napr. pri nájme nehnuteľnosti). Príklad inflačnej doložky: „Účastníci sa dohodli, že výška nájomného sa bude automaticky prispôsobovať vývoju inflácie, a to tak, že prenajímateľ je za trvanie nájmu vždy k 1.1. príslušného roku, počínajúc 1.1.2013, oprávnený jednostranne zvýšiť nájomné o ročnú mieru inflácie na základe údajov Slovenského štatistického úradu.“ Príklad menovej doložky: „Ceny sú stanovené podľa oficiálneho devízového kurzu národnej banky štátu meny určenej v zmluve, a to ku dňu potvrdenia objednávky. Zmena tohto kurzu oprávňuje predávajúceho k odpovedajúcej zmene kúpnej ceny.“

Prečítajte si tiež: Uzavretie zmluvy podľa zákona

Sankčné ujednania a zodpovednosť za škodu

Dodržanie kvality, množstva, doby plnenia či ceny dohodnutej v zmluve majú pre podnikateľov nesmierny význam. Aj malá odchýlka pri plnení podmienok Vašou protistranou môže viesť k vzniku oveľa väčšej škody, než je cena dodaného tovaru či služieb. Za účelom predchádzania takýmto situáciám zákon umožňuje stranám dohodnúť si v zmluve pokutu pre prípad porušenia zmluvy alebo zmluvné úroky pre prípad omeškania s plnením. Zmluvná pokuta je dohodnutá peňažná čiastka vyjadrená fixne či iným spôsobom výpočtu pre prípad porušenia niektorej zmluvnej povinnosti alebo hlavného zmluvného záväzku. Ak by však v dôsledku porušenia povinnosti, na ktorú sa vzťahuje zmluvná pokuta, došlo taktiež ku vzniku škody, uplatnenie nároku na zmluvnú pokutu spoločne s náhradou škody by nebolo možné, ibaže by ste to v zmluve výslovne umožnili. To postačí za pomoci niekoľkých slov ako: „Zmluvné strany súhlasia s tým, že uplatnením nároku na zmluvnú pokutu nevylučujú súčasné uplatnenie nároku na náhradu vzniknutej škody.“

V prípade omeškania s plnením záväzku prísluší oprávnenej strane úrok z omeškania odo dňa nasledujúceho dňu splatnosti, a to obvykle vo výške stanovenej zákonom. Najčastejšie je ňou hodnota 8 percentných bodov navýšených o aktuálnu sadzbu Európskej centrálnej banky. V zmysle zákona má prednosť zmluvný úrok z omeškania, ktorý si sami určíte. Pri oboch vyššie spomenutých inštitútoch platí pravidlo primeranej výšky sankcie. Neprimerane vysoká zmluvná pokuta alebo úrok z omeškania môžu byť označené za idúce proti dobrým mravom, a preto tiež prehlásené za neplatné alebo znížené za pomoci moderačného práva súdu.

Mnohí obchodníci využívajú tzv. vylučovacie doložky, stanovujúce úplné alebo čiastočné vylúčenie zodpovednosti za škodu. Je potrebné mať na pamäti, že takéto typy limitácie pre prípad škody, ktorá má nastať v budúcnosti, sú považované za neplatné!

Doložky o voľbe práva či spôsobe riešenia sporu

Uzatvárate často zmluvy s medzinárodnými obchodnými partnermi? Viete, ako postupovať v prípade budúceho sporu so zahraničným subjektom? Predísť komplikovaným situáciám Vám pomôže voľba práva, dohoda o príslušnosti súdu či rozhodcovská doložka. Každý záväzkový zmluvný vzťah s medzinárodným prvkom sa vždy musí riadiť právom určitého štátu. Voľba práva znamená zhodný prejav vôle zmluvných strán, na základe ktorého sa ich vzťah bude riadiť právnym poriadkom zvoleného štátu.

V súčasnej dobe umožňuje voľbu práva tzv. nariadenie Rím I, ktoré obsahovo nadväzuje na Rímsky dohovor o práve rozhodnom pre zmluvné záväzky. Podľa tohto nariadenia je voľba práva možná za podmienky výslovne vykonanej voľby pre celú zmluvu alebo jej časť (napr. iba pre otázky týkajúce sa zmluvnej pokuty či platnosti). V praxi by takáto dohoda mala podoba jednoduchého článku v zmluve v zmysle: „Táto zmluva sa riadi právnym poriadkom Slovenskej republiky.“ Prípadne „Otázky, ktoré nie sú touto zmluvou upravené vôbec alebo iba čiastočne, sa riadia slovenským právom.“

Prečítajte si tiež: Bosna a Hercegovina: Splnomocnenie na cestovanie detí

Existuje spôsob, akým preniesť príslušnosť na slovenské súdy. Hovoríme o tzv. prorogácii, ktorú zakotvuje ďalšie európske nariadenie, a to Nariadenie č. 44/2001, známe tiež ako Brusel I. Podľa neho možno vykonať voľbu právomoci súdov konkrétneho štátu EÚ za podmienky, že táto voľba bude vykonaná výslovne a aspoň jedna zo zmluvných strán bude mať bydlisko či sídlo na území EÚ (tj. na zmene právomoci sa môžete dohodnúť tiež s obchodným partnerom z Číny). Prorogačná doložka by v praxi vyzerala ako ujednanie v zmysle: „Všetky spory vyplývajúce z tejto zmluvy alebo s touto zmluvou súvisiace, vrátane sporov o jej platnosť, výklad, alebo zrušenie, budú riešené pred slovenskými všeobecnými súdmi.“

Posledná z doložiek, ktorá súvisí s riešením prípadných sporov a na ktorú by sme touto cestou radi odkázali, je rozhodcovská doložka. Jedná sa o dohodu, ktorá umožňuje stanoviť právomoc k rozhodnutiu sporu rozhodcovi, skupine rozhodcov alebo rozhodcovskému súdu, tj. uprednostniť alternatívne riešenie sporu pred klasickým súdnym konaním.

tags: #platné #sídlo #súdu #salvátorská #doložka #čo