Platné Uzavretie Zmluvy Podľa Obchodného Zákonníka

Úvod

Článok sa zameriava na proces platného uzavretia zmluvy podľa Obchodného zákonníka, pričom sa venuje licenčnej zmluve a mandátnej zmluve ako typickým príkladom. Analyzuje právne aspekty, náležitosti a prípadné riziká spojené s uzatváraním zmlúv, s dôrazom na praktické rady pre podnikateľov.

Licenčná Zmluva

Licenčná zmluva je definovaná ako zmluva, na základe ktorej poskytovateľ udeľuje nadobúdateľovi súhlas na používanie predmetu práva duševného vlastníctva. Táto zmluva je upravená v Obchodnom zákonníku (§ 508 a nasl.) a v zákone č. 618/2003 Z. z. Autorský zákon, ktorý sa vzťahuje na autorské práva a práva s nimi súvisiace.

Náležitosti Platného Uzavretia

Na platné uzavretie licenčnej zmluvy podľa § 508 ObchZ je nevyhnutné dodržať tieto podmienky:

  1. Písomná forma: Zmluva musí byť uzavretá v písomnej forme.
  2. Určenie rozsahu a územia: Zmluva musí presne definovať rozsah používania predmetu priemyselného vlastníctva a územie, na ktorom je toto používanie povolené.
  3. Odplata: Nadobúdateľ licencie je povinný zaplatiť odplatu za poskytnutie licencie.

Registrácia Licenčnej Zmluvy

V niektorých prípadoch je účinnosť licenčnej zmluvy podmienená jej registráciou v osobitnom registri (§ 509 ods. 1 ObchZ). Táto požiadavka sa týka napríklad ochranných známok a patentov.

  • Ochranné známky: Zákon č. 506/2009 Z. z. o ochranných známkach v § 20 ods. 3 stanovuje, že licenčná zmluva nadobúda účinnosť voči tretím osobám dňom jej zápisu do registra.
  • Patenty: Zákon č. 435/2001 Z. z. o patentoch, dodatkových ochranných osvedčeniach a o zmene a doplnení niektorých zákonov (patentový zákon) v § 24 ods. 2 rieši otázku registrácie licenčnej zmluvy rovnako ako v prípade ochranných známok. Účinnosť zmluvy je viazaná na registráciu, s výnimkou prípadov, keď tretie osoby o uzatvorení zmluvy vedeli alebo mali vedieť.

Práva a Povinnosti Zmluvných Strán

  • Poskytovateľ licencie: Je povinný odovzdať nadobúdateľovi všetky dokumenty potrebné na realizáciu licenčnej zmluvy bezodkladne po jej uzavretí (§ 512 ObchZ).
  • Nadobúdateľ licencie: Má právo na ochranu, ak ho vo výkone práv z licencie neoprávnene obmedzujú tretie osoby.

Udelenie Licencie Tretej Osobe

Poskytovateľ licencie môže udeliť licenciu aj tretej osobe, pokiaľ ide o rovnaký predmet priemyselných práv. V takom prípade ide o nevýhradnú licenciu (§ 511 ObchZ).

Prečítajte si tiež: Kompletný sprievodca platnosťou splnomocnenia

Zánik Licenčnej Zmluvy

Licenčná zmluva môže byť uzavretá na dobu určitú alebo neurčitú. Zmluva uzavretá na dobu neurčitú môže zaniknúť výpoveďou. Dĺžka výpovednej lehoty môže byť dohodnutá v zmluve, inak sa použijú ustanovenia § 515 ObchZ.

Mandátna Zmluva

Mandátna zmluva a príkazná zmluva slúžia na obstaranie určitých vecí či záležitostí a v praxi je ich využitie časté. Tak mandátna zmluva ako i príkazná zmluva sú dvojstranné právne úkony pomenované, ide teda o zmluvné typy, ktoré platné právo výslovne upravuje v právnych predpisoch. Tieto zmluvy sú si podobné, preto treba poukázať aj na ich definičné odlišnosti. Základným diferenciačným kritériom je povaha prameňa, v ktorom sú tieto zmluvné typy obsiahnuté.

Všeobecne k mandátnej a príkaznej zmluve

Mandátna zmluva je obchodno-záväzkový vzťah upravený zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len ako „Obchodný zákonník“ alebo „ObchZ“). Naproti tomu právna úprava príkaznej zmluvy sa nachádza v zákone č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov. Kým mandátna zmluva je upravená prameňom obchodného práva, príkazná zmluva je zmluvný typ základného prameňa občianskeho práva hmotného.

Pokiaľ ide o účel a základnú charakteristiku mandátnej zmluvy, tú možno nájsť v § 566 ods. 1 ObchZ, podľa ktorého: „mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.“ Občiansky zákonník v § 724 uvádza definičné znaky príkaznej zmluvy. Na základe týchto právnych vymedzení mandátnej zmluvy a príkaznej zmluvy možno badať ďalší rozdiel uvedených zmluvných typov a tým je náležitosť odplatnosti. V prípade mandátnej zmluvy je odplatnosť nevyhnutným znakom, bez ktorého mandátnu zmluvu nemožno platne uzavrieť, čo v prípade príkaznej zmluvy nie je náležitosťou obligatórnou, ale len fakultatívnou. To znamená, že na platné uzavretie príkaznej zmluvy sa nevyžaduje, aby sa zmluvné strany dohodli aj na odplatnosti.

Práva a povinnosti zmluvných strán mandátnej zmluvy

Obsah mandátnej zmluvy, ako aj každého iného zmluvného vzťahu, tvoria práva a povinnosti zmluvných strán. Mandatár je teda povinný v zmysle § 566 ObchZ obstarať určitú obchodnú záležitosť, a to v mene mandanta. Mandátnou zmluvou sa teda realizuje priame právne zastúpenie, čo možno považovať za jeden z hlavných rozlišujúcich znakov na jej odlíšenie od komisionárskej zmluvy, ktorá však nie je predmetom úvah v tomto článku. Obchodný zákonník v § 567 určuje spôsob konania mandatára pri obstarávaní obchodnej záležitosti. Podľa tohto ustanovenia je mandatár povinný postupovať s odbornou starostlivosťou, podľa pokynov mandanta, od ktorých sa môže odchýliť len v prípade, ak to ustanovuje zákon, a teda v prípade, ak sú splnené súčasne dve zákonné podmienky. Musí isť o takú situáciu, že súhlas mandanta nie je možné získať včas a jednak musí ísť o nevyhnutne naliehavú situáciu v záujme mandanta. Takýto postup je možné vylúčiť výslovným zakotvením v zmluve.

Prečítajte si tiež: Salvátorská doložka a platnosť zmlúv

Ďalšia povinnosť mandatára fakultatívnej povahy je obsiahnutá v § 568 ods. 1 ObchZ, ktorou je požiadavka osobného konania. Táto povinnosť medzi zmluvnými stranami platí len v prípade, ak sa na nej dohodli. V opačnom prípade, teda ak mandátna zmluva neobsahuje zmienku a povahe osobného konania, mandatár môže uskutočniť obstaranie obchodnej záležitosti aj prostredníctvom tretej osoby. Zákon však neupravuje otázku prekročenia oprávnenia mandatára konať v mene mandanta, preto treba pristúpiť na všeobecnú právnu úpravu obsiahnutú v Občianskom zákonníku týkajúcu sa plnomocenstva.[1]

Na plnenie mandátnej zmluvy, podobne ako aj v prípade iných právnych vzťahov založených zmluvou, sa vyžaduje určitá kooperácia zmluvných strán potrebná na uskutočnenie samotného obsahu zmluvy. V tejto súvislosti možno poukázať na ustanovenie § 568 ods. 2 ObchZ, ktoré ukladá povinnosť mandantovi, ktorá má súčinnostný charakter vo vzťahu k druhej zmluvnej strane - mandatárovi a slúži na splnenie zmluvného záväzku mandatárom, a to na obstaranie určitej obchodnej záležitosti. Inou, v zmysle základného ustanovenia mandátnej zmluvy, hlavnou povinnosťou mandanta je povinnosť zaplatiť mandatárovi odplatu. Túto povinnosť mandanta upravuje § 571 ObchZ, podľa ktorého je mandant povinný zaplatiť mandantovi odplatu, na ktorej sa s mandatárom dohodol. Ak takejto dohody niet, potom má mandant povinnosť zaplatiť odplatu, ktorá je obvyklá. Obvyklosť sa posudzuje v čase uzavretia zmluvy a to za činnosť rovnakú alebo obdobnú. Zákon v uvedenom ustanovení rieši tiež otázku splatnosti odplaty za vykonanie mandátu. Splatnosť sa v prípade mandátnej zmluvy viaže na obstaranie obchodnej záležitosti. V určitých prípadoch, najmä ak je obstaranie obchodnej záležitosti nákladné, zmluvné strany sa môžu dohodnúť na tom, že mandant poskytne mandatárovi určitý preddavok, ktorý mu bude pokrývať nadmerné náklady spojené s uskutočňovaním mandátu. V odplate mandatára môžu byť obsiahnuté aj náklady na výkon mandátu, ak to vyplýva z ich povahy. Inak je mandant v zmysle § 572 ObchZ povinný okrem odplaty poskytnúť mandatárovi aj náhradu nákladov na obstaranie obchodnej záležitosti. Pričom táto povinnosť sa nevzťahuje na akékoľvek náklady, ale len na náklady, ktoré mandatár vynaložil účelne, alebo ktoré sa na vykonanie mandátu nevyhnutne vyžadovali.

Zánik mandátnej zmluvy

Obchodný zákonník osobitne upravuje zánik mandátnej zmluvy, ku ktorému môže dôjsť výpoveďou zmluvy. Výpoveď mandátnej zmluvy upravuje § 574 a § 575 ObchZ. Kým § 574 ObchZ upravuje zánik mandátnej zmluvy výpoveďou zo strany mandanta, § 575 ObchZ upravuje výpoveď zo strany mandatára. V zmysle uvedených ustanovení mandant môže vypovedať mandátnu zmluvu kedykoľvek, pričom v zmysle § 575 ObchZ: „mandatár môže zmluvu vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená mandantovi, ak z výpovede nevyplýva neskorší čas.“ V prípade mandanta sa účinnosť výpovede viaže na okamih, keď sa o tejto skutočnosti dozvie mandatár. Od tohto momentu dochádza k zániku mandátnej zmluvy, v dôsledku čoho zaniká povinnosť mandatára obstarávať obchodnú záležitosť. Zákon v tejto súvislosti ukladá mandatárovi určitú osobitnú povinnosť, ktorá je v záujme ochrany mandanta a ktorej podstata tkvie v oznamovacej povinnosti mandatára voči mandantovi na prípadnú potrebu prijatia nevyhnutných opatrení na prevencii bezprostredne hroziacej škody.

Dojednanie o ďalšej aplikácii mandátnej zmluvy

S mandátnou zmluvou sa možno v Obchodnom zákonníku stretnúť nielen v rámci samotnej právnej úpravy mandátnej zmluvy v ustanoveniach § 566 až § 576 ObchZ, ale aj na iných miestach. Mandátnu zmluvu spomína aj § 654 ods. 2 ObchZ v rámci právnej úpravy zmluvy o obchodnom zastúpení, podľa ktorého: „ak zmluva určuje, že obchodný zástupca robí právne úkony v mene zastúpeného, spravujú sa práva a povinnosti s tým súvisiace ustanoveniami o mandátnej zmluve.“ Ďalšia zmienka o mandátnej zmluve sa nachádza v § 699 ObchZ. Uvedené ustanovenie je súčasťou ustanovení upravujúcich zmluvu o inkase, resp. jej osobitný druh, a to zmluvu o bankovom dokumentárnom inkase, ktoré zakotvuje subsidiárnu pôsobnosť Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve pokiaľ ide o obsah právneho vzťahu, teda práva a povinnosti zmluvných strán uvedeného osobitného zmluvného typu patriaceho do rámca právnej úpravy bankových zmlúv.

Na použitie mandátnej zmluvy odkazuje aj iné ustanovenie ObchZ, a to ustanovenie § 322 ods. 2, ktoré však neupravuje zmluvný typ, ale ktoré upravuje jeden zo zabezpečovacích prostriedkov - bankovú záruku, ktorá je ako zabezpečovací prostriedok príznačná len pre obchodnoprávne vzťahy. Podľa predmetného ustanovenia sa: „vzťah medzi bankou a dlžníkom sa spravuje podľa ustanovení o mandátnej zmluve.“ V tomto prípade už nejde o subsidiárnu pôsobnosť ako v prípade zmluvy o bankovom dokumentárnom inkase, ale ide o výlučnú pôsobnosť, nakoľko vzťah banky a dlžníka je v tomto prípade vždy upravený mandátnou zmluvou. O použití mandátnej zmluvy sa zmieňuje aj § 66 ods. 3 ObchZ, podľa ktorého sa: „vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností.“ Pokiaľ ide o vzťah spoločnosti a prokuristu, teda zástupcu s generálnym plnomocenstvom, postupuje sa subsidiárne podľa ustanovení ObchZ o mandátnej zmluvy.[2]

Prečítajte si tiež: Bosna a Hercegovina: Splnomocnenie na cestovanie detí

Nielen Obchodný zákonník, ale i osobitný predpis akým je zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách (o cenných papieroch) upravuje mandátnu zmluvu. Podľa tohto právneho predpisu ide o osobitnú právnu úpravu mandátnej zmluvy vzťahujúca sa na cenné papiere. Uvedený zákon upravuje osobitne mandátnu zmluvu v § 36, ktorý nesie názov mandátna zmluva o obstaraní kúpy alebo predaja cenných papierov. Ide teda o osobitnú právnu úpravu obsiahnutú len v tomto paragrafom znení, čo preukazuje jej stručnú právnu úpravu. Tento zmluvný typ predstavuje dohodu zmluvných strán na tom, že mandatár vyvinie činnosť, ktorej podstata spočíva v obstaraní kúpy alebo predaja cenných papierov a na druhej strane sa mandant zaväzuje poskytnúť odplatu mandatárovi.

Vzhľadom na to, že mandátna zmluva o obstaraní kúpy alebo predaja cenných papierov predstavuje osobitnú právnu úpravu, potom sa ustanovenia Obchodného zákonníka týkajúce sa právnej úpravy mandátnej zmluvy použijú vo vzťahu k tomuto zmluvnému typu subsidiárne. Osobitosť právnej úpravy spočíva tiež v povinnej zákonom stanovenej písomnej forme tohto právneho úkonu.[3]

Riziká Ústnych Zmlúv a Odporúčania

Prax ukazuje, že ústne zmluvy, hoci sú rýchle a jednoduché, prinášajú so sebou značné riziká. V prípade sporu je totiž veľmi ťažké preukázať, že zmluva vôbec vznikla a aký bol jej obsah.

Príklad z Praxe

Predstavte si stolára, ktorý sa ústne dohodne so zákazníkom na výrobe stola na mieru. Po dokončení stola zákazník odmietne stôl prevziať. Ak stolár nevie preukázať existenciu zmluvy, prichádza o čas a peniaze.

Odporúčania pre Uzatváranie Zmlúv

  1. Písomná Forma: Uprednostňujte písomnú formu zmluvy, aj keď to zákon nevyžaduje. Stačí spísať hlavné body a zmluvu podpísať.
  2. Svedok: Ak uzavriete ústnu zmluvu, dohodnite sa za prítomnosti svedka.
  3. Dodatočné Spísanie: Ústnu zmluvu dodatočne spíšte a nechajte ju druhou stranou podpísať.

Obsahové Náležitosti Zmluvy

Každá zmluva, či už písomná alebo ústna, musí obsahovať:

  1. Určenie Typu Zmluvy: O akú zmluvu ide (napr. kúpna zmluva, zmluva o dielo).
  2. Vymedzenie Zmluvných Strán: Jasná identifikácia predávajúceho a kupujúceho.
  3. Špecifikácia Predmetu a Obsahu Zmluvy: Vymedzenie práv a povinností zmluvných strán.

Osobitosti Kúpnej Zmluvy a Zmluvy o Dielo

  • Kúpna Zmluva: Písomná forma je povinná len pri prevode nehnuteľností. Cenu nie je potrebné dojednať vopred, stačí určiť spôsob, akým sa k nej dôjde.
  • Zmluva o Dielo: Pri ústnej zmluve o dielo je dôležité stanoviť spôsob určenia ceny diela (napr. vopred daná čiastka alebo hodinová sadzba).

Všeobecné Obchodné Podmienky (VOP)

VOP sú štandardizované texty, ktoré upravujú práva a povinnosti zmluvných strán. Obchodný zákonník umožňuje odkázať v zmluve na VOP, čím sa stávajú súčasťou zmluvy a sú pre zmluvné strany záväzné.

Typy VOP

  1. VOP Vypracované Odbornými Organizáciami: Pri podnikateľoch sa predpokladá, že ich poznajú. Stačí uviesť názov VOP v zmluve.
  2. VOP Vypracované Jednou zo Zmluvných Strán: Musia byť druhej zmluvnej strane známe alebo musia byť priložené k zmluve.

Dôležité Aspekty VOP

  • Prednosť Zmluvných Dojednaní: Zmluvné dojednania majú prednosť pred VOP, pokiaľ sa zmluvné strany nedohodnú inak.
  • Zmena VOP: Ak si strana, ktorá VOP vytvorila, vyhradila právo na ich jednostrannú zmenu, druhá strana sa nimi musí riadiť. Inak musí byť akceptovanie nových VOP predmetom dohody zmluvných strán.

Riziká Ignorovania VOP

Nevenovanie pozornosti VOP predstavuje podnikateľské riziko. Konateľ spoločnosti, ktorý VOP ignoruje, nepostupuje s odbornou starostlivosťou a zodpovedá za škodu, ktorá tak môže spoločnosti vzniknúť.

Zmluva o Budúcej Zmluve

Zmluva o budúcej zmluve (pactum de contrahendo) je právny inštitút, ktorý umožňuje vytvoriť právne relevantný základ, ktorým sa účastník zaviaže k splneniu budúcich obligačných povinností. Upravená je v Občianskom zákonníku a v Obchodnom zákonníku.

Náležitosti Zmluvy o Budúcej Zmluve

  1. Záväzok Uzavrieť Budúcu Zmluvu: Jedna alebo obidve zmluvné strany sa zaväzujú uzavrieť v určenej dobe zmluvu s ustanoveným predmetom plnenia.
  2. Určenie Doby: Stanovenie doby, v ktorej má byť budúca zmluva uzavretá.
  3. Vymedzenie Predmetu Plnenia: Predmet plnenia budúcej zmluvy musí byť vymedzený aspoň všeobecným spôsobom.
  4. Písomná Forma: Zmluva musí mať písomnú formu, inak je neplatná.

Práva a Povinnosti

Strana, ktorá prevzala záväzok uzavrieť budúcu zmluvu, je povinná tak urobiť bez zbytočného odkladu po tom, čo ju k tomu oprávnená strana vyzvala. Výzva oprávnenej strany sa musí uskutočniť v čase a spôsobom, ktorý ustanovuje zmluva o uzavretí budúcej zmluvy.

Premlčanie

Právo na určenie obsahu zmluvy sa premlčuje v lehote jedného roka odo dňa, keď oprávnená strana vyzvala povinnú stranu k uzavretiu budúcej zmluvy, pokiaľ zmluva o uzavretí budúcej zmluvy neustanovuje inú premlčaciu lehotu. Premlčacia lehota však nemôže byť dlhšia ako 10 rokov.

Zabezpečenie Záväzkov

Zabezpečenie záväzkov má preventívnu funkciu a pôsobí v smere zodpovednejšieho preberania záväzkov a ich plnenia. Medzi spôsoby zabezpečenia záväzkov patria:

  • Záložné Právo: Vzniká zo zmluvy, dedičskej dohody alebo zo zákona. Zmluva o zriadení záložného práva musí mať písomnú formu.
  • Zmluvná Pokuta: Účastník záväzkového vzťahu, ktorý porušil povinnosť zabezpečenú zmluvnou pokutou, je povinný ju zaplatiť bez ohľadu na to, či druhému účastníkovi vznikla z porušenia povinnosti škoda.
  • Ručenie: Vzniká písomným vyhlásením ručiteľa veriteľovi, že uspokojí jeho pohľadávku, pokiaľ dlžník nesplní svoj určitý záväzok.

Zánik Záväzkov

Záväzky môžu zaniknúť rôznymi spôsobmi, vrátane:

  • Splnenie: Záväzok musí byť splnený včas a riadne.
  • Započítanie: Vzájomné pohľadávky dlžníka a veriteľa sa môžu započítať.
  • Odstúpenie od Zmluvy: Je prejav vôle jednej zmluvnej strany, ktorej dôsledkom je zánik zmlúv.
  • Výpoveď: Jednostranný právny úkon, pri ktorom účinky nastávajú až po uplynutí výpovednej doby.
  • Nemožnosť Plnenia: Záväzok zanikne, ak sa plnenie stane po uzavretí zmluvy objektívne nemožným.
  • Zmarenie Účelu Zmluvy: Ak bol v zmluve výslovne uvedený základný účel, ktorý sa zmluvou sleduje, a tento účel bol zmarený.
  • Uplynutie Doby: Záväzky zo zmlúv zanikajú uplynutím doby, na ktorú boli v zmluve obmedzené.
  • Splynutie: K zániku záväzkov môže dôjsť aj takým spôsobom, že záväzok splynie s pohľadávkou v jednej osobe.
  • Smrť Dlžníka alebo Veriteľa: Smrťou dlžníka jeho záväzky nezanikajú, ale prechádzajú na dedičov do výšky hodnoty nadobudnutého dedičstva.

Premlčanie

Premlčaním právo nezaniká, iba sa oslabuje. Oslabenie práva spočíva v tom, že toto právo nemôže byť priznané alebo uznané súdom ak povinná osoba po uplynutí premlčacej doby vznesie námietku premlčania. Základná premlčacia doba je podľa Obchodného zákonníka štvorročná.

tags: #platné #uzavretie #zmluvy #podľa #Obchodného #zákonníka

Ďalšie články