Dôsledky podpísania zmlúv neoprávnenou osobou

Úvod

Podpisovanie zmlúv je kľúčový právny úkon, ktorý zakladá práva a povinnosti pre zúčastnené strany. Ak však zmluvu podpíše osoba, ktorá na to nemá oprávnenie, môže to mať závažné dôsledky. Tento článok sa zaoberá dôsledkami podpísania zmlúv neoprávnenou osobou, pričom vychádza z prípadov riešených súdmi a z platnej legislatívy.

Právne aspekty podpisovania zmlúv

Písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou osobou. Ak právny úkon robia viaceré osoby, nemusia byť ich podpisy na tej istej listine, ibaže právny predpis ustanovuje inak. Písomná forma je zachovaná, ak je právny úkon urobený telegraficky, ďalekopisom alebo elektronickými prostriedkami, ktoré umožňujú zachytenie obsahu právneho úkonu a určenie osoby, ktorá právny úkon urobila. Na písomné právne úkony tých, ktorí nemôžu čítať a písať, je potrebná úradná zápisnica.

Relatívna a absolútna neplatnosť právneho úkonu

Občiansky zákonník (§ 40a) uvádza, kedy sa právny úkon považuje za platný, pokiaľ sa ten, koho sa právny úkon týka, nedovolá tejto neplatnosti. Urobiť tak možno dvoma spôsobmi: oznámením druhému účastníkovi právneho úkonu alebo prostredníctvom súdneho konania. Pri relatívnej neplatnosti platí premlčacia doba. Ak sa osoba dovoláva relatívnej neplatnosti po troch rokoch, druhý účastník právneho úkonu môže použiť námietku premlčania. Súd prihliada na relatívnu neplatnosť len na žiadosť dotknutej osoby. Absolútne neplatný právny úkon nemá od začiatku žiadne právne následky, hľadí sa naň, akoby neexistoval.

Konanie za právnickú osobu a dôsledky nedodržania spôsobu konania

V prípade právnických osôb je dôležité, aby bol dodržaný spôsob konania, ktorý je stanovený zákonom alebo zakladateľskou listinou. Ak nie je dodržaný spôsob konania za právnickú osobu (napríklad podpísanie zmluvy spoločne dvomi konateľmi), nemusí ísť o prejav vôle, teda o právny úkon danej právnickej osoby.

Príklad z praxe: Odmietnutie odporu pre nepodpísanie oboma konateľmi

Sťažovateľka, spoločnosť s ručením obmedzeným, za ktorú konajú spoločne dvaja konatelia, bola v konaní pred všeobecnými súdmi v postavení žalovanej v spore o zaplatenie sumy. Okresný súd vydal platobný rozkaz, proti ktorému sťažovateľka podala odpor. Odpor však podpísal len jeden konateľ. Z tohto dôvodu okresný súd odpor odmietol ako podaný neoprávnenou osobou. Najvyšší súd dospel k záveru, že ak nie je dodržaný spôsob konania za právnickú osobu (v tomto prípade podpísanie odporu spoločne dvomi konateľmi), nejde o prejav vôle, teda o právny úkon danej právnickej osoby.

Prečítajte si tiež: Ako na kúpno-predajnú zmluvu

Postup súdu pri zistených nedostatkoch podania

Ústavný súd uvádza, že v prípade, ak procesný úkon (teda aj odpor) nemá požadované náležitosti, procesné právo upravuje postup, ako sa s takouto situáciou vysporiadať, a to prostredníctvom inštitútu odstraňovania vád podaní (§ 128 ‒ § 130 CSP). Procesný úkon, hoci s vadami, však vyvolá procesné účinky.

Povinnosť súdu vyzvať na odstránenie nedostatkov

Vzhľadom na to, že odpor je podaním vo veci samej a chýbal na ňom podpis jedného člena štatutárneho orgánu, išlo o podanie neúplné (absentoval podpis jedného konateľa) a do úvahy prichádzal postup podľa § 129 CSP. Súdy však pri posudzovaní tohto nedostatku postupovali neprimerane prísne a túto chybu nezvratne sankcionovali tak, že sťažovateľku nevyzvali na odstránenie tohto nedostatku a odpor odmietli.

Princíp ústretovosti k právu na prístup k súdu

Ústavný súd nespochybňuje snahu najvyššieho súdu trvať na dodržiavaní jasných pravidiel stanovených zákonom. Rozhodne nemožno spochybňovať význam formalít a podmienok konania, ktoré musia byť dodržané v konaní pred súdmi. Ústavný súd je toho názoru, že je v súlade s čl. 46 ods. 1 ústavy, ak všeobecné súdy pri posudzovaní podaní účastníkov konania volia postup, ktorý je ústretovejší k právu účastníkov na prístup k súdu (podobne Ústavný súd Českej republiky sp. zn. I. US 354/15).

Formality konania a požiadavka neomylnosti

Splnenie určitých formálnych náležitostí podaní, ako aj stanovenie podmienok konania dávajú súdnemu konaniu potrebnú formálnosť a jasné pravidlá. Tie však nemôžu byť vyžadované tak, že od účastníkov konania sa bude vyžadovať bezpodmienečná neomylnosť.

Rozdiel medzi hmotnoprávnymi a procesnoprávnymi úkonmi

Ústavný súd taktiež poukazuje na rozdiel medzi hmotnoprávnymi úkonmi a procesnoprávnymi úkonmi. Podania sa posudzujú z objektívneho hľadiska a súlad medzi vôľou a jej vonkajším prejavom sa nezohľadňuje. Pri procesných podaniach je preto bez významu omyl, tieseň, vážnosť alebo sloboda vôle.

Prečítajte si tiež: Kvalifikovaný Elektronický Podpis v kontexte SRO

Formalistický prístup súdu a porušenie ústavných práv

Preto, pokiaľ súd odmietol odpor sťažovateľky - právnickej osoby podpísanej len jedným z dvoch spoločne konajúcich konateľov, a nevyzval ju na odstránenie tohto nedostatku, ide o formalistický a prísny prístup, ktorého následkom je porušenie práv sťažovateľky podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. Podrobné odôvodnenie predmetného rozhodnutia ústavného súdu je obsiahnuté v odôvodnení samotného nálezu ústavného súdu č. k. II. ÚS 350/2021 z 27.

Elektronický podpis a jeho význam

Hoci používanie elektronického podpisu je na vzostupe, u bežných ľudí sa stále spája s množstvom nejasností. Neprispievajú k tomu ani pomerne zložité definície v európskej legislatíve. Vo vzťahu k európskej legislatíve je elektronický podpis právny pojem, ktorý má rôzne úrovne.

Typy elektronických podpisov

1. Jednoduchý elektronický podpis: Tento typ podpisu sa využíva na identifikáciu podpisujúcej fyzickej osoby (garantuje, že dokument bol podpísaný konkrétnou osobou v konkrétnom čase). Jednoduchý elektronický podpis nemá kvalifikovaný štatút a jeho právna istota závisí od kvality jeho vyhotovenia. Sken vlastnoručného podpisu je príkladom jednoduchého elektronického podpisu.
2. Zdokonalený elektronický podpis: Tento typ podpisu sa používa napríklad pri podpise obchodných zmlúv, poistných zmlúv, lízingových zmlúv a podobne. Zaručený elektronický podpis (ZEP) je starý formát, resp. starý typ podpisu, ktorý sa na Slovensku využíval pred implementáciou európskeho nariadenia eIDAS. ZEP je od prijatia legislatívy eIDAS považovaný za úroveň zdokonalený elektronický podpis a nejedná sa o kvalifikovaný elektronický podpis.
3. Kvalifikovaný elektronický podpis (KEP): Kvalifikovaný elektronický podpis s kvalifikovanou časovou pečiatkou je na úrovni notársky overeného podpisu a nemôže byť na súde odmietnutý ako dôkaz. Využíva sa nielen v B2B a B2C vzťahoch, ale aj pri komunikácii s orgánmi verejnej moci (služby obchodného alebo živnostenského registra, komunikácia s finančnou správou, súdmi a podobne). Kvalifikovaný elektronický podpis (označovaný skratkou KEP) predstavuje informáciu logicky spojenú s elektronickým dokumentom, ktorá za splnenia podmienok definovaných v zákone č. 272/2016 Z. z. o dôveryhodných službách a nariadení (EU) č. 910/2014 (eIDAS) umožňuje spoľahlivo a jednoznačne overiť identitu podpísané subjektu a preukázať nezmeniteľnosť podpísaných dokumentov v čase ich podpísania v prípade, že bola použitá aj kvalifikovaná časová pečiatka. Z hľadiska úrovne ide o zdokonalený elektronický podpis s kvalifikovaným štatútom, ktorý je umiestnený na kvalifikovanom zariadení (tzv. QSCD zariadení). Tým môže byť karta, platný občiansky preukaz alebo kvalifikovaný server v prípade vzdialeného podpisovania. Kvalifikovaný elektronický podpis nahrádza vlastnoručný osobný podpis a poskytuje najvyššiu bezpečnosť a právnu silu vlastnoručného podpisu.

Legislatíva upravujúca elektronický podpis

Elektronický podpis upravuje Nariadenie Európskej únie č. Do slovenských podmienok je nariadenie transponované prostredníctvom Zákona č. 272/2016 Z. z. Slovenská legislatíva akceptuje pre komunikáciu so štátom ako ekvivalent vlastnoručného podpisu len kvalifikovaný elektronický podpis (KEP). Áno, nariadenie eIDAS zaručuje uznateľnosť KEP jedného členského štátu v rámci celej Európskej únie. Okrem toho uznáva kvalifikovaný elektronický podpis aj Švajčiarsko.

Overovanie platnosti elektronického podpisu

Overovanie platnosti elektronických podpisov rozhoduje o tom, či zmluva obstojí v praxi - najmä pred súdom. Nestačí mať dokument “podpísaný”, treba vedieť, či je podpis naozaj platný a od oprávnenej osoby. Pri zmluvách, ktoré zakladajú práva a povinnosti, sa používa najmä kvalifikovaný elektronický podpis, ktorý má v EÚ právnu váhu vlastnoručného podpisu a vo verejnom sektore je často povinný. Ak si prijímateľ neoverí platnosť podpisu, urobí to zaňho súd - a dôsledky môžu byť tvrdé. Z praxe vyplýva, že nesprávne podpísané dokumenty vedú k odmietnutým žalobám, pozastaveniu konaní či rušeniu rozhodnutí. Informatívne je možné overiť si elektronický podpis v aplikácii Adobe Reader, konkrétne v časti „Panel podpisu”. Spoľahlivejším spôsobom je využiť pre overenie dokumentu platformu NFQES.

Upomínacie konanie a elektronický platobný rozkaz

Upomínacie konanie je typom súdneho konania, ktoré je pre žalobcu výlučne elektronické a formulárové. To znamená, že na súd nie je potrebné doložiť žiadnu listinu v písomnej podobe. Návrh sa podáva elektronicky, prostredníctvom na to určeného formulára. Upomínacie konanie predstavuje alternatívu k podaniu návrhu na vydanie platobného rozkazu v štandardnom súdnom konaní podľa zákona číslo 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok.

Prečítajte si tiež: Význam centrálneho registra pre ÚPSVaR

Podmienky pre podanie návrhu na vydanie platobného rozkazu v upomínacom konaní

Na to, aby ste podali návrh na vydanie platobného rozkazu v upomínacom konaní, musíte mať občiansky preukaz s čipom aktivovaným na podpisovanie a čítačku. S takýmto občianskym preukazom získate prístup k mnohým elektronickým službám na platforme slovensko.sk, vrátane možnosti podať návrh na vydanie platobného rozkazu v upomínacom konaní. V rámci upomínacieho konania je možné uplatniť len peňažné pohľadávky vyjadrené v eurách voči žalovanému, ktorému sa platobný rozkaz bude doručovať buď do elektronickej schránky alebo poštou na území Slovenskej republiky. V návrhu na vydanie platobného rozkazu v upomínacom konaní je potrebné označiť žalobcu a žalovaného menom, priezviskom (alebo názvom či obchodným menom), adresou trvalého pobytu alebo pobytu (alebo miesta podnikania či sídla), dátumom narodenia (alebo rodným číslom alebo IČO-m).

Priebeh upomínacieho konania

1. Podanie návrhu: Formulár je potrebné podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom.
2. Výzva na zaplatenie súdneho poplatku: Súd vyzve žalobcu na zaplatenie súdneho poplatku do 10 dní odo dňa doručenia výzvy.
3. Odmietnutie návrhu: Súd musí odmietnuť vydanie platobného rozkazu, ak je návrh neprípustný, ak žalovaný nárok nemožno odôvodnene predpokladať alebo žalobca ani po výzve súdu neodstránil chyby v návrhu.
4. Vydanie platobného rozkazu: Pokiaľ boli splnené všetky podmienky vyžadované zákonom, súd vydá platobný rozkaz, v ktorom určí dlžníkovi povinnosť do 15 dní zaplatiť žalobcovi žalovanú sumu spolu s trovami konania (súdny poplatok + trovy právneho zastúpenia, ak je veriteľ zastúpený advokátom) alebo v rovnakej lehote podať odpor. Ak dlžník (označovaný ako žalovaný) odpor nepodá, platobný rozkaz nadobudne právoplatnosť a je možné podať návrh na exekúciu voči dlžníkovi.
5. Splátkový kalendár: V prípade, ak žalovaný, ktorý je fyzickou osobou, súhlasí s výškou žalovanej sumy, avšak nie je schopný ju naraz žalobcovi uhradiť, môže požiadať o jej zaplatenie v splátkach. O splátkový kalendár môže žalovaný požiadať do 15 dní odo dňa doručenia platobného rozkazu, a to elektronicky alebo v listinnej podobe, avšak len použitím na to určeného formulára.
6. Odpor: Pokiaľ žalovaný nesúhlasí s jemu uloženou povinnosťou zaplatiť sumu uvedenú v platobnom rozkaze, podá odpor, ktorý musí odôvodniť. Žalovaný môže podať odpor elektronicky prostredníctvom na to určeného formulára, listinne prostredníctvom na to určeného formulára alebo aj listinne bez použitia formulára. Je potrebné, aby odpor podal priamo žalovaný alebo aby k odporu bolo priložené plnomocenstvo v origináli alebo vo forme zaručenej konverzie, inak súd vyhodnotí odpor ako podaný neoprávnenou osobou a odmietne ho.
7. Konanie po zrušení platobného rozkazu: Po zrušení platobného rozkazu súd zašle žalobcovi podaný odpor spolu s výzvou na vyjadrenie sa k nemu. Ak chce žalobca pokračovať vo vymáhaní svojej pohľadávky, vo vyjadrení k odporu musí uviesť, že žiada o postúpenie veci príslušnému okresnému súdu.
8. Späťvzatie návrhu: V prípade, že by si žalobca po podaní návrhu na vydanie platobného rozkazu v upomínacom konaní jeho podanie rozmyslel (alebo žalovaný dlžnú sumu uhradil), žalobca môže vziať návrh späť až do uplynutia lehoty na podanie odporu.

Výhody upomínacieho konania

V upomínacom konaní je súdny poplatok o polovicu nižší ako v prípade štandardného konania o zaplatenie pohľadávky. Po splnení všetkých zákonných podmienok, vrátane zaplatenia súdneho poplatku, súd vydá platobný rozkaz do 10 pracovných dní.

tags: #podpisovanie #zmlúv #neoprávnenou #osobou #dôsledky