Porušenie predkupného práva a jeho premlčanie v kontexte slovenskej legislatívy

Predkupné právo spoluvlastníkov je právny inštitút, ktorý má v slovenskom právnom poriadku dlhú tradíciu, no jeho aplikácia v praxi prináša množstvo otázok a nejasností. Tento článok sa zameriava na problematiku premlčania nárokov z porušenia predkupného práva, analyzuje relevantnú judikatúru a poskytuje praktické rady pre spoluvlastníkov, ktorí sa ocitli v situácii, keď ich predkupné právo bolo porušené.

Predkupné právo spoluvlastníkov

Ak je hnuteľná alebo nehnuteľná vec v spoluvlastníctve viacerých osôb, v zmysle ustanovenia § 140 Občianskeho zákonníka platí, že v prípade prevodu spoluvlastníckeho podielu majú ostatní spoluvlastníci predkupné právo. Ide o takzvané zákonné predkupné právo. Pokiaľ teda spoluvlastník veci má v úmysle svoj spoluvlastnícky podiel previesť na inú osobu (okrem prípadu, že tou inou osobou je osoba prevodcovi blízka), je povinný svoj spoluvlastnícky podiel ešte pred uzatvorením zmluvy s nadobúdateľom ponúknuť najprv ostatným spoluvlastníkom veci, a to za rovnakých podmienok, za akých by ho potom previedol na nadobúdateľa. Aj napriek tomu, že sa tento právny inštitút nazýva "predkupné právo" uplatní sa pri akomkoľvek prevode vlastníckeho práva k spoluvlastníckemu podielu, vrátane bezodplatného prevodu, teda darovania. V prípade, že spoluvlastník veci prevedie svoj spoluvlastnícky podiel na inú osobu bez toho, aby svoj spoluvlastnícky podiel najprv riadne ponúkol ostatným spoluvlastníkom, ide o porušenie zákonného predkupného práva.

V zmysle ustanovenia § 140 Občianskeho zákonníka, ak sa spoluvlastnícky podiel prevádza, majú spoluvlastníci predkupné právo, ibaže ide o prevod blízkej osobe (§ 116, 117). Ak nie je dohodnutá doba, dokedy sa má predaj uskutočniť, musí oprávnená osoba vyplatiť hnuteľnosť do ôsmich dní, nehnuteľnosť do dvoch mesiacov po ponuke. Ak táto doba uplynie márne, predkupné právo zanikne. Ponuka sa vykoná ohlásením všetkých podmienok; ak ide o nehnuteľnosť, musí byť ponuka písomná /§ 605 Obč.

Dôsledky porušenia predkupného práva

Pri prevode spoluvlastníckeho podielu majú spoluvlastníci predkupné právo podľa § 140 Občianskeho zákonníka (OZ). Ak prevodca nenechá spoluvlastníka realizovať toto zákonné predkupné právo, ide o dôvod neplatnosti takéhoto právneho úkonu podľa § 40a OZ. Právny úkon sa potom považuje za platný, ak sa ten, kto je právnym úkonom dotknutý, nedovolá neplatnosti právneho úkonu.

Pokiaľ bolo ich zákonné predkupné právo porušené, vznikajú im nároky z porušenia predkupného práva. Okrem týchto dvoch možností sa tiež obídený spoluvlastník môže rozhodnúť, že si nároky nebude uplatňovať.

Prečítajte si tiež: Dôsledky porušenia striedavej starostlivosti

Spoluvlastník veci, ktorého predkupné právo bolo porušené, má nároky vyplývajúce jednak zo všeobecných ustanovení o vecnom predkupnom práve (§ 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka) a taktiež zvláštne nároky, ktoré sú stanovené v ustanovení § 40a v spojení s § 140 Občianskeho zákonníka. Tieto nároky sa vzájomne vylučujú, pričom oprávnený sa nemôže zároveň domáhať všetkých alebo dvoch nárokov.

V prípade porušenia predkupného práva má dotknutý spoluvlastník v zásade dve možnosti:

1. Dovolať sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu: Podľa § 40a Občianskeho zákonníka, ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení § 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589, § 701 ods. 1 a § 741b ods. 2, považuje sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40).
2. Domáhať sa od nadobúdateľa, aby mu ponúkol nadobudnutý spoluvlastnícky podiel na predaj: Toto právo vyplýva z § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka.

Problém s odstúpením od zmluvy

Pokiaľ sa sťažovatelia ako oprávnení spoluvlastníci pri porušení predkupného práva nedovolávali neplatnosti právneho úkonu podľa § 40a Občianskeho zákonníka a domáhali sa (len) nadobudnutia prevedeného spoluvlastníckeho podielu podľa § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka, ide o situáciu, keď platnosť zmluvy a jej právne účinky zostávajú zachované, čo samo osebe zakladá jednak právnu možnosť odstúpenia od takejto zmluvy a jednak možnosť uplatňovať zostávajúce nároky plynúce z porušenia predkupného práva vrátane oprávnenia domáhať sa nadobudnutia (odkúpenia) spoluvlastníckeho podielu za rovnakých podmienok, za akých došlo k jeho prevodu. Zrušením (ukončením) zmluvy v dôsledku odstúpenia (obdobne i dovolaním sa jej neplatnosti) ide o stav, keď zaniká efektívna možnosť dovolávať sa práva na kúpu spoluvlastníckeho podielu podľa § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka z porušenia zákonného predkupného v zmysle § 140 Občianskeho zákonníka. Odstúpenie od zmluvy je totiž jedným z právnych nástrojov na dosiahnutie zrušenia zmluvy.

Premlčanie nárokov z porušenia predkupného práva

Oba vyššie uvedené nároky sa však premlčujú, a to vo všeobecnej trojročnej premlčacej dobe. Tu však nastáva otázka, v ktorom okamihu začína premlčacia doba týchto nárokov plynúť, či je to už odo dňa uzavretia zmluvy o prevode spoluvlastníckeho podielu alebo až od okamihu nadobudnutia vlastníckeho práva k spoluvlastníckemu podielu nadobúdateľom (teda v prípade spoluvlastníckeho podielu na nehnuteľnosti vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností). V súvislosti s možnosťami úspešného domáhania sa nárokov z porušenia zákonného predkupného práva podielového spoluvlastníka je však potrebné nezabudnúť na plynutie premlčacej doby. Po uplynutí premlčacej doby sa už obídený podielový spoluvlastník nedomôže nárokov, ktoré mu z porušenia predkupného práva vyplývajú, pokiaľ žalovaný podá námietku premlčania. Okrem dĺžky premlčacej doby je dôležité aj to, kedy presne táto premlčacia doba začína plynúť.

Judikát rieši právnu problematiku premlčania pri predkupnom práve, to znamená, že dokedy je potrebné si uplatniť právo z porušenia predkupného práva. V tomto prípade sa uplatní trojročná premlčacia lehota, ktorá začína plynúť odo dňa, keď toto právo (to je právo na napadnutie neuplatného predkupného práva) mohlo byť vykonané po prvýkrát. Lehota pritom plynie každému jednému spoluvlastníkovi, ktorého práva boli porušené.

Prečítajte si tiež: Vplyv mentálneho postihnutia na trestnú zodpovednosť

Počiatok plynutia premlčacej doby

Vo vzťahu k počiatku premlčacej doby pri nároku dotknutého spoluvlastníka na dovolanie sa relatívnej neplatnosti zmluvy má Najvyšší súd Slovenskej republiky jasno a vo svojej ustálenej rozhodovacej praxi (napr. Rozsudok sp. zn. 1 Cdo 27/2005 zo dňa 22.11.2005 alebo Rozsudok sp. zn. 4 Cdo 37/2007 zo dňa 30.01.2008) uvádza, že všeobecná trojročná premlčacia doba v takýchto prípadoch plynie už odo dňa uzatvorenia zmluvy o prevode vlastníckeho práva a nie až od okamihu nadobudnutia vlastníckeho práva nadobúdateľom. Spoluvlastníci však objektívne nemajú možnosť dozvedieť sa o tom, že iný spoluvlastník uzatvoril k svojmu spoluvlastníckemu podielu scudzovaciu zmluvu. O tejto skutočnosti sa môžu ostatní spoluvlastníci objektívne dozvedieť práve až z príslušného listu vlastníctva založenom v katastri nehnuteľností. Najvyšší súd Slovenskej republiky si je tejto skutočnosti vedomý, avšak v oboch vyššie uvedených rozhodnutiach výslovne uvádza, že právo dovolávať sa relatívnej neplatnosti z porušenia zákonného predkupného práva "nie je nijako závislé od subjektívnej vedomosti oprávneného subjektu o podstate práva a o jeho výkone (uplatnení)." K rovnakému záveru o počiatku plynutia premlčacej doby tohto nároku dospela aj ustálená rozhodovacia prax Najvyššieho súdu Českej republiky (viď napr. Rozsudok sp. zn. 32 Odo 568/2002 zo dňa 15.04.2003), pričom česká právna úprava predkupného práva bola v tom čase identická ako tá súčasná slovenská. Ako však bolo uvedené vyššie, táto ustálená rozhodovacia prax Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sa vzťahuje len k nároku na dovolanie sa relatívnej neplatnosti.

Ak sa obídený spoluvlastník rozhodne, že sa bude domáhať relatívnej neplatnosti zmluvy, ktorou bol spoluvlastnícky podiel prevedený, začína premlčacia doba (podľa rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 4Cdo/37/2007) plynúť dňom uzavretia kúpnej zmluvy, ktorou bolo porušené predkupné právo. Podielový spoluvlastník, ktorého predkupné právo bolo porušené sa môže dovolávať relatívnej neplatnosti právneho úkonu pred vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Takýto prístup považujeme za problematický, keďže obídený spoluvlastník sa o uzavretí kúpnej zmluvy vôbec nemusí dozvedieť, pokiaľ ešte nedošlo k zápisu do katastra nehnuteľností.

Najvyšší súd SR pri rozhodovaní vo veci 7 Cdo 269/2019 situáciu následne neriešil cez korektív dobrých mravov ako to žiadal dovolateľ, ale vychádzal zo záverov vyššiecitovaného rozhodnutia českého najvyššieho súdu a preto určil začiatok plynutia premlčacej doby inak ako ho určili súdy nižších stupňov. Svoj záver najvyšší súd odôvodnil takto: „20. Pri zmluvnom prevode nehnuteľnosti sa vlastníctvo nadobúda vkladom do katastra nehnuteľnosti, resp. právoplatným rozhodnutím o povolení vkladu. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti preto nevzniká podpisom zmluvy, ale až na základe následného zápisu práva do katastra nehnuteľností. Aj keď právo spoluvlastníka bolo porušené už uzavretím predmetnej kúpnej zmluvy, avšak oprávnenie domáhať sa od nadobúdateľa, aby mu vec ponúkol na predaj v zmysle § 603 ods. 3 OZ mu vzniká až momentom, keď nadobúdateľ nadobudol vlastnícke právo k nehnuteľnosti, keďže až týmto momentom je s predmetnou nehnuteľnosťou oprávnený nakladať (§ 123 OZ). Nadobúdateľ sa uzavretím samotnej zmluvy nestáva spoluvlastníkom nehnuteľnosti, a preto nemôže byť ani držiteľom práv vyplývajúcich z § 123 Občianskeho zákonníka.

Ak by súd pripustil iný výklad § 101 OZ vo vzťahu k začatiu plynutia premlčacej lehoty podľa § 603 ods. 3 OZ, tak by spoluvlastníkom, ktorých predkupné právo bolo porušené, bez ich zavinenia mohla uplynúť premlčacia lehota na podanie žaloby podľa § 603 ods. 3 OZ, keďže ak by bola takáto žaloba podaná po uzavretí kúpnej zmluvy, ktorou bolo predkupné právo porušené, ale pred vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, teda v momente keď by poukazom na § 133 ods. 2 OZ spoluvlastníkom nehnuteľnosti bol ešte pôvodný spoluvlastník, tak táto žaloba by bola zamietnutá pre nedostatok pasívnej vecnej legitimácie, nakoľko by nesmerovala voči spoluvlastníkovi veci.

Z rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4Cdo/37/2007, tiež vyplýva, že právo (nárok) môže byť vykonané resp. uplatnené po prvý raz v deň, kedy nárok dosiahol vo svojom vývoji najvyššie procesné štádium, ktorým je právo (nárok) podať žalobu na súde (tzv. actio nata). Z vyššie uvedeného vyplýva, že žalobcovi toto právo vzniklo až zápisom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, a nie dňom uzatvorenia kúpnej zmluvy.

Prečítajte si tiež: Práva a povinnosti pri PN

Dovolací súd zo spisu zistil, že k uzavretiu kúpnej zmluvy, ktorou malo dôjsť k porušeniu predkupného práva dovolateľa, došlo dňa 17.04.2009. Vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností v prospech žalovanej na základe predmetnej kúpnej zmluvy bol povolený dňa 29.6.2015. Ako vyplýva zo skutkových zistení, právne účinky zápisu vlastníckeho práva žalovanej ku kúpnej zmluve nastali 29.06.2015, kedy bol povolený vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Záver odvolacieho súdu, že dovolateľ podal žalobu na súd dňa po márnom uplynutí trojročnej premlčacej lehoty, keďže mal za to, že premlčacia doba začala plynúť dňom uzavretia kúpnej zmluvy, je preto nesprávny.“

Pokiaľ by totiž premlčacia doba tohto nároku začala taktiež plynúť už odo dňa uzavretia zmluvy, bol by to návod pre špekulantov ako môžu obísť predkupné právo ostatných spoluvlastníkov spoločnej veci.

Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky

Túto otázku však vyriešil práve Najvyšší súd Českej republiky. V Rozsudku sp. zn. 33 Cdo 3371/2008 zo dňa 25.11.2010 uvádza, že: "Trojročná premlčacia doba k uplatneniu práva podielového spoluvlastníka, ktorého predkupné právo bolo porušené, domáhať sa voči nadobúdateľovi, aby mu spoluvlastnícky podiel na nehnuteľnosti ponúkol ku kúpe, začína bežať dňom nasledujúcim po dni, ku ktorému vznikli účinky vkladu práva do katastra nehnuteľností na základe kúpnej zmluvy, ktorou bolo predkupné právo porušené". Z vyššie uvedeného rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky teda vyplýva, že počiatok plynutia premlčacej doby je viazaný na okamih nadobudnutia vlastníckeho práva. Tento právny názor je nevyhnutné aplikovať aj na Slovensku (pozn. účinky vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností nastávajú v Českej republike spätne ku dňu podania návrhu na vklad a na Slovensku až povolením vkladu, to však na aplikovateľnosti tohto právneho záveru nič nemení).

Zhrnutie

Z vyššie uvedeného vyplýva, že premlčacia doba pre uplatnenie nároku na nahradenie prejavu vôle pri porušení predkupného práva spoluvlastníka začína plynúť až dňom vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Tento právny názor je v súčasnosti považovaný za ustálenú rozhodovaciu prax.

Aktuálna judikatúra

Na toto rozhodnutie neskôr nadviazali a z neho vychádzajú nasledujúce rozhodnutia Najvyššieho súdu SR: uznesenie 5Cdo/124/2021 zo dňa 28.2.2023, uznesenie sp. zn. 5Cdo/103/2021 zo dňa 28.2.2023, uznesenie sp. zn. 9Cdo/100/2021 zo dňa 20.4.2023, ako aj uznesenie sp. zn. 1Cdo/166/2021 zo dňa 15.8.2023. Možno teda konštatovať, že právny názor, že začiatok premlčacej doby pri uplatnení nároku na nahradenie prejavu vôle pri porušení predkupného práva spoluvlastníka sa počíta odo dňa vkladu vlastníckeho práva podľa prevodnej zmluvy (ktorou došlo k porušeniu predkupného práva) do katastra nehnuteľností, sa k dnešnému dňu považuje za ustálenú rozhodovaciu prax v zmysle článku 2 ods. 2 zák. č. 160/2015 Z.z.

Príklad z praxe

V roku 2016 ste kúpili pozemok a s ním aj časť pozemku vedľajšej parcely, ktorej je viac majiteľov - konkrétne sedem. Tento rok vám prišla výzva, v ktorej sa od vás žiada predloženie kúpno-predajnej zmluvy. Chcú zistiť, či ste v rodinnom vzťahu s predávajúcim, ktorý vám predal tieto spoločné parcely. Dôvodom je, že neponúkol túto časť spoločného pozemku ostatným spolumajiteľom. Túto otázku nadhodil jeden z tých sedem majiteľov.

Ak ste pozemok nadobudli v roku 2016, teda v tomto roku bol aj povolený vklad do katastra nehnuteľností, premlčacia doba je 3 roky v zmysle ust. § 101 Obč. zákonníka. V uvedenej dobe je podielový spoluvlastník, ktorého predkupné právo bolo porušené, uplatniť svoje právo na súde. Citujeme z rozsudku NS ČR, sp. zn. "Trojročná premlčacia doba k uplatneniu práva podielového spoluvlastníka, ktorého predkupné právo bolo porušené, domáhať sa voči nadobúdateľovi, aby mu spoluvlastnícky podiel na nehnuteľnosti ponúkol ku kúpe, začína bežať dňom nasledujúcim po dni, ku ktorému vznikli účinky vkladu práva do katastra nehnuteľností na základe kúpnej zmluvy, ktorou bolo predkupné právo porušené".

Kontroverzie a odlišné názory

Judikatórna línia našich súdov, ktorá sa týka podielového spoluvlastníctva vo vzťahu k predkupnému právu a jeho porušeniu, vedie do roviny, ktorá sa nemusí javiť vždy ako adekvátna. Napríklad, v prípade NS SR, sp. zn. 2 Cdo 91/2008, súdy zaujali stanovisko, že navrhovateľka má právo vykúpiť kúpnou zmluvou prevedené spoluvlastnícke podiely len pomerne, teda z každého predaného spoluvlastníckeho podielu 1/4 len polovicu, t. j. potom 1/4 z celku, ako správne uzavrel odvolací súd. Takéto závery nemusia byť vždy presvedčivé.

Vstup „cudzej osoby“ k ostatným podielovým spoluvlastníkom je spravidla "voda na mlyn" vzniku konfliktných situácií. Kritizovaný postup by navyše viedol k zaujímavej situácii. Predstavme si troch spoluvlastníkov; každý má 1/3. Jeden svoj podiel predá. Následne jeden z opomenutých uplatní voči nadobúdateľovi predkupné právo len v rozsahu svojho podielu, t. j. bude žiadať 1/6; druhý si predkupné právo zachová. Neuplatnená 1/6 tak ostane vo vlastníctve nadobúdateľa. Čo ak ale 1/6 preňho nemá význam? A čo ak ju bude chcieť previesť ďalej? Kto má voči nej predkupné právo? Len ten zo spoluvlastníkov, ktorý pôvodne o ňu nemal záujem? Alebo aj ten, ktorý už svoju 1/6 dostal? A kto v tom všetko bude mať po niekoľkých prevodoch na tej či onej strane prehľad?

Na prvý pohľad sa javí toto riešenie ako adekvátne, avšak v praktických dôsledkoch takéto konštatovanie môže viesť do slepej uličky. Ak na jednej strane máme pri porušení zákonného predkupného práva relatívnu neplatnosť (§ 140 + § 40a OZ) a na strane druhej (§ 603 ods.3) právo opomenutého domáhať sa od nadobúdateľa, aby mu vec na predaj, tak čo sa stane v situácii, ak sú dvaja spoluvlastníci opomenutí a každý z nich sa vydá vlastnou cestou t.j. jeden uplatní relatívnu neplatnosť a druhý cestou uplatňovania nároku podľa § 603 ods. 3. Predpokladom druhej z možností je však práve platnosť prevodu na nadobúdateľa. Obe konania budú mať ešte aj iný okruh účastníkov na strane žalovaného. Z tejto „slepej uličky“ sa musím výkladovo dostať potom jedine tým spôsobom, že poviem, že tieto dva nároky nemôžu stáť vedľa seba, ale vystaviam argumentačne predpoklady pre ich uplatnenie. Prvou možnosťou je, že pri porušení zákonného predkupného práva je následkom len uplatnenie relatívnej neplatnosti a ustanovenia § 603 sa nepoužijú. Druhou možnosťou je, že prirodzený a esenciálny následok porušenia predkupného práva je práve v § 603 a ak v prípadoch, ak sa možno efektívne domáhať tohto nároku, je uplatnenie relatívnej neplatnosti z tohto dôvodu vylúčené.

Odporúčania pre spoluvlastníkov

V prípade, že máte podozrenie, že pri prevode spoluvlastníckeho podielu došlo k porušeniu vášho predkupného práva, odporúčame vám:

• Bezodkladne kontaktovať advokáta: Advokát vám pomôže zhodnotiť vašu situáciu, posúdiť, či došlo k porušeniu predkupného práva a navrhne vám najvhodnejší postup.
• Zistiť si dátum vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností: Tento dátum je kľúčový pre určenie začiatku plynutia premlčacej doby.
• Zvážiť, ktorý z nárokov si chcete uplatniť: Rozhodnite sa, či sa chcete domáhať relatívnej neplatnosti zmluvy alebo požadovať od nadobúdateľa, aby vám ponúkol spoluvlastnícky podiel na predaj.
• Nezabudnúť na plynutie premlčacej doby: Uplatnite si svoje nároky včas, aby ste predišli premlčaniu.

tags: #porušenie #predkupného #práva #premlčanie