Pracovná Zmluva s Členom Štatutárneho Orgánu: Všetko, čo Potrebujete Vedieť

Tento článok sa zameriava na komplexnú problematiku pracovných zmlúv s členmi štatutárnych orgánov, najmä konateľov spoločností s ručením obmedzeným (s.r.o.). Cieľom je poskytnúť ucelený prehľad o rôznych aspektoch tejto témy, vrátane rozdielov medzi mandátnou zmluvou a zmluvou o výkone funkcie, možnosti výkonu funkcie konateľa bez zmluvy, otázky odmeňovania a schvaľovania odmien, ako aj o možnosti súbehu funkcie konateľa a zamestnanca v jednej osobe.

Úvod do problematiky

Štatutárny orgán, ako napríklad konateľ s.r.o., je kľúčovou osobou zodpovednou za obchodné vedenie spoločnosti. Jeho postavenie a vzťah so spoločnosťou však môžu byť upravené rôznymi spôsobmi, čo vedie k nejasnostiam a otázkam ohľadom práv a povinností oboch strán. V tomto článku sa pokúsime rozjasniť túto komplexnú oblasť a poskytnúť praktické rady pre konateľov aj spoločníkov spoločností.

Mandátna Zmluva vs. Zmluva o Výkone Funkcie

Často sa stretávame s otázkou, aký je rozdiel medzi mandátnou zmluvou a zmluvou o výkone funkcie konateľa. Je dôležité si uvedomiť, že zmluva o výkone funkcie konateľa nie je osobitný zmluvný typ definovaný Obchodným zákonníkom. Ide o všeobecné pomenovanie pre zmluvu, ktorá upravuje vzťah medzi konateľom a spoločnosťou.

Mandátna zmluva ako forma zmluvy o výkone funkcie

V zmysle § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka, ak zo zmluvy o výkone funkcie nevyplýva iné určenie práv a povinností, potom sa na takýto vzťah primerane aplikujú ustanovenia o mandátnej zmluve. To znamená, že mandátna zmluva môže byť použitá na úpravu vzťahov medzi konateľom a spoločnosťou a v takom prípade sa považuje za zmluvu o výkone funkcie.

Alternatívne formy zmluvy o výkone funkcie

Zmluvou o výkone funkcie konateľa však môže byť aj iná zmluva ako mandátna. Môže ísť o tzv. nepomenovanú zmluvu, ktorá kombinuje prvky mandátnej zmluvy s prvkami iných zmlúv, napríklad zmluvy o dielo alebo zmluvy o spolupráci. Dôležité je, aby zmluva jasne definovala práva a povinnosti oboch strán, vrátane rozsahu právomocí konateľa, jeho zodpovednosti a podmienok odmeňovania.

Prečítajte si tiež: Podmienky nároku na nemocenské dávky

Výkon Funkcie Konateľa Bez Zmluvy

Je konateľ povinný mať uzatvorenú zmluvu so spoločnosťou na výkon svojej funkcie? Odpoveď je nie. Konateľ môže svoju funkciu vykonávať aj bez zmluvy. V takom prípade sa jeho práva a povinnosti riadia priamo zákonom, konkrétne ustanoveniami Obchodného zákonníka.

Práva a povinnosti konateľa bez zmluvy

Podľa § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak konateľ vykonáva funkciu bez zmluvy, jeho hlavné práva a povinnosti vyplývajú zo zákona. To znamená, že konateľ je povinný vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti a dodržiavať príslušné právne predpisy.

Riziká výkonu funkcie bez zmluvy

Hoci zákon umožňuje výkon funkcie konateľa bez zmluvy, tento postup sa neodporúča. Absencia zmluvy môže viesť k nejasnostiam a nezrovnalostiam v budúcnosti, najmä pokiaľ ide o rozsah právomocí konateľa, jeho zodpovednosť a podmienky odmeňovania. Preto je vždy lepšie mať vzťah medzi konateľom a spoločnosťou upravený písomnou zmluvou.

Odmeňovanie Konateľa

Otázka odmeňovania konateľa je často predmetom diskusií. Akým spôsobom je riešená odmena pre konateľa, ktorý má uzavretú zmluvu so spoločnosťou, resp. nemá uzatvorenú žiadnu zmluvu?

Odmena konateľa s uzatvorenou zmluvou

V prípade, že má konateľ so spoločnosťou uzatvorenú zmluvu o výkone funkcie, jeho odmena je upravená touto zmluvou. Zmluva by mala jasne definovať výšku odmeny, spôsob jej výpočtu, termín splatnosti a prípadné ďalšie zložky odmeny, ako napríklad podiel na zisku alebo prémie.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Obvyklá odmena konateľa bez zmluvy

Ak konateľ nemá uzatvorenú žiadnu zmluvu, prislúcha mu tzv. "obvyklá odmena". Pojem "obvyklá odmena" vychádza z ustanovenia § 571 ods. 3 Obchodného zákonníka a predstavuje sumu, ktorá je bežná za výkon danej funkcie v danom mieste a čase. Výška obvyklej odmeny sa určuje s ohľadom na rozsah a náročnosť činnosti konateľa, ako aj na hospodárske výsledky spoločnosti.

Schvaľovanie odmeny konateľa

Podľa ustanovenia § 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka, do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným patrí okrem iného aj schvaľovanie odmeny konateľov. To znamená, že o výške odmeny konateľa rozhoduje valné zhromaždenie spoločníkov. Ak má konateľ uzavretú zmluvu s firmou, odmenu mu môže schváliť valné zhromaždenie. V prípade, že konateľ nemá uzatvorenú zmluvu, valné zhromaždenie rozhoduje o výške jeho obvyklej odmeny.

Pracovná Zmluva a Funkcia Konateľa: Je to Možné?

Častou otázkou je, či môže mať konateľ so spoločnosťou uzavretú aj pracovnú zmluvu. Odpoveď je áno, ale s určitými obmedzeniami.

Obchodnoprávny vs. pracovnoprávny vzťah

Vzťah medzi konateľom a spoločnosťou je vždy posudzovaný ako obchodnoprávny vzťah, nie ako pracovný pomer. Ak by taká pracovná zmluva vznikla, bola by posúdená ako neplatná. To znamená, že konateľ nemôže byť zamestnaný v spoločnosti na funkciu konateľa.

Súbeh funkcie konateľa a zamestnanca

Nie je však vylúčené, aby osoba, ktorá je konateľom spoločnosti, bola zároveň zamestnaná v danej spoločnosti, ale nie na funkciu konateľa, ale napríklad ako vodič, pekár, administratívny pracovník a podobne. V takom prípade má táto osoba dva právne vzťahy so spoločnosťou: obchodnoprávny vzťah ako konateľ a pracovnoprávny vzťah ako zamestnanec.

Prečítajte si tiež: Dočasná pracovná neschopnosť: Ako postupovať

Manažérska Zmluva: Alternatíva pre Vedúcich Zamestnancov

V praxi sa často stretávame s tzv. manažérskou zmluvou, ktorá sa používa na úpravu podmienok vedúcich zamestnancov, vrátane konateľov.

Charakteristika manažérskej zmluvy

Manažérska zmluva nie je osobitný zmluvný typ definovaný slovenským právom. Ide o zmluvu, ktorá upravuje podmienky výkonu vedúcej alebo riadiacej funkcie. Ak manažérska zmluva obsahuje všetky náležitosti pracovnej zmluvy, nahrádza zmluvu pracovnú.

Obsah manažérskej zmluvy

Manažérska zmluva by mala obsahovať najmä:

• Druh práce (funkciu)
• Miesto výkonu práce
• Deň nástupu do práce
• Mzdové podmienky
• Ďalšie dojednania, ako napríklad povinnosť mlčanlivosti, konkurenčná doložka a pod.

Vymenovanie a manažérska zmluva

V prípade, že je vedúci zamestnanec do funkcie vymenovaný, je potrebné s ním následne uzavrieť manažérsku zmluvu, ktorá upraví jeho práva a povinnosti.

Obchodné Tajomstvo a Povinnosť Mlčanlivosti

Dôležitou súčasťou zmluvy s konateľom je aj úprava ochrany obchodného tajomstva a povinnosti mlčanlivosti.

Definícia obchodného tajomstva

Obchodné tajomstvo je definované v § 17 Obchodného zákonníka ako skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy, ktoré majú skutočnú alebo potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, nie sú bežne dostupné v príslušných obchodných kruhoch, majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom zabezpečuje ich utajenie.

Povinnosť mlčanlivosti konateľa

Konateľ je povinný zachovávať mlčanlivosť o všetkých skutočnostiach, ktoré sa týkajú spoločnosti a o ktorých sa dozvie pri výkone svojej funkcie. Táto povinnosť sa vzťahuje nielen na obchodné tajomstvo, ale aj na iné dôverné informácie o spoločnosti.

Ochrana obchodného tajomstva

Spoločnosť by mala prijať opatrenia na ochranu svojho obchodného tajomstva, ako napríklad interné predpisy, obmedzenie prístupu k informáciám a pod.

Zodpovednosť Konateľa

Konateľ zodpovedá za škodu, ktorú spoločnosti spôsobí porušením svojich povinností pri výkone svojej pôsobnosti. Konateľ za túto škodu nezodpovedá, ak preukáže, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti.

Zákaz konkurencie

Konateľ má zakázané vykonávať činnosť, ktorá je konkurenčná voči činnosti spoločnosti. Tento zákaz môže byť upravený aj v zmluve o výkone funkcie.

tags: #pracovná #zmluva #s #členom #štatutárneho #orgánu