Právnický slovník: Hlbší pohľad na mandátnu zmluvu a súvisiace pojmy

Mandátna zmluva predstavuje dôležitý inštitút slovenského obchodného práva. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na mandátnu zmluvu, jej charakteristické znaky, podstatné náležitosti, práva a povinnosti zmluvných strán, ako aj na jej zánik. Okrem toho sa zameriava na súvisiace právnické pojmy, ktoré sa často vyskytujú v právnej praxi. Cieľom je poskytnúť čitateľovi ucelený prehľad, ktorý mu umožní lepšie porozumieť tejto problematike.

Úvod do mandátnej zmluvy

Mandátna zmluva je jedným zo zmluvných typov obstarávateľského charakteru upravených v ustanoveniach § 566 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“). Právna úprava mandátnej zmluvy sa využíva aj pri iných zmluvných typoch, ktoré na ňu čiastočne odkazujú napr. pri komisionárskej zmluve, zmluve o obchodnom zastúpení či zmluve o inkase. Takmer totožný predmet záväzku ako mandátna zmluva formuje zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“) v ustanoveniach upravujúcich tzv. príkaz.

Charakteristika a podstata mandátnej zmluvy

Mandátna zmluva je nominátna, pomenovaná, dvojstranná zmluva, ktorej úprava je obsiahnutá v ust.§ 566 až 576 Obchodného zákonníka. Túto zmluvu zaraďujeme k základným typom zmlúv o obstaraní. Rímske právo pre tento typ zmluvy užívalo termín mandatum - teda príkaz, rozkaz. Využitie tohto typu zmluvy v praxi je relatívne časté.

Mandátnu zmluvu zaraďujeme medzi tzv. relatívne obchody, pôjde teda o záväzkovo-právne vzťahy v zmysle ustanovenia § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka. Podstatou mandátnej zmluvy je fakt, že spočíva na základe relatívneho obchodu. Tento relatívny vzťah znamená, že zmluvné strany by mali byť podnikateľmi.

V súvislosti s mandátnou zmluvou môžeme za predmet zmluvy označiť obstaranie obchodnej záležitosti, ktorá je zmluvne určená a zabezpečovaná mandatárom. Za takúto obchodnú činnosť považujeme takú, ktorej obsah je úzko spätý s podnikateľskou činnosťou mandanta. Typickým príkladom je obchodnoprávny vzťah, kde zmluvnými stranami sú spoločnosť a člen štatutárneho orgánu.

Prečítajte si tiež: Dôsledky Doživotného Užívania Nehnuteľnosti

Subjekty mandátnej zmluvy

Pri mandátnej zmluve rozlišujeme dve zmluvné strany, a to jednak osobu mandatára a osobu mandanta.

• Mandant: Osoba, ktorá mandatára poveruje obstaraním určitej záležitosti.
• Mandatár: Osoba, ktorá sa zaväzuje obstarať záležitosť pre mandanta.

Podstatné náležitosti mandátnej zmluvy

Mandátna zmluva vzniká už samotnou dohodou o podstatných náležitostiach, nevyžaduje sa jej písomné vyhotovenie. Jednou z podmienok vzniku mandátnej zmluvy je aj dohoda účastníkov na všetkých podstatných aspektoch predmetnej zmluvy. Aj keď takáto dohoda nemusí byť zdokumentovaná, musí obsahovať určité náležitosti. Medzi podstatné náležitosti mandátnej zmluvy patria:

1. Určenie zmluvných strán: Presné určenie, kto je mandatár a kto je mandant.
2. Určenie obchodnej záležitosti: Táto obchodná záležitosť pre mandanta má väčšinou vzťah k jeho podnikateľskej činnosti. V zmysle zákonných ustanovení je možné obchodnú záležitosť dojednať jednak ako uskutočnenie nejakej činnosti alebo uskutočnenie právnych úkonov. Podstatou tohto dojednania je, aby mala predmetná záležitosť obchodný charakter. V súvislosti s mandátnou zmluvou môžeme za predmet zmluvy označiť obstaranie obchodnej záležitosti, ktorá je zmluvne určená a zabezpečovaná mandatárom. Za takúto obchodnú činnosť považujeme takú, ktorej obsah je úzko spätý s podnikateľskou činnosťou mandanta.
3. Dojednanie o odplate: Nepripúšťa sa, aby bol mandátny vzťah dojednaný bezodplatne. Výnimku predstavuje prípad, ak je zariadenie záležitosti predmetom podnikateľskej činnosti mandatára, v zmysle § 566 ods. 2 Obchodného zákonníka. Jedna z hlavných povinností mandanta vyplýva zo zásady odplatnosti mandátnej zmluvy. Z tejto zásady vyplýva povinnosť mandanta zaplatiť mandatárovi odplatu za obstaranie obchodnej záležitosti. Táto dohoda je imanentnou časťou zmluvy.

Práva a povinnosti zmluvných strán

Povinnosti mandatára

1. Odborná starostlivosť: „Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti o odbornou starostlivosťou.“ (§567 ods.1 Obchodného zákonníka). Ako sme už vyššie spomínali, ide o dispozitívne ustanovenie, od ktorého je možné sa odkloniť dohodou zmluvných strán. Čo ale rozumieme pod pojmom „odborná starostlivosť“? Z hľadiska interpretácie možno v prvom rade poukázať na to, že bežná starostlivosť pri zariaďovaní záležitostí nebude postačujúca, pretože sa vyžaduje výrazne väčšia starostlivosť ako len starostlivosť bežná. Takýto vyšší stupeň starostlivosti by mal napĺňať obsahové požiadavky na tzv. due diligence. Jednou zo základných povinnosti mandatára je povinnosť postupovať pri zriaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou a porušenie takejto povinnosti zakladá zodpovednosť za škodu ,ktorá mandantovi vznikla . Túto skutočnosť potvrdil vo svojom rozsudku aj Najvyšší súd Slovenskej republiky: „mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou, podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami. Činnosť mandatára uskutočnená v rozpore so záujmami mandatára, má za následok zodpovednosť mandatára za škodu, ktorá tým mandantovi vznikla.“ (Rozsudok najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3 Obo 12/2010)
2. Postup podľa pokynov mandanta: Mandatár je povinný uskutočňovať dohodnutú činnosť podľa pokynov mandanta, ktoré môžu byť dohodnuté v mandátnej zmluve alebo ich mandant môže udeľovať mandatárovi aj počas výkonu jeho činnosti. Z ustanovenia § 567 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že mandatár nemusí záležitosť zariadiť osobne, ale môže spôsobiť zánik záväzku splnením aj prostredníctvom tretej osoby. Uvedené neplatí v prípade, ak by mandátna zmluva obsahovala ustanovenie, ktoré by vylučovalo zariadenie záležitosti treťou osobou. Ak by mandatár porušil zmluvné ustanovenia, zodpovedal by za škody, ktorú svojim konaním spôsobil. „Aj napriek tomu, že mandatár v súlade so zákonom použil na plnenie záväzku iné osoby, jeho vzťah k mandantovi vrátane jeho právnej zodpovednosti sa tým nijako nemení.“ (O. Ovečková: Obchodný zákonník. Tretie doplnené a prepracované vydanie. Iura Edition. Bratislava, 2005, s. 284)
3. Odchýlenie sa od pokynov mandanta: Mandatár je oprávnený v zmysle ustanovenia § 567 ods. 3 ObchZ odchýliť sa od pokynov mandanta a to v naliehavých a nevyhnutných prípadoch v záujme mandanta, kedy mandatár nemôže včas získať jeho súhlas. Z ustanovenia § 567 ods. 3 Obchodný zákonník stanovuje aj podmienky, za splnenia ktorých sa môže mandatár odchýliť od pokynov mandanta. Môže tak urobiť len v prípade, že „je odklon pre zabezpečenie záujmov mandanta naliehavo nevyhnutný a zároveň nie je možné včas zabezpečiť súhlas. Tieto podmienky musia byť splnené kumulatívne.“ (M. Patakyová: Obchodný zákonník - komentár. 3 vydanie. Bratislava: C.H. Beck, 2010, s. 637)
4. Zodpovednosť za škodu na prevzatých veciach: Mandatár v zmysle ust § 570 ObchZ zodpovedá za škodu na prevzatých veciach od mandanta ,ako aj od tretích osôb, ibaže preukáže, že túto škodu nemohol ani pri vynaložení odbornej starostlivosti odvrátiť. Ide o objektívnu zodpovednosť za škodu.

Práva mandatára

1. Nárok na odplatu: Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, vznikne mandatárovi nárok na odplatu, keď riadne vykoná činnosť, na ktorú bol povinný, a to bez ohľadu na to, či priniesla očakávaný výsledok alebo nie. Vznik nároku na odplatu mandatárovi upravuje Obchodný zákonník v § 571 ods. 2 nasledovne: „Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, vznikne mandatárovi nárok na odplatu, keď riadne vykoná činnosť, na ktorú bol povinný, a to bez ohľadu na to, či priniesla očakávaný výsledok alebo nie.“ Zaujímavým prvkom tohto ustanovenia je skutočnosť, že zákon priznáva mandatárovi odplatu za vykonanie právnych úkonov alebo činností, ktoré k dosiahnutiu výsledku požadovaného mandantom smerujú a nie až po ich samotnom dosiahnutí. Uvedená dikcia teda slúži na ochranu mandatára pred takou situáciou, kedy nebol dosiahnutý výsledok požadovaný mandantom, ale nebolo to vinou mandatára - teda prekážky dosiahnutia požadovaného stavu boli na stane mandanta resp. tretích osôb.
2. Nárok na úhradu nákladov: Povinnosťou mandanta popri nároku na odplatu mandatárovi je aj uhradenie nákladov, ktoré vznikli pri obstarávaní dohodnutých záležitostí.

Povinnosti mandanta

1. Zaplatenie odplaty: Jedna z hlavných povinností mandanta vyplýva zo zásady odplatnosti mandátnej zmluvy. Z tejto zásady vyplýva povinnosť mandanta zaplatiť mandatárovi odplatu za obstaranie obchodnej záležitosti. Táto dohoda je imanentnou časťou zmluvy.
2. Úhrada nákladov: Povinnosťou mandanta popri nároku na odplatu mandatárovi je aj uhradenie nákladov, ktoré vznikli pri obstarávaní dohodnutých záležitostí.

Zánik mandátnej zmluvy

Záväzky vznikajúce na základe mandátnej zmluvy zanikajú predovšetkým ich splnením. Zákon však pripúšťa aj možnosť, že záväzok z mandátnej zmluvy zanikne bez jeho splnenia. Tento prípad upravuje najmä všeobecná právna norma o zániku nesplneného záväzku. Obchodný zákonník v § 575 ods. 1 upravuje zánik záväzku smrťou mandatára.

Ďalšia zákonná dikcia obsahuje aj zánik záväzku výpoveďou mandátnej zmluvy na jednej zo zmluvných strán. Z hľadiska možnosti vypovedania mandátnej zmluvy je viac chráneným účastníkom mandant. V prípade nespokojnosti so službami mandatára má mandant zo zákona možnosť okamžite vypovedať mandátnu zmluvu, čo mu dáva možnosť okamžite zabezpečiť obstaranie svojich záujmov iným spôsobom. Účinnosť výpovede mandátnej zmluvy je možné dosiahnuť jej uvedením vo výpovedi, alebo okamihom, kedy sa o nej mandatár dozvedel, prípadne kedy sa o nej dozvedieť mohol. Účinnosť výpovede nie je viazaná jej doručením mandatárovi, je teda jasné, že zákon výslovne nepožaduje, aby bola vyhotovená v písomnej forme.

Právom kedykoľvek v priebehu účinnosti vypovedať mandátnu zmluvu disponuje aj mandatár, avšak za iných okolností a podmienok ako mandant. Účinnosť takej výpovede môže nastať najskôr na konci kalendárneho mesiaca, ktorý nasleduje po mesiaci, v ktorom mandatár doručil výpoveď mandantovi. Jednomesačné výpovedná lehota plní ochrannú funkciu v prospech mandanta, aby mohol zabezpečiť obstarávanie svojich záujmov iným spôsobom. Mandatár je povinný pri výpovedi oznámiť mandantovi hroziace škody vrátane návrhu ochranných opatrení, aby sa vzniku škody predišlo.

Prečítajte si tiež: Charakteristika mentálneho postihnutia

V zmysle § 574 Obchodného zákonníka „môže mandant zmluvu kedykoľvek čiastočne alebo v celom rozsahu vypovedať. Ak výpoveď neurčuje neskoršiu účinnosť, nadobúda účinnosť dňom, keď sa o nej mandatár dozvedel alebo mohol dozvedieť. Od účinnosti výpovede je mandatár povinný nepokračovať v činnosti, na ktorú sa výpoveď vzťahuje. Je však povinný mandanta upozorniť na opatrenia potrebné na to, aby sa zabránilo vzniku škody bezprostredne hroziacej mandantovi nedokončením činnosti súvisiacej so zariaďovaním záležitosti.

V zmysle § 575 Obchodného zákonníka „môže mandatár zmluvu vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená mandantovi, ak z výpovede nevyplýva neskorší čas. Ku dňu účinnosti výpovede zaniká záväzok mandatára uskutočňovať činnosť, na ktorú sa zaviazal. Ak by týmto prerušením činnosti vznikla mandantovi škoda, je mandatár povinný ho upozorniť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

Mandátna zmluva a výkon funkcie konateľa

Ustanovenia mandátnej zmluvy môžeme aplikovať aj na zmluvu o výkone funkcie konateľa. Vyplýva to z § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.“ Toto ustanovenie je len dispozitívne.

Zákon presne neustanovuje, čo musí obsahovať zmluva o výkone funkcie konateľa. Odporúča sa však, aby obsahovala nasledovné náležitosti:

• označenie zmluvných strán - spoločnosti a konateľa
• úvodné ustanovenia - uvedenie, že spoločnosť vymenovala určitú osobu do funkcie konateľa
• predmet zmluvy
• odmena konateľa
• práva a povinnosti konateľa
• ďalšie dojednania - napr. konkurenčná doložka

Najvyšší súd SR vo svojom rozhodnutí sp. zn. 3 Obo 33/2007 sa zaoberal otázkou poskytnutia odmeny konateľovi za výkon jeho funkcie na základe mandátnej zmluvy bez rozhodnutia valného zhromaždenia a uviedol: „Ustanovenia mandátnej zmluvy majú subsidiárnu povahu pri posudzovaní vzťahu vzniknutého medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a konateľom pri zariaďovaní záležitosti spoločnosti, čo platí aj pre nárok na vyplatenie odplaty za túto činnosť. Právo na vyplatenie odplaty za výkon funkcie konateľa vznikne, ak sú splnené ďalšie zákonom požadované podmienky, čo je v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným rozhodnutie valného zhromaždenia o výške a spôsobe vyplatenia odmeny pre orgány spoločnosti - konateľa. Na výkon funkcie konateľa sa použije práve zmluva o výkone funkcie konateľa a nie zmluva pracovná, aj keď nič nebráni tomu, aby aj osoba vykonávajúca funkciu konateľa bola aj zamestnancom spoločnosti (Uznesenie Najvyššieho súdu SR zo 16. decembra 2010, sp. zn. 5 Cdo 230/2009).“

Prečítajte si tiež: Dochodca poľský: Význam slovníka

„Odvolací súd mal za preukázané, že navrhovateľ ako konateľ spoločnosti nebol v čase úrazu zamestnancom spoločnosti, keďže „výkon funkcie konateľa“ ako druh činnosti nemohol byť dohodnutý pre vznik pracovného pomeru práve s poukazom na § 66 ods. 3 OBZ.“ (NS SR sp. zn. 29 Cdo 95/2012)

Súvisiace právnické pojmy a frázy

Latinské právnické výrazy

Aj skúsený právnik sa občas stretne s latinským výrazom, ktorý ho zaskočí. V zmluvách, súdnych rozhodnutiach či právnych podaniach sa latinské frázy objavujú častejšie, než by ste čakali - a ich nesprávne pochopenie môže mať značný dopad.

• Argumentum ad absurdum - Argumentum ad absurdum predstavuje argument dohnaný až do krajnosti/nezmyselnosti, cieľom ktorého je na extrémnom, až absurdnom príklade poukázať na nezmyselnosť iného tvrdenia, napr. Podľa § 195 ods. 1 Trestného poriadku: „Ak je dôvod, na ktorého základe rozhodol odvolací súd v prospech niektorého obžalovaného, na prospech aj ďalšiemu spoluobžalovanému alebo zúčastnenej osobe, ktorá nepodala odvolanie, rozhodne odvolací súd vždy aj v ich prospech. Rovnako rozhodne v prospech obžalovaného, ktorému je na prospech dôvod, na ktorého základe rozhodol v prospech zúčastnenej osoby.“.
• Contra legem - Latinský pojem contra legem znamená ,,proti zákonu". Používa sa v prípade, ak je určité konanie v rozpore so zákonom.
• De lege ferenda - De lege ferenda predstavuje úvahu o tom, ako by sa malo právna norma/právny predpis alebo celá právna úprava do budúcnosti zmeniť.
• Ex nunc - Pojem ex nunc upravuje časovú pôsobnosť, tzn. od kedy nastanú účinky určitého právneho úkonu. V prípade ex nunc nastávajú právne účinky okamihom právnej skutočnosti, ktorá nastala teraz (tzn. Odstúpenie od zmluvy podľa Obchodného zákonníka má účinky ex nunc, teda zmluva sa nezrušuje od jej počiatku (teda od okamihu jej uzatvorenia), ale od okamihu doručenia odstúpenia od zmluvy druhej zmluvnej strane.
• Ex tunc - Pojem ex tunc upravuje časovú pôsobnosť, tzn. od kedy nastanú účinky určitého právneho úkonu. Odstúpenie od zmluvy podľa Občianskeho zákonníka má účinky ex tunc, teda zmluva sa zrušuje od počiatku (tzn. od okamihu jej uzatvorenia).

Ďalšie právnické pojmy

• Adhézne konanie: Prebieha v rámci trestného konania zároveň s rozhodovaním o vine obžalovaného.
• Akontácia: Znamená zaplatenie sumy vopred (prvá splátka), skôr než protistrana poskytne plnenie.
• Aliud: Je také plnenie, ktoré síce bolo dodané, ale ide o iný druh tovaru, než ten, čo bol objednaný.
• Demonštratívny výpočet - Demonštratívny alebo tiež aj exemplifikatívny výpočet predstavuje výpočet v zákone, ktorý nie je úplný. Pod demonštratívny výpočet možno subsumovať aj skutočnosti, ktoré v tomto zozname zahrnuté nie sú. Keďže ustanovenie zákona používa pojem ,,najmä peniaze", pod ustanovenie možno subsumovať aj iné veci určené podľa druhu. Napr. predmetom zmluvy o pôžičke môže byť aj určitá hmotnosť pšenice, dreva, štrku a pod.
• Dispozitívne ustanovenia - Dispozitívne ustanovenia sú ustanovenia právnych predpisov, od ktorých sa môžu zmluvné strany odchýliť, tzn. môžu si zmluvne dohodnúť svoje vzťahy inak ako upravuje dispozitívna právna norma.

tags: #právnický #slovník #zmluva #definícia