Prenájom duševného vlastníctva a podmienky pre spoločníkov: Komplexný prehľad

Podnikanie je komplexná činnosť, pri ktorej podnikatelia využívajú rôzne hodnoty na dosiahnutie svojich cieľov. Tieto hodnoty zahŕňajú hmotné aj nehmotné zložky, ako aj osobný prínos zamestnancov. V tomto článku sa zameriame na prenájom duševného vlastníctva v kontexte podnikania, podmienky pre spoločníkov a s tým súvisiace aspekty.

Podnik ako súbor zložiek podnikania

Podľa Obchodného zákonníka (§ 5) sa podnikom rozumie súbor hmotných, osobných a nehmotných zložiek podnikania. Patria sem veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia na prevádzkovanie podniku alebo majú tomuto účelu slúžiť. Podnik teda tvorí komplex aktív, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou. Majiteľ podniku má právo ho držať, užívať, požívať jeho plody a úžitky a nakladať s ním podľa svojej vôle (§ 123 Občianskeho zákonníka).

Príklad:

Podnikateľ, fyzická osoba, vyrába zmrzlinu podľa vlastnej receptúry a prevádzkuje zmrzlináreň. Táto činnosť sa považuje za podnik, ktorý je možné previesť na inú osobu vrátane obchodného mena. Zmrzlináreň zahŕňa hmotné zložky (zariadenie, stroje), nehmotné zložky (receptúra, know-how) a osobné zložky (prínos zamestnancov).

Organizačné zložky podniku

Veľké firmy často podnikajú prostredníctvom svojich organizačných zložiek, ako sú odštepné závody alebo iné útvary. Klasická prevádzkareň však nie je organizačnou zložkou podniku, ale len priestorovým vyčlenením, v ktorom sa uskutočňuje podnikateľská činnosť. Zahraničné osoby môžu podnikať na Slovensku za rovnakých podmienok ako slovenské osoby, ak zákon neustanovuje inak (§ 21 ods. 1 Obchodného zákonníka).

Spoločný podnik

Nie je nezvyčajné, že niekoľko obchodných spoločností z rôznych krajín založí novú spoločnosť na prevádzkovanie spoločného podniku. Slovenská obchodnoprávna úprava tento inštitút výslovne neupravuje, ale ani nevylučuje. V § 24 ods. 1 Obchodného zákonníka sú ošetrené možnosti majetkovej účasti zahraničných podnikateľov v slovenských právnických osobách. Právna forma spoločného podniku je ponechaná na uvážení zakladateľov.

Prečítajte si tiež: Príjem dôchodcu zo zamestnania

Predaj podniku a jeho častí

Predaj podniku alebo jeho časti je možný len uzatvorením zmluvy o predaji podniku alebo o predaji jeho časti (§ 476 a nasl. Obchodného zákonníka). Táto zmluva zakladá medzi zmluvnými stranami absolútny obchod, ktorý patrí do pôsobnosti Obchodného zákonníka bez ohľadu na povahu zmluvných strán. Právna úprava zmluvy o predaji podniku je charakteristická množstvom kogentných ustanovení, ktoré obmedzujú zmluvnú slobodu strán, ale chránia právnu istotu a záujmy tretích osôb.

Povinné náležitosti zmluvy o predaji podniku

Zmluva o predaji podniku musí obsahovať identifikačné údaje predávajúceho a kupujúceho (obchodné meno, sídlo, právna forma, IČO, DIČ). Ak je predmetom zmluvy podnik zahraničnej osoby, musí sa uviesť aj údaj o zápise v zahraničnom registri. Povinnou náležitosťou sú osvedčené podpisy predávajúceho a kupujúceho. Zmluva musí presne vymedziť veci, práva, iné majetkové hodnoty a záväzky, ktoré tvoria predávaný podnik alebo jeho časť.

Princíp komplexnosti prechodu práv a záväzkov

Pri predaji podniku sa uplatňuje princíp komplexnosti prechodu všetkých vecí, práv, záväzkov a iných hodnôt, na ktoré sa predaj vzťahuje. Rozhodujúci je stav práv a záväzkov v dobe uzavretia zmluvy. Na kupujúceho prechádzajú práva a záväzky patriace k podniku, pokiaľ nie sú z tohto prechodu vylúčené zákonom alebo dohodou strán. Predmetom prechodu nie je napr. živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie predávajúceho. Na kupujúceho prechádzajú všetky práva majetkovej povahy: pohľadávky, vecné práva, práva z priemyselného a duševného vlastníctva.

Prevod obchodného mena

Ak je predávajúcim právnická osoba a zo zmluvy nevyplýva inak, prechádza na kupujúceho právo užívať obchodné meno spojené s predaným podnikom. K prechodu obchodného mena by nedošlo, keby to bolo v rozpore so zákonom alebo právom tretej osoby. Obchodné meno predávaného podniku právnickej osoby nemožno previesť na kupujúceho - fyzickú osobu, pretože obchodným menom fyzickej osoby môže byť len jej meno a priezvisko.

Prechod pracovnoprávnych vzťahov

Ak v predávanom podniku pracovali zamestnanci, dňom účinnosti zmluvy prechádzajú na kupujúceho všetky práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom.

Prečítajte si tiež: Kreslá pre seniorov: prenájom

Postúpenie pohľadávok

Prechod pohľadávok z predávajúceho na kupujúceho sa riadi ustanoveniami Občianskeho zákonníka o postúpení pohľadávky. Predávajúci je povinný vyrozumieť dlžníkov o predaji podniku kupujúcemu vrátane pohľadávok. Predávajúci je povinný odovzdať kupujúcemu všetky doklady a dať mu všetky potrebné informácie k postúpeným pohľadávkam.

Prevod záväzkov

Na základe zmluvy o predaji podniku je možné previesť záväzky spojené s podnikom bez súhlasu veriteľov. Predávajúci je zo zákona ručiteľom za splnenie záväzku zo strany kupujúceho.

Vklad a obchodný podiel

Vkladom sú určité hodnoty, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania. Obchodný podiel predstavuje mieru účasti spoločníka na spoločnosti, teda rozsah majetkových a nemajetkových práv a povinností spoločníka. Výška obchodného podielu sa spravidla určuje pomerom výšky vkladu k výške základného imania spoločnosti. Určenie výšky obchodného podielu má vplyv na výšku podielu na zisku, hlasovacích práv a likvidačného zostatku.

Práva a povinnosti spoločníkov

Spoločníci majú rôzne práva a povinnosti, ktoré sú upravené v spoločenskej zmluve alebo osobitnej dohode spoločníkov. Medzi tieto práva patrí napr. právo tag-along a drag-along, predkupné právo a iné. Správne nastavenie vzájomných práv a povinností spoločníkov je základným predpokladom dobrého fungovania spoločnosti.

Dane z príjmov

Dani z príjmov podliehajú všetky príjmy, ktoré sú predmetom dane, okrem oslobodených príjmov. Medzi tieto príjmy patria napr. príjmy z podnikania, príjmy z prenájmu, podiel na zisku (dividendy), vyrovnací podiel pri zániku účasti, podiel na likvidačnom zostatku a iné.

Prečítajte si tiež: Možnosti rekreácie

Prenájom bytu ako podnikanie

Určenie, či prenájom bytu predstavuje podnikateľskú činnosť, má zásadný význam z pohľadu súkromného aj verejného práva. V rámci súkromnoprávnej oblasti je status podnikateľa determinujúci pre aplikáciu príslušných právnych predpisov upravujúcich záväzkové vzťahy.

Definícia podnikania

Podľa § 2 ods. 2 Obchodného zákonníka sa podnikaním rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku alebo na účel dosiahnutia merateľného pozitívneho sociálneho vplyvu. Na to, aby prenájom bytu mohol byť považovaný za podnikanie, musí spĺňať všetky definičné znaky podnikania: sústavnosť, samostatnosť, vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť, za účelom zisku.

Živnostenské oprávnenie

Problematika podnikateľského oprávnenia je riešená v živnostenskom zákone, ktorý upravuje, kedy sa prenájom bytu považuje za živnosť a vyžaduje živnostenské oprávnenie. Dôležitým kritériom je skutočnosť, či sa s prenájmom poskytujú len základné služby spojené s prenájmom nehnuteľnosti, alebo aj iné než základné služby. Základnými službami sa rozumie okruh služieb, ktoré zabezpečujú riadne užívanie nehnuteľnosti nájomcom. Inými ako základnými službami sa rozumejú najmä ubytovacie, stravovacie, upratovacie a čistiace služby, ako aj strážna služba.

Prenájom cez digitálne platformy

Problematika nejednoznačnosti rezonuje aj v prípade poskytovania ubytovania cez digitálne platformy, ako je Airbnb a Booking. V týchto prípadoch je potrebné posúdiť všetky okolnosti, za ktorých sa ubytovanie poskytuje, a zvážiť, či ide o prenájom bytu alebo o ubytovacie služby a podnikanie.

Zmluva o tichom spoločenstve

Zmluva o tichom spoločenstve je právny nástroj, ktorý umožňuje spojiť kapitál jednej osoby s podnikaním druhej bez toho, aby sa o tom verejne vedelo. Tichý spoločník vloží do podnikania vklad, najčastejšie finančný, a následne sa podieľa na zisku. Jeho práva a povinnosti upravuje Obchodný zákonník (§ 673 až § 681).

Predmet vkladu

Predmetom vkladu môže byť nielen peňažná suma, ale aj určitá vec, právo alebo iná majetková hodnota, ktorá je využiteľná pri podnikaní. Vklad môže byť aj kombinovaný, napríklad čiastočne vo forme hotovosti a čiastočne ako prístup k technickému riešeniu alebo know-how.

Práva a povinnosti tichého spoločníka

Tichý spoločník má nárok na dohodnutý podiel zo zisku a môže kontrolovať, ako sa s jeho vkladom nakladá. Nemá však zodpovednosť za záväzky podnikateľa voči tretím osobám. Podnikateľ je povinný vrátiť vklad do 30 dní od zániku zmluvy o tichom spoločenstve, pričom sa táto suma upravuje o podiel tichého spoločníka na výsledku podnikania.

tags: #prenajom #dusevneho #vlastnictva #spolocnik #podmienky