Prokurista a Zastupovanie v Súdnom Konaní: Rozsah Právomocí

Úvod

Článok sa zaoberá problematikou zastupovania spoločnosti prokuristom v súdnom konaní a rozsahom jeho právomocí. Skúma, či je doručenie písomností zo súdu priamo prokuristovi riadnym doručením spoločnosti.

Prokurista a Zastupovanie v Súdnom Konaní

Podľa Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, prokurista je z titulu svojej funkcie oprávnený zastupovať podnikateľa v občianskom súdnom konaní. Nepotrebuje k tomu osobitné plnomocenstvo a preto nie je nutné mu písomnosť doručovať podľa ustanovenia § 49 O. s. p. Najvyšší súd svoje rozhodnutie odôvodnil poukazom na § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého je prokurista splnomocnený na všetky právne úkony, ktoré sa týkajú prevádzky podniku, aj keď na neho nebola udelená osobitná plná moc.

Konanie s Odbornou Starostlivosťou a Zastupovanie Člena Predstavenstva

Člen predstavenstva akciovej spoločnosti je povinný pri výkone svojej funkcie dodržiavať množstvo povinností a medzi nimi aj povinnosť konať s náležitou starostlivosťou, ktorá v sebe zahŕňa konanie s odbornou starostlivosťou. Konanie s odbornou starostlivosťou členovi štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti vyplýva nielen z § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, ale aj z ustanovení o mandátnej zmluve, ktoré sa primerane použijú podľa § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka, pokiaľ zo zmluvy o výkone funkcie uzavretej medzi spoločnosťou a členom štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti nevyplýva iné určenie práv a povinností. Podľa § 567 ods. 1 Obchodného zákonníka je mandatár povinný postupovať pri zariaďovaní záležitostí s odbornou starostlivosťou. Tu vyvstáva otázka, či člen predstavenstva, ktorý si uvedomuje svoju slabšiu odbornú zdatnosť, sa môže nechať zastúpiť na zasadaní predstavenstva inou osobou, pri ktorej nemá pochybnosti o odbornej zdatnosti. Osobne sa domnievam, že nie je možné, aby sa člen predstavenstva nechal zastúpiť napr. pri zasadaní predstavenstva inou osobou, pretože ide o výkon jeho funkcie, na ktorú bol riadne zvolený a nejde o právny úkon (napríklad uzavretie zmluvy, rokovanie s investormi, obchodnými partnermi a pod.), na ktorý sa môže nechať zastúpiť v zmysle ustanovení Občianskeho zákonníka. Domnievame sa, že produkované závery sú v súlade aj s ustanoveniami o mandátnej zmluve, podľa ktorej mandatár je povinný zariadiť záležitosti osobne. Zastávame názor, že pôsobnosť členov predstavenstva dovnútra spoločnosti nie je možné preniesť na iné osoby, ale naopak smerom navonok je možné preniesť aj na iné subjekty, čo potvrdzuje aj inštitút prokúry.

Spôsob Konania Štatutárneho Orgánu a Platnosť Právnych Úkonov

Osobitne by sme poukázali na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 5 Cdo/42/2007 zo dňa 31. januára 2008, podľa ktorého „pokiaľ z výpisu z obchodného registra vyplýva určitý spôsob konania štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti, treba ho dodržať nielen pri uzatvorení kúpnej zmluvy, ale aj pri uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve (§ 50 Občianskeho zákonníka). Ak sa u obchodnej spoločnosti pre formu jej vôle v zmluve o prevode jej nehnuteľného majetku vyžadujú podpisy všetkých členov predstavenstva spoločnosti, takto ustanovenú formu prejavu treba dodržať nielen v samotnej kúpnej zmluve, ale aj v zmluve o budúcej zmluve (§ 50 Občianskeho zákonníka).“ Stotožňujeme sa s predmetným rozhodnutím, pretože obchodný register je verejne prístupný tretím osobám bez ohľadu na to, či sú v záväzkovom vzťahu so spoločnosťou alebo nie, čím je zabezpečená formálna publicita. Ak v čase uskutočnenia právneho úkonu bolo konanie predstavenstva zapísané v obchodnom registri tak, že na prevod nehnuteľného majetku je potrebný súhlas všetkých členov predstavenstva, nemôže byť platným taký úkon, ktorý takéto kritérium nespĺňa. Rovnaký názor zaujal aj Najvyšší súd Českej republiky v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo/695/2000 zo dňa 12. 6. 2001, ktoré je podľa nášho názoru analogicky použiteľné aj na konanie členov predstavenstva. Podľa Najvyššieho súdu ČR „konateľ (konatelia) je (sú) štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným (§ 13 ods. 1, § 133 ods. 1 OBZ) a jeho (ich) konanie je priamym konaním právnickej osoby; pokiaľ konal pri uzavieraní kúpnej zmluvy len jeden konateľ, hoci mali konať obidvaja konatelia, nekonala právnická osoba riadne svojím štatutárnym orgánom a kúpna zmluva je z toho dôvodu absolútne neplatná pre rozpor so zákonom (§ 39 OZ).“ Oba súdy dospeli k zhodnému názoru, že nedostatok spôsobu konania štatutárneho orgánu spôsobuje absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Medzičasom bolo publikované diametrálne odlišné rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 25. 2. 2009 sp. zn. 29 Cdo 504/2007, podľa ktorého „právny úkon, u ktorého je daný dôvod tzv. relatívnej neplatnosti (§ 267 ods. 1 Obchodného zákonníka, prípadne § 40a Občianskeho zákonníka), sa považuje za platný (so všetkými dôsledkami z toho na právny vzťah vplývajúcimi), pokým sa ten, na ktorého ochranu je dôvod neplatnosti právneho úkonu určený, neplatnosti nedovolá. Ak sa oprávnená osoba dovolala tzv. relatívnej neplatnosti dôvodne, je právny úkon neplatný od svojho počiatku (ex tunc).“ V predmetnom konaní došlo k písomne uzavretej dohode o urovnaní, pričom za spoločnosť konal len predseda predstavenstva družstva, čo bolo v rozpore s § 243 ods. 3 českého Obchodného zákonníka, podľa ktorého ak je pre právny úkon, ktorý činí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva.

Zastávame názor, že nedodržanie spôsobu konania upraveného v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách spoločnosti a zapísaného v obchodnom registri, resp. nedodržanie spôsobu konania výslovne upraveného v zákone (§ 243 ods. 3 posledná veta českého Obchodného zákonníka) spôsobuje absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Poukazujeme pritom na § 34 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého je právny úkon prejav vôle, a § 37 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný. Podľa nášho názoru, ak nie je dodržaný spôsob konania za spoločnosť, nemôže byť daná vôľa spoločnosti. Ak konal za spoločnosť len jeden z členov štatutárneho orgánu a mali konať viacerí, tak v takom prípade spoločnosť neprejavila platne svoju vôľu a takýto úkon je od počiatku absolútne neplatný, na čo musia súdy prihliadať z úradnej povinnosti, pričom ak sa z takto neplatnej zmluvy plnilo, ide o bezdôvodné obohatenie. Neplatnosti právneho úkonu sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobí. V prípade uzatvorenia zmluvy s treťou osobou, hoci nemal člen štatutárneho orgánu dostatok oprávnenia konať za spoločnosť, nemôže sa takejto neplatnosti spoločnosť dovolávať v zmysle § 40a Občianskeho zákonníka, pretože ju sama spôsobila.

Prečítajte si tiež: Jaroslav Fuchs a Pohotovosť

Zastupovanie Člena Predstavenstva na Podklade Plnej Moci

S osobným výkonom funkcie súvisí aj možnosť člena predstavenstva nechať sa zastúpiť pri úkone iným členom predstavenstva na podklade plnej moci. Takáto situácia by prichádzala do úvahy v prípade, keď zo stanov a zápisu v obchodnom registri vyplýva pre určitý právny úkon (napr. Najvyšší súd Českej republiky v rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 1082/2005 zo dňa 24. apríla 2007 uviedol: „ak určujú stanovy spoločnosti, že v mene spoločnosti musia konať spoločne najmenej dvaja členovia predstavenstva, nie je prípustné, aby členovia predstavenstva udelili generálnu plnú moc len jednému z nich“. Rovnako rozhodol aj veľký senát Najvyššieho súdu Českej republiky v rozhodnutí sp. zn. 31 Odo 11/2006 zo dňa 15. októbra 2008, podľa ktorého „osoba, ktorá je štatutárnym orgánom alebo členom štatutárneho orgánu právnickej osoby, nemôže byť súčasne zákonným zástupcom tejto osoby (podľa § 15 Obchodného zákonníka“. K uvedenej problematike sa Najvyšší súd Českej republiky rozhodnutím sp. zn. 32 Cdo 4133/2009 zo dňa 25. 1. 2011 vrátil ešte raz a bližšie rozviedol závery rozsudkov sp. zn. 29 Odo 1082/2005 zo dňa 24. apríla 2007 a sp. zn. 31 Odo 11/2006 zo dňa 15. októbra 2008. Najvyšší súd posudzoval situáciu, v ktorej podľa stanov bol za akciovú spoločnosť oprávnený konať len predseda predstavenstva samostatne. Zmluvu o pôžičke však podpísala na podklade plnej moci iná členka predstavenstva. Najvyšší súd v rozhodnutí uviedol: „ak vyplýva zo stanov, že písomné právne úkony je za predstavenstvo v mene spoločnosti oprávnený robiť len jeden člen predstavenstva (predseda predstavenstva), je aj v tomto prípade neprípustné, aby stanovami zverené konateľské oprávnenie iba jednému členovi predstavenstva mohlo byť prostredníctvom generálnej plnej moci rozširované aj na ďalších členov predstavenstva… doposiaľ uvedená argumentácia však nevylučuje možnosť, aby člen predstavenstva, ktorého stanovy oprávňujú k písomným právnym úkonom za predstavenstvo v mene spoločnosti, udelil individuálnu plnú moc ku konkrétnemu písomnému právnemu úkonu v mene člena predstavenstva z dôvodov dočasnej prekážky na svojej strane (choroba a pod.), ktorá mu bráni vo výkone konateľského oprávnenia“. Z citovaného rozhodnutia vyplýva, že je nevyhnutné striktne rozlišovať generálnu plnú moc, ktorá je v zmysle judikatúry neprípustná a plnú moc individuálnu, na konkrétny úkon, ktorá je naopak v zmysle judikatúry dovolená. Najvyšší súd ďalej uviedol, že „v tomto prípade takto splnomocnený člen predstavenstva nejedná navonok ako zástupca, ale ide stále o priame konanie - teda o konanie za predstavenstvo v mene spoločnosti.“

Konanie Športových Riaditeľov a Manažérov Futbalových Klubov

V športovom práve je veľmi frekventovanou otázkou platnosť zmlúv podpisovaných športovými riaditeľmi, resp. manažérmi obchodných spoločností - napr. futbalových klubov, ktorí však nie sú členmi predstavenstva klubu. Vyvstáva otázka, či sú tieto osoby oprávnené uzavierať zmluvu o výkone športovej činnosti s hráčom, aj keď nie sú členmi predstavenstva klubu a nemajú na takúto činnosť ani plnomocenstvo? Podľa § 13 ods. 1 Obchodného zákonníka: „ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo zaňho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.“ Podľa § 15 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka: „kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza. Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.“ Domnievame sa, že ak profesionálnu zmluvu s hráčom uzavrel športový manažér v pracovnom pomere alebo vykonávajúci činnosť na podklade mandátnej zmluvy s futbalovým klubom - obchodnou spoločnosťou, tak v takom prípade je zmluva uzavretá platne a zaväzuje futbalový klub najmä s poukazom na § 15 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, pretože je nepochybné, že športový manažér je osobou, ktorá je zodpovedná za prestupy hráčov, nanajvýš ak tento športový manažér osobne zabezpečoval dojednanie podrobností prestupu a ustanovení zmluvy s hráčom a jeho agentom. Zastávame taktiež názor, že ak by došlo k uzavretiu zmluvy priamo vo futbalovom klube v kancelárskych priestoroch nepochybne označených, že ide o priestory tohto klubu - obchodnej spoločnosti (napr.

Označenie Právnickej Osoby v Právnom Úkone

Na úplnosť treba dodať, že nesprávne označenie právnickej osoby, či už v dodatku, alebo dokonca aj v obchodnom mene, nespôsobuje neplatnosť právneho úkonu, ak je z označenia nepochybné, o akú právnickú osobu ide. Najdôležitejším identifikačným znakom v takomto prípade bude identifikačné číslo právnickej osoby (IČO), ktoré je jedinečným identifikačným znakom. „Ak nie je v písomnom právnom úkone účastník označený presne či je označený vadne, ale z obsahu právneho úkonu možno objasniť skutkové okolnosti či jeho výkladom zistiť, kto je účastníkom tohto právneho úkonu, postačí takéto označenie tejto osoby pre platnosť danej listiny i daného právneho úkonu.“ Za pravdu tomuto záveru dáva aj ustálená prax súdov, napríklad rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 27. 5. 2009 sp. zn. 23 Cdo 1687/2009; rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 22. 4. 2004 sp. zn. „Ak je teda niektorý z identifikačných znakov účastníka označený vadne, napríklad skomolením, preklepom, vynechaním slova či slov z viacslovného názvu, prípadne ak niektorý znak chýba, takáto vada v označení osoby, ktorá je účastníkom zmluvy, potom sama osebe nespôsobuje neplatnosť zmluvy, pokiaľ je z celého obsahu právneho úkonu možné jeho výkladom, prípadne objasnením skutkových okolností, za ktorých bol právny úkon uskutočnený, zistiť, kto bol účastníkom zmluvy.“ Ak by nebolo možné ani vyššie spomenutými metódami dospieť k identifikácii subjektu, ide o vadu, ktorú nemožno zhojiť a spôsobí neplatnosť právneho úkonu. Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2 Obo 182/99 zo dňa 29. Pokiaľ zo záhlavia ručiteľskej listiny je zrejmé, kto je ručiteľom, mená a funkcie konajúcich za ručiteľa, pravosť podpisov, ktorých ručiteľ v konaní nespochybnil, niet pochýb o tom, ktoré osoby za vytlačeným názvom spoločnosti ručiteľskú listinu podpísali a v akej funkcii.“ Najvyšší súd v odôvodnení ďalej uviedol, že neplatnosti takéhoto úkonu by bolo možné sa domáhať, ak by bolo k podpisu došlo omylom vyvolaným druhou stranou. Súd však dospel k záveru, že neuvedením potrebných údajov v zmysle zápisu v obchodnom registri došlo k situácii, že práve žalovaný uviedol do omylu, ale ten, kto uvedie do omylu, nemôže sa domáhať neplatnosti právneho úkonu.

Zastávame názor, že argumentácia Najvyššieho súdu je správna, a to aj s prihliadnutím na skutočnosť, že členovia štatutárneho orgánu nerozporovali pravosť podpisov a pri podpise listiny mohli namietať, že na listine pri mieste podpisu nie je uvedené ich meno, funkcia a obchodné meno spoločnosti, čím by bol celý rozpor vyriešený už pri podpise zmluvy. Absolútne neplatným bude právny úkon uskutočnený štatutárny orgánom za právnickú osobu (hoci označenú riadne), ktorá už v čase, kedy úkon uskutočnila, bola vymazaná z obchodného registra. V takomto prípade konal non subjekt, ktorý nemá spôsobilosť na právne úkony. Neplatnosť právneho úkonu nastane v zmysle § 38 ods.

Prečítajte si tiež: Obchodný register a vymazanie prokuristu

Prečítajte si tiež: Podmienky a obmedzenia prokúry

tags: #prokurista #zastupovanie #v #súdnom #konaní #rozsah